神火股份:河南神火煤电股份有限公司关于调整永城神火铝业股权投资基金（有限合伙）出资份额并变更合作期限的公告

证券代码：000933证券简称：神火股份公告编号：2024-003
河南神火煤电股份有限公司
关于调整永城神火铝业股权投资基金（有限合伙）
出资份额并变更合作期限的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”）为贯彻“资本运作、资产运营”双轮驱动战略，培育新的利润增长点，助推公司高质量发展，同意以权益资产1904.31万元向永城神火铝业股权投资基金（有限合伙）（以下简称“铝业基金”）增加出资份额，并将基金期限由5年变更为10年，本次增资完成后，公司持有铝业基金的股权比例将增加至97.06%。
铝业基金普通合伙人上海神火资产管理有限公司（以下简称“神火资产”）系公司控股股东河南神火集团有限公司（以下简称“神火集团”）全资子公司，本次调整铝业基金的出资份额事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市。
公司于2024年2月6日召开了董事会第九届八次会议，会议以五票同意，四票回避，零票反对，零票弃权的表决结果审议通过了《关于调整永城神火铝业股权投资基金（有限合伙）出资份额并变更合作期限的议案》，关联董事李宏伟先生、李炜先生、崔建友先生、张伟先生回避了表决。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》，本次增资在股东大会对董事会的授权范围内，无需提交公司股东大会审议批准。
二、关联方基本情况
1、名称：上海神火资产管理有限公司
12、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、注册地：上海闵行区
4、成立时间：2018年3月23日
5、住所：上海市闵行区金都路3669号1幢1层10室
6、法定代表人：聂学峰
7、注册资本：人民币3000.00万元
8、统一社会信用代码：91310112MA1GBXPR3C9、经营范围：资产管理，投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）10、神火资产于2018年12月27日获得私募基金管理人资格（登记编号：P1069437）。
11、主要股东或实际控制人：神火集团
12、公司通过信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、全
国企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国
执行信息公开网（https://shixin.chinacourt.org/）及全国法院失信被执
行人名单信息公布与查询网站（http://shixin.court.gov.cn/index.html）
等途径查询，神火资产不是失信责任主体，未列入全国失信被执行人名单。
13、历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度
的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据
神火资产成立于2018年3月23日，主要从事资产管理。
最近三年又一期主要财务数据如下：2021年度，实现营业收入
16.04万元，综合收益总额-166.14万元；2022年度，实现营业收入
16.04万元，综合收益总额-209.18万元；2023年度，实现营业收入
16.04万元，综合收益总额543.18万元；截至2024年1月31日，神
火资产资产总额455.22万元，净资产428.43万元（未经审计）。
14、与本公司的关联关系：同属神火集团控股子公司。神火资产
符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）款规定的
2关联关系情形。
15、履约能力分析：神火资产为神火集团全资子公司，盈利状况良好，经营情况正常，具有较好的履约能力。
三、关联交易标的基本情况
1、基金名称：永城神火铝业股权投资基金（有限合伙）
2、基金形式：有限合伙
3、成立时间：2019年6月5日
4、注册地址：河南省永城市西城区淮海路168号
5、基金管理人：神火资产
6、基金规模：1500.00万元
7、统一社会信用代码：91411481MA46X2PD08
8、基金管理费率：1%/年9、基金期限：基金期限3+2年（基金经营期限为5年，3年投资期，2年退出期）
10、基金结构：神火资产作为普通合伙人（GP）以货币出资 100.00万元，公司作为有限合伙人（LP）以货币出资 1400.00 万元。
11、本次调整前，铝业基金合伙人出资情况如下：
序认缴出资额占认缴出资额比名称出资方式号（万元）例（%）
1上海神火资产管理有限公司100.006.67货币
2河南神火煤电股份有限公司1400.0093.33货币
合计1500.00100.00
12、铝业基金的《公司章程》及其他文件中不存在法律法规之外
其他限制股东权利的条款。
13、铝业基金一年又一期主要财务指标：
单位：人民币万元项目2024年1月31日2023年12月31日
资产总额4158.834158.83
负债总额0.000.00
应收款项总额8.508.50
3所有者权益总额4158.834158.83
项目2024年1月2023年度
营业收入0.000.00
营业利润0.00-22.51
净利润0.00-22.51
经营活动产生的现金流量净额0.00-57.47
注：上述数据未经审计。
14、铝业基金产权清晰，截至目前，铝业基金不存在抵押、质押
及其他任何限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移，为他人提供担保、财务资助等情况。
15、除神火资产出资100.00万元外，公司控股股东、实际控制
人、控股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均未认购铝业
基金份额，也未在铝业基金中任职。
16、公司通过信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、全
国企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国
执行信息公开网（https://shixin.chinacourt.org/）及全国法院失信被执
行人名单信息公布与查询网站（http://shixin.court.gov.cn/index.html）
等途径查询，铝业基金不是失信责任主体，未列入全国失信被执行人名单。
四、关联交易进展情况
2019年6月5日，公司召开了董事会第七届十七次会议，审议
通过了《关于出资设立铝业基金涉及关联交易的议案》，铝业基金规模 1800.00 万元，神火资产作为普通合伙人（GP）以货币出资 100.00万元，公司作为有限合伙人（LP）以货币出资 1400.00 万元，商丘市普天工贸有限公司（以下简称“普天工贸”）作为有限合伙人（LP）
以货币出资300.00万元。
2019年6月24日，公司收到铝业基金管理人神火资产函告，铝
业基金已按照《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办4法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会完成了备案手续，
取得了《私募投资基金备案证明》。
2019年7月，铝业基金向神火新材料科技有限公司（曾用名“神隆宝鼎新材料有限公司”，以下简称“神火新材料”）增资1700.00万元，剩余100.00万元用于基金管理费及托管费的缴纳。
2023年7月28日，铝业基金将持有的神火新材料2.69%的股权
转让给公司，转让价款为4847.66万元，实现项目投资收益3147.66万元，根据《合伙协议》约定，各合伙人权益资产分配如下表：
公司名称合计（元）
神火股份33043106.57
普天工贸7080665.69
神火资产8481220.44
合计48604992.70
铝业基金本次投资已完成，经和普天工贸、神火资产沟通，普天工贸决定退出铝业基金，神火资产保留原始出资100.00万元，其余权益资产退出铝业基金。
鉴于公司目前盈利能力较强，现金流充足，为贯彻公司“资本运作、资产运营”双轮驱动战略，寻找布局新能源、新材料、智能制造产业的机会，培育新的利润增长点，助推公司高质量发展，公司以权益资产1904.31万元向铝业基金增加出资份额，增资完成后，公司持有铝业基金的股权比例将增至97.06%；同时，铝业基金原到期时间为2024年6月5日，公司拟将基金期限变更为10年（延展5年，至
2029年6月5日）。
五、拟签订的《合伙人协议》主要内容
1、基金名称：永城神火铝业股权投资基金（有限合伙）
2、基金形式：有限合伙
3、成立时间：2019年6月5日
4、基金注册地：河南省永城市西城区淮海路168号
55、基金规模：3404.31万元
6、基金管理人：神火资产
7、基金管理费：1%/年
8、基金期限：10年
9、基金结构：神火资产作为普通合伙人（GP）以货币出资 100.00万元，公司作为有限合伙人（LP）以货币出资 3304.31 万元。
合伙人基金认缴出资情况表：
序认缴出资额占认缴出资额比名称出资方式号（万元）例（%）
1上海神火资产管理有限公司100.002.94货币
2河南神火煤电股份有限公司3304.3197.06货币
合计3404.31100.00
10、基金项目收益分配原则
在本基金投资单个项目实现退出之日起二十个工作日内，应当进行利润分配。本基金退出该项目的收入扣除基金投资该项目本金及直接承担的费用后的净收益，按如下方式进行分配：
（1）该项目投资净收益的80%由全体合伙人按实缴出资比例分配；
（2）完成上述分配后，该项目剩余投资净收益归普通合伙人所有；
（3）如本基金该项目投资年化收益小于6%，则全体合伙人按实
缴出资比例分配全部净收益，普通合伙人不享受第（2）项超额分配。
11、基金清算分配原则
在本基金存续期间结束且投资项目实现退出之日起二十个工作日内，应当进行清算，清算分配原则如下：
（1）若可分配财产小于各合伙人的实缴出资之和，可分配财产按照各合伙人的实缴出资比例分配给所有合伙人；
（2）若可分配财产大于各合伙人的实缴出资之和，可分配财产
按照各合伙人的实缴出资比例分配给所有合伙人，直至各合伙人均收
6回其全部实缴出资为止；
（3）完成上述分配后，基金净收益的80%由全体合伙人按实缴出资比例分配；
（4）完成上述分配后，基金净收益归普通合伙人所有。
12、基金退出机制
（1）有限合伙人可依本协议约定转让其持有的合伙企业权益从而退出合伙企业。
合伙企业存续期间，有下列情形之一的，有限合伙人可以退伙：
*本协议约定的退伙事由出现；
*有限合伙人依据《合伙协议》的约定转让其在本合伙企业中的权益而退出本合伙企业；
*合伙人一致书面同意。
（2）有限合伙人发生下列情形时，当然退伙：
*作为有限合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；或者，作为有限合伙人的非自然人依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；但作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者
作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人经普通合伙人书面同意取得该有限合伙人在有限合伙中的资格除外；
*合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行；
*发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形。
有限合伙人依上述约定当然退伙时，有限合伙不应因此解散，但仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。
（3）普通合伙人承诺，除非本合伙协议另有明确约定，在有限
合伙按照本合伙协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行本合伙协议项下的职责；在有限合伙解散或清算之前，不要求退伙，不转让其持有的有限合伙权益；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。
（4）普通合伙人发生下列情形时，当然退伙：
7*依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；
*合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行；
*发生根据《合伙企业法》适用于普通合伙人的规定被视为当然退伙的其他情形。
六、涉及的其他安排
公司本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务转移等情况，交易完成后不会产生同业竞争，不会新增关联交易。
七、关联交易的目的及对公司的影响
公司增加铝业基金的出资份额有利于增强铝业基金资金实力，为公司培育新的利润增长点，推动公司高质量发展。
本次增资资金来源均为公司自有资金，由于铝业基金规模较小，且投资周期较长，不影响公司现有业务的正常开展，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
八、其他需要说明的事项
1、本次增资前十二个月内，公司不存在将募集资金超募资金用
于永久性补充流动资金的情形。
2、目前铝业基金尚未确定标的项目，本次投资可能因未来市场
环境的不确定性而产生一定的风险。同时，基金具有投资周期长、流动性较低等特点，公司本次投资将面临较长的投资回收期，并且基金在投资过程中受宏观经济、行业周期、标的公司管理、投后管理等诸
多因素影响，有可能面临亏损的风险。
九、独立董事事前审议情况
公司在召开董事会前，该议案已经全体独立董事事前认可，均同意将此议案提交董事会第九届八次会议进行审议。
公司独立董事认为，本次对铝业基金出资份额进行调整并将基金期限由5年变更为10年，有利于增强其资金实力，为公司培育新的利润增长点，推动公司高质量发展，不存在利益输送问题，不会对公
8司的独立性产生重大影响，不会损害公司和股东特别是中小股东的利益。
十、本年年初至披露日与该关联交易人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至目前，公司与神火资产未发生关联交易。
十一、备查文件
1、公司董事会第九届八次会议决议；
2、公司独立董事关于关联交易的事前认可意见；
3、神火资产营业执照；
4、铝业基金营业执照。
特此公告。
河南神火煤电股份有限公司董事会
2024年2月7日
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