广汇物流:广汇物流股份有限公司累积投票制实施细则（2024年2月修订）

广汇物流股份有限公司
累积投票制实施细则
二〇二四年二月
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第一章总则第一条为进一步完善广汇物流股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，规范公司选举董事、监事的行为，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》及《广汇物流股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，特制定本实施细则。
第二条本实施细则所称“董事”包括非独立董事和独立董事；
本实施细则所称“监事”为公司非职工代表监事。
第三条本实施细则所指的累积投票制，累积投票制是公司选
举董事、监事时，每位出席股东拥有的投票权数等于其所持有的股份数乘以应选董事、监事人数的乘积数，股东可以将其拥有的全部投票权数集中投向某一位董事、监事候选人，也可以任意分配给其有权选举的所有董事、监事候选人，最后按得票多少决定当选董事、监事。
第四条涉及下列情形的，股东大会在董事、监事的选举中应当
采用累积投票制：
（一）公司选举2名以上独立董事的；
（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上。
第二章董事、监事候选人提名
第五条董事、监事被提名人应符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等法律、法规及公司内部规章要求。其中，独立董事的提名还应符合《上市公司独立董事管理办法》的规定。
第六条提名人应在提名前征得被提名人同意。
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第七条被提名人应向公司董事会、监事会提交个人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况、与提名人的关系，是否存在不适宜担任董事、监事的情形等，并提交符合规范要求的声明和承诺。
第八条公司董事会、监事会收到被提名人的资料后，应按《公司法》和《上市公司独立董事管理办法》的规定，认真审核被提名人的任职资格，经审核符合任职资格的被提名人成为董事、监事候选人。
董事、监事候选人可以多于《公司章程》规定的董事、监事人数，进行差额选举。董事会提名委员会应审核被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
第九条董事、监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名并公开本人的详细资料，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事、监事的职责。
第三章董事、监事选举的投票
第十条公司非独立董事和独立董事的选举实行分开投票。公
司采取累积投票制选举董事的，独立董事和非独立董事的表决也应当分别进行。
第十一条选举董事、监事时，出席股东所拥有的投票权数等于
其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选董事、监事人数之积，该部分投票权数只能投向该次股东大会的董事、监事候选人。
第十二条适用累积投票制选举公司董事、监事的具体表决办
法如下：
（一）股东在填写选票时，可以将其所持有的投票权集中投给一
位董事、监事候选人，也可以分散投给数位董事、监事候选人，并在
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其选举的每名董事、监事后标注其使用的投票权数目。
（二）如果选票上该股东使用的投票权总数没有超过其所合法拥
有的投票权数目，则该选票有效，差额部分视为放弃表决权。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了其所合法拥有的投票权数目，则该选票无效。
（三）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每位董
事、监事候选人的得票情况，依照董事、监事候选人所得票数多少，决定当选董事、监事。
第四章董事、监事的当选
第十三条董事、监事的当选原则：
（一）股东大会选举产生的董事、监事人数及结构应符合《公司章程》的规定。董事、监事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事、监事的得票数必须超过出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的过半数。
（二）如二名或二名以上董事、监事候选人获得的投票权数相等，且该相等的投票权数在应当选的董事、监事中为最少，如其全部当选将导致董事、监事人数超过该次股东大会应选出董事、监事人数的，股东大会应就上述获得投票权数相等的董事、监事候选人按本细则规
定的程序进行再次选举，直至选出该次股东大会应当选人数的董事、监事为止。
（三）如果一次累积投票未选出符合《公司章程》规定的类别董
事、监事人数，则需按照本细则对不够票数的董事、监事候选人进行再次投票选举；仍不够者，公司董事会、监事会就董事、监事人数的差额部分，重新启动推荐、提名、资格审查、选举等程序，并提交公
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司下次股东大会补选。
第十四条出席股东表决完毕后，由股东大会计票人员清点票数，并公布每个董事、监事候选人获得的投票权数情况，按上述方式确定当选董事、监事；并由会议主持人当场公布当选的董事、监事名单。
第五章附则
第十五条本细则由公司董事会制订，经股东大会批准后执行。
第十六条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本实施细则如与日后国家颁布的法律、法规或
经合法程序修改的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订本实施细则，报股东大会审议通过。
第十七条由职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本细则的相关规定。
第十八条本实施细则解释权归属公司董事会。
广汇物流股份有限公司董事会
2024年2月5日
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