双环科技:湖北双环科技股份有限公司关于收购应城宏宜化工科技有限公司股权签署股权收购协议的补充协议暨关联交易的公告

证券代码：000707证券简称：双环科技公告编号：2024-013
湖北双环科技股份有限公司
关于收购应城宏宜化工科技有限公司股权签署股权收购协
议的补充协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易事项2024年2月6日，湖北双环科技股份有限公司（以下简称“公司”“双环科技”或“上市公司”）分别与应城宏宜化工科技有限公司（以下简称“宏宜公司”）
股东湖北长江产业现代化工有限公司（以下简称“长江化工”）、湖北省新动能产
业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“新动能基金”）、湖北宜化集团有
限责任公司（以下简称“宜化集团”）、湖北科创宏泰零度高端制造业投资基金合
伙企业（有限合伙）（以下简称“零度基金”）、河南金山控股股份有限公司（以下简称“金山控股”）、湖北高诚澴锋创业投资有限公司（以下简称“高诚澴锋”）
就本次收购宏宜公司68.59%股权签署附条件生效的《股权收购协议的补充协议》，对双环科技与长江化工、新动能基金、宜化集团、零度基金、金山控股、高诚澴
锋于2024年1月8日签署的附条件生效的《股权收购协议》的相关条款进行补充。
本次交易前双环科技亦为宏宜公司股东，双环科技向宏宜公司其他股东购买宏宜公司股权，不涉及宏宜公司其他股东放弃优先购买权事项。（二）关联关系公司控股股东为湖北双环化工集团有限公司（以下简称“双环集团”），间接控股股东长江产业投资集团有限公司（以下简称“长江产业集团”）。本次募投项目收购宏宜公司68.59%股权的交易对方中，长江化工、零度基金的基金管理人湖北长创产业投资基金有限公司（以下简称“长创基金”）为长江产业集团控制
的其他主体，新动能基金、高诚澴锋系长江化工的一致行动人，过去12个月内宜化集团为公司的间接控股股东，长江化工、零度基金、新动能基金、高诚澴锋、宜化集团是双环科技的关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》相关规定，本次股权收购构成关联交易。
（三）审批程序1.2024年2月6日，公司第十届董事会第三十三次会议审议通过了《关于修订公司本次向特定对象发行股票方案的议案》《关于签署附条件生效的股权收购协议的补充协议暨关联交易的议案》等议案。关联董事已对相关议案回避表决。
2.2024年2月5日，独立董事召开公司2024年第二次独立董事专门会议并
对上述涉及关联交易事项出具审核意见，同意将本次关联交易事项提交公司第十届董事会第三十三次会议审议。
3.本次募投项目收购宏宜公司68.59%股权构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类
第1号》规定“如果上市公司发行预案披露的募投项目，在我会核准或注册之后实施，或者该项目的实施与发行获得我会核准或注册互为前提，可以不再适用《重组办法》的相关规定”。本次收购事项尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
二、关联方基本情况
（一）基本信息1.长江化工公司名称湖北长江产业现代化工有限公司成立日期2016年12月21日
统一社会信用代码 91420100MA4KQA7733注册资本150000万元法定代表人魏灿
武汉市东湖新技术开发区武汉大学科技园武大园四路 3 号 B-1、B-2注册地址
栋 B-2 单元 3 层 01 号
一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、经营范围技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股东长江产业集团持股100%。
2.零度基金
公司名称湖北科创宏泰零度高端制造业投资基金合伙企业（有限合伙）成立日期2019年9月9日
统一社会信用代码 91420115MA49ARWX42出资额15000万元执行事务合伙人湖北宏泰零度股权投资管理有限公司
主要经营场所 武汉市江夏区文化大道 10号科创广场 A座 19层 1917室从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不得从事吸收经营范围公众存款或变相吸收公众存款、发放货款等金融业务）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）湖北宏泰宏鼎投资有限公司持有39.3333%财产份额；武汉光谷联合
集团有限公司持有39.3333%财产份额；武汉市江夏科技投资集团有合伙人
限公司持有20.0000%财产份额；湖北宏泰零度股权投资管理有限公
司1.3333%。
3.新动能基金
公司名称湖北省新动能产业投资基金合伙企业（有限合伙）成立日期2021年11月24日
统一社会信用代码 91420981MA4F512X09出资额10100万元执行事务合伙人湖北省新动能基金管理有限公司主要经营场所湖北省孝感市应城市城中街道体育场路6号5层501室一般项目:私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中经营范围国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
湖北省新动能发展投资基金合伙企业（有限合伙）持有49.5050%财
合伙人产份额；应城市蒲鑫国有资本投资运营有限公司持有49.5050%财产份额；湖北省新动能基金管理有限公司持有0.9901%财产份额。
4.高诚澴锋
公司名称湖北高诚澴锋创业投资有限公司成立日期2018年5月18日
统一社会信用代码 91420900MA4945F467注册资本20000万元法定代表人刘方平注册地址孝感市崇文路7号14楼从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和经营范围发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
湖北高诚澴锋创业投资有限公司持股49%；湖北政和基金投资管理有
限公司持股20%；长江创业投资基金有限公司持股20%；湖北澴川国股东
有资本投资运营集团有限公司持股10%；湖北高诚澴锋创业投资基金
管理有限公司持股1%。
5.宜化集团
公司名称湖北宜化集团有限责任公司成立日期1995年4月16日统一社会信用代码914205001791227953注册资本500000万元法定代表人王大真注册地址宜昌市沿江大道52号
矿产品（不含限制、禁止经营的项目）、化工产品（不含危险爆炸化学品及国家限制经营的品种）销售；化工产品制造（不含危险爆炸化学品及国家限制经营的品种）；化工技术咨询；化肥制造及销售；
化工设备制造及安装（不含特种设备）；火力发电；货物或技术进出
经营范围口及代理（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；再生资源回收（不含固体废物、危险废物、报废汽车等需经相关部门批准的项目）；第二类增值电信业务中的在线数据处理与交易处理；
互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会持股100%。
（二）关联关系
截至本公告之日，长江化工直接持有宏宜公司23.69%股份，并与新动能基金于2022年5月31日签订《一致行动人协议》，一致行动期限为3年；与高诚澴锋于2023年5月16日签订《一致行动人协议》，一致行动期限为3年。
根据长江化工与新动能基金、高诚澴锋所签订的《一致行动人协议》及长江
产业集团的说明确认，新动能基金、高诚澴锋系长江化工的一致行动人。此外，双环科技与长江化工、零度基金的基金管理人长创基金亦同受长江产业集团控制。
过去12个月内，宜化集团为公司的间接控股股东，为公司的关联方。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等相关规定，长江化工、零度基金、新动能基金、高诚澴锋、宜化集团是双环科技的关联方。
（三）最近一年一期主要财务数据
1.长江化工
长江化工最近一年一期简要财务数据（合并报表口径）如下：单位：万元项目2023年9月30日2022年12月31日
资产总额432016.95246991.36
负债总额118066.117090.20
归属于母公司所有者权益146532.47139946.64
项目2023年1-9月2022年度
营业收入50047.07110.94
归属于母公司所有者净利润6585.83-1088.35
注：上述2022年度财务数据已经审计，2023年1-9月财务数据未经审计。
2.零度基金
零度基金最近一年一期简要财务数据（合并报表口径）如下：
单位：万元项目2023年9月30日2022年12月31日
资产总额14234.3914430.09
负债总额--
归属于母公司所有者权益14234.3914.430.09
项目2023年1-9月2022年度
营业收入--
归属于母公司所有者净利润-68.42-195.70
注：上述2022年度财务数据已经审计，2023年1-9月财务数据未经审计。
3.新动能基金
新动能基金最近一年一期简要财务数据（合并报表口径）如下：
单位：万元项目2023年9月30日2022年12月31日
资产总额20154.3720151.97
负债总额--
归属于母公司所有者权益20154.3720151.97
项目2023年1-9月2022年度
营业收入--
归属于母公司所有者净利润2.4151.97
注：上述2022年度财务数据已经审计，2023年1-9月财务数据未经审计。
4.高诚澴锋高诚澴锋最近一年一期简要财务数据（合并报表口径）如下：
单位：万元项目2023年9月30日2022年12月31日
资产总额14327.7714745.22
负债总额1208.631189.78
归属于母公司所有者权益13119.1413555.44
项目2023年1-9月2022年度
营业收入--
归属于母公司所有者净利润-113.95531.38
注：上述2022年度财务数据已经审计，2023年1-9月财务数据未经审计。
5.宜化集团
宜化集团最近一年一期简要财务数据（合并报表口径）如下：
单位：万元项目2023年9月30日2022年12月31日
资产总额3394043.943313268.89
负债总额1728112.892535956.34
归属于母公司所有者权益902203.3744945.30
项目2023年1-9月2022年度
营业收入1990175.203112231.34
归属于母公司所有者净利润864648.1893596.41
注：上述2022年度财务数据已经审计，2023年1-9月财务数据未经审计。
（四）关联方信用情况经查询，关联方长江化工、零度基金、新动能基金、高诚澴锋、宜化集团不属于“失信被执行人”。
三、关联交易标的基本情况
（一）宏宜公司基本情况公司名称应城宏宜化工科技有限公司注册地址湖北省孝感市应城市东马坊工业园虎山大道6号法定代表人李元海
注册资本88645.97万元人民币公司类型其他有限责任公司统一社会信用代
91420981MA49PMQE9Y
码许可项目：危险化学品生产危险化学品经营食品添加剂生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）化工产品生产（不含许可类化工经营范围
产品）非食用盐加工非食用盐销售煤制品制造煤炭及制品销售化工产
品销售（不含许可类化工产品）肥料销售机械设备销售机械设备租赁食品添加剂销售。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
成立日期2021-03-16
（二）股权及控制情况
1.股权结构
截至本公告日，宏宜公司的股权结构情况如下：
认缴出资额实缴出资额序号股东名称持股比例（万元）（万元）
1湖北双环科技股份有限公司23349.9723349.9726.34%
2湖北长江产业现代化工有限公司21000.0021000.0023.69%
湖北省新动能产业投资基金合伙企
318500.0018500.0020.87%业（有限合伙）
4湖北宜化集团有限责任公司15000.0015000.0016.92%
5湖北宏泰集团有限公司4496.004496.005.07%
湖北科创宏泰零度高端制造业投资
63000.003000.003.38%
基金合伙企业（有限合伙）
7河南金山控股股份有限公司1800.001800.002.03%
8湖北高诚澴锋创业投资有限公司1500.001500.001.69%
合计88645.9788645.97100.00%经查询，宏宜公司不属于“失信被执行人”。
2.控制关系情况
截至本公告日，长江化工直接持有宏宜公司23.69%股份，并与新动能基金于2022年5月31日签订《一致行动人协议》，一致行动期限为3年；与湖北宏泰集团有限公司（以下简称“宏泰集团”）于2023年5月31日签订《一致行动人协议》，一致行动期限为1年；与高诚澴锋于2023年5月16日签订《一致行动人协议》，一致行动期限为3年。截至本公告日，根据长江化工与新动能基金、宏泰集团、高诚澴锋所签订的《一致行动人协议》及长江产业集团出具的说明与确认，新动能基金、宏泰集团、高诚澴锋系长江化工的一致行动人。长江化工为宏宜公司的控股股东，与一致行动人合计控制宏宜公司51.32%股权。此外，双环科技与长江化工、零度基金的基金管理人长创基金亦同受长江产业集团控制。
因此，长江产业集团实际控制宏宜公司。湖北省国资委持有长江产业集团
100%的股权，湖北省国资委为宏宜公司的实际控制人。
（三）主要财务情况
最近一年一期，宏宜公司的主要财务数据如下表所示：
单位：万元项目2023年9月30日2022年12月31日
资产总计211363.77143082.21
负债合计116046.1859192.51
所有者权益合计95317.5983889.70
项目2023年1-9月2022年度
营业收入62160.04108.72
净利润6531.41-85.11
注：上述财务数据已经审计。
（四）资产评估及作价情况有权国资监管部门长江产业投资集团有限公司于2024年1月16日对永业行土地房地产资产评估有限公司出具的《湖北双环科技股份有限公司拟收购股权所涉及的应城宏宜化工科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（鄂永资评报字[2023]第 WH0309 号，以下简称“《资产评估报告》”）完成备案。
根据备案的《资产评估报告》，以2023年9月30日为评估基准日，宏宜公司全部股权的评估值为1033658831.41元。
据此，经各方同意，标的股权的交易价格合计为70896.01万元。
（五）标的资产的权属截至本公告披露日，前述交易对手拟转让的宏宜公司股权不存在抵押、质押
或其他第三人权利，也不涉及重大争议、诉讼、仲裁、查封、冻结等事项。
四、其他交易对手基本情况
除关联方外，本次收购的其他交易对手为金山控股。金山控股的基本情况如下：
名称河南金山控股股份有限公司注册地址漯河市舞阳县南环路中段1号法定代表人杨玉琛注册资本15480万元人民币
公司类型股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）统一社会信用代
91410000MA3X7H39X8
码控股公司服务；企业资产管理；商务信息咨询；市场营销策划；企业管理咨询；企业兼并重组收购咨询；化工产品技术开发；健康信息咨询；
财务信息咨询；物业管理；矿产品、建筑材料、电子产品、化工产品（不含危险化学品）、化肥的批发与零售及互联网销售；疗养院的建设；老年经营范围公寓及配套设施开发建设；实业控股；医疗康复服务；文化传播；文化
产业开发；广告的制作、发布、代理；旅游景区的开发与建设；生态农业种植；餐饮管理；网络科技的开发与推广；自营和代理商品和技术的
进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
成立日期2016-03-04
截至本公告披露日，前述交易对手拟转让的宏宜公司股权不存在抵押、质押或其他第三人权利，也不涉及重大争议、诉讼、仲裁、查封、冻结等事项。
五、附条件生效的股权收购协议的补充协议的主要内容公司（甲方）分别与长江化工、新动能基金、宜化集团、零度基金、金山控股、高诚澴锋（以下合称为“乙方”）于2024年2月6日签署《附条件生效的股权收购协议的补充协议》主要内容如下：
（一）本次交易的评估基准日确认为2023年9月30日。
（二）根据《股权收购协议》第三条约定的定价原则，依据《资产评估报告》
中确定的评估值，双方一致同意，长江化工、新动能基金、宜化集团、零度基金、金山控股、高诚澴锋所持有的标的股权的最终交易价格分别为24487.1091万元、21571.9771万元、17490.7923万元、3498.1585万元、2098.8951万元、1749.0792万元。
（三）本次交易的对价来自于甲方向特定对象发行 A 股股份募集的资金，自
募集资金到账之日起10个工作日内由甲方向乙方支付全部对价，募集资金不足以支付的，由甲方以自筹资金补足。
若甲方未能按时履行支付义务，则甲方应就全部未支付款项向乙方支付每日万分之五（0.05%）的滞纳金。前述滞纳金应当按照如下方式计算：滞纳金=未支付资金总额×0.05%×延迟支付天数。其中，“延迟支付天数”自本条约定的最迟支付日的次日起算，至甲方履行支付义务之日截止的总天数。
（四）标的股权的过户应在甲方支付完毕交易对价之日起7个工作日内完成，即目标公司应在注册地市场监督管理机关完成将标的股权登记至甲方名下的股
东变更登记手续办理，甲乙双方予以配合协助。如果因甲方原因导致上述变更登记手续无法按期完成，则本条所述期限顺延，乙方无需承担违约责任。
若乙方单方面原因拒不配合本条第一款所述事项（包括但不限于出席相关股东会并签署与股东会召开及工商变更登记/备案所需相关文件等），从而导致上述工商变更手续无法完成，则自乙方收到所需签署文件后5个工作日届满次日起，乙方向甲方支付每日万分之五（0.05%）的违约金。前述违约金应当按照如下方式计算：违约金=甲方已支付资金总额×0.05%×延迟完成工商变更天数。其中，“延迟完成工商变更天数”自乙方收到所需签署文件后5个工作日届满次日起算，至乙方配合完成上述工商变更文件签署之日截止的总天数。
（五）双方确认，过渡期内，目标公司的盈利或亏损由乙方按其持有的目标
公司股权比例享有或承担。目标公司过渡期内如有盈利，将由目标公司按乙方本次交易前所持目标公司股权比例就过渡期盈利向乙方进行现金分配；目标公司过
渡期内如有亏损，就目标公司的全部相关亏损，将由乙方按乙方本次交易前所持目标公司股权比例就亏损部分向甲方支付现金补足。
上述过渡期盈利或亏损按双方共同认可的经中国证监会和国务院有关主管
部门备案的审计机构，对目标公司进行审计确认的净利润为依据计算，甲乙双方应保证上述过渡期盈利或亏损的支付应于《股权收购协议》第7.2条约定的过渡期损益审计结果出具后的18个工作日内完成。
（六）乙方承诺，在签署本补充协议时完成关于本次交易的全部内部决策程序（包括但不限于《股权收购协议》及本补充协议的全部内部决策程序），并向甲方提供全部决策文件。
六、本次交易的目的及对公司的影响
（一）完善公司产业链条，减少关联交易，增强公司盈利能力上市公司主营业务为纯碱及氯化铵产品的生产及销售。合成氨工段是公司联碱法生产纯碱、氯化铵的重要前序工段，其主要产品为液氨。2021年重大资产出售中，上市公司剥离了生产成本较高的原有合成氨生产设备，因此目前上市公司生产所需的合成氨均需向关联方采购，导致上市公司持续产生较大金额的日常关联交易。
2023年4月，宏宜公司40万吨合成氨升级改造项目竣工投产。宏宜公司在
建设中采用先进的水煤浆加压气化、低压合成、双内压缩空分等绿色环保工艺技术，符合国家绿色低碳、节能减排战略导向。预计宏宜公司股权注入上市公司后，可以在减少上市公司关联交易的同时，进一步增强上市公司盈利能力。
（二）宏宜公司股东履行公开承诺
2021年度重大资产出售中，宏宜公司主要股东宜化集团及湖北省宏泰华创
新兴产业投资有限公司（现更名为“湖北长江产业现代化工有限公司”）做出公开承诺，承诺将在宏宜公司合成氨装置升级改造完成并正式投产后12个月内，启动将其持有的宏宜公司全部股权依法合规转让给上市公司的工作。
通过本次交易，宜化集团及长江化工持有的宏宜公司股权将全部转让给上市公司，是上述宏宜公司股东切实履行公开承诺的必要举措，有利于保护上市公司中小股东利益。
七、独立董事专门会议审核意见
公司与宏宜公司股东长江化工、新动能基金、宜化集团、零度基金、金山控股、高诚澴锋签署《附条件生效的股权收购协议的补充协议》。《附条件生效的股权收购协议的补充协议》是对《附条件生效的股权收购协议》中有关备案评估值、交易价格等事宜进行的补充约定。
因长江产业集团为公司的间接控股股东，《附条件生效的股权收购协议的补充协议》交易对手长江化工、零度基金的基金管理人长创基金为长江产业集团控
制的其他主体，新动能基金、高诚澴锋系长江化工的一致行动人，过去12个月内宜化集团为公司的间接控股股东，长江化工、零度基金、新动能基金、高诚澴锋、宜化集团是公司的关联方，因此公司与宏宜公司股东长江化工、新动能基金、宜化集团、零度基金、金山控股、高诚澴锋签署《附条件生效的股权收购协议的补充协议》构成关联交易。
本次关联交易的内容与方式符合相关规则，有利于公司发展，符合公司全体股东特别是中小股东的共同利益。《附条件生效的股权收购协议的补充协议》的内容和签订的程序均符合相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，协议所约定的认购价格公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
鉴于此，独立董事同意公司将该等议案提交公司第十届董事会第三十三次会议审议，关联董事需回避表决。
八、备查文件
1.湖北双环科技股份有限公司第十届董事会第三十三次会议决议；
2.湖北双环科技股份有限公司第十届监事会第十八次会议决议；
3.湖北双环科技股份有限公司2024年第二次独立董事专门会议的审核意见；
4.《附条件生效的股权收购协议的补充协议》。
特此公告。
湖北双环科技股份有限公司董事会
2024年2月6日