国风新材:关于修订公司章程的公告

证券代码：000859证券简称：国风新材公告编号：2024－003
安徽国风新材料股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
安徽国风新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第
二十四次会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》，根据证监会注册制改革相关制度规定，结合公司发展实际情况，拟对《公司章程》内独立董事任职、职工民主管理与劳动人事制度、利润分配规定等有关条款内容进行修订。
《公司章程》修订对照如下：
章节原公司章程条款修订后的公司章程条款
第二十七条公司因本章程第二十五条第第二十七条公司因本章程第二十五条第
（一）项至第（三）项的原因收购本公司股（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份份的，应当经股东大会决议。公司因本章程的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二
第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司
第三章
公司章程的规定或者股东大会的授权，经三章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二股份分之二以上董事出席的董事会会议决议。以上董事出席的董事会会议决议。
第二节公司依照第二十五条规定收购本公司股公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之股份增减和
之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）
回购项情形的，应当在6个月内转让或者注销；项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属属于第（三）项、第（五）项、第（六）项于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形情形的，公司合计持有的本公司股份数不得的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内
3年内转让或者注销。转让或者注销。
1公司收购本公司股份的，应当依照《中公司收购本公司股份的，应当依照《证券华人民共和国证券法》的规定履行信息披露法》等法律法规以及深圳证券交易所规则的规义务。定履行信息披露义务。
第三十一条公司董事、监事、高级管第三十一条公司董事、监事、高级管理
理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，有的本公司股票或者其他具有股权性质的证或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个益归本公司所有，本公司董事会将收回其所月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股受6个月时间限制。份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
第三章公司董事会不按照前款规定执行的，股前款所称董事、监事、高级管理人员和自股份东有权要求董事会在30日内执行。公司董事然人股东持有的股票或者其他具有股权性质会未在上述期限内执行的，股东有权为了公的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
第三节司的利益以自己的名义直接向人民法院提起用他人账户持有的股票或者其他具有股权性股份转让诉讼。质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十九条公司股东承担下列义务：第三十九条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
第四章纳股金；股金；
股东和股东（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得得退股；退股；
大会
（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者其
第一节其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东位和股东有限责任损害公司债权人的利益；股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他（五）法律、行政法规及本章程规定应当
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。承担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东公司股东滥用股东权利给公司或者其他
2有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东
（五）法律、行政法规及本章程规定应有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
当承担的其他义务。益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十三条股东大会是公司的权力机第四十三条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：构，依法行使下列职权：
…………
（十五）审议股权激励计划；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
第四章（十六）审议上市公司与关联人发生的
交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除（十六）审议公司与关联人发生的成交股东和股东外）金额在三千万元以上，且占上市公司最（公司提供担保除外）金额超过三千万元，且大会近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%易；的关联交易；
第二节
（十七）审议法律、行政法规、部门规（十七）公司年度股东大会可以授权董事股东大会的章或本章程规定应当由股东大会决定的其他会决定向特定对象发行融资总额不超过人民一般规定事项。币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十四条公司下列对外担保行为，第四十四条公司下列对外担保行为，须须经股东大会审议通过。经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对（一）本公司及本公司控股子公司的对外
第四章外担保总额，达到或超过最近一期经审计净担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%
资产的50%以后提供的任何担保；以后提供的任何担保；
股东和股东
（二）公司的对外担保总额，达到或超（二）公司的对外担保总额，超过最近一
大会过最近一期经审计总资产的30%以后提供的期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
第二节任何担保；（三）公司在一年内担保金额超过公司最
（三）为资产负债率超过70%的担保对象
股东大会的近一期经审计总资产30%的担保；
提供的担保；
一般规定（四）单笔担保额超过最近一期经审计（四）为资产负债率超过70%的担保对象
净资产10%的担保；提供的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净
司最近一期经审计总资产的30％；
资产10%的担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公
3司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额（六）对股东、实际控制人及其关联方提
超过五千万元；供的担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方
（七）深圳证券交易所或本章程规定的其提供的担保。
他情形。
董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。股东大会审议前款第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其
关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第五十二条监事会或股东决定自行召第五十二条监事会或股东决定自行召
第四章集股东大会的，须书面通知董事会，同时向集股东大会的，须书面通知董事会，同时向深公司所在地中国证监会派出机构和证券交易圳证券交易所备案。
股东和股东所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比大会
在股东大会决议公告前，召集股东持股例不得低于10%。
第三节比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通
股东大会的召集股东应在发出股东大会通知及股东知及股东大会决议公告时，向深圳证券交易所大会决议公告时，向公司所在地中国证监会提交有关证明材料。
召集派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十八条股东大会的通知包括以下第五十八条股东大会的通知包括以下
内容：内容：
第四章
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
股东和股东
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
大会
（三）以明显的文字说明：全体股东均（三）以明显的文字说明：全体股东均有
第四节有权出席股东大会，并可以书面委托代理人权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东大会的公司的股东；股东；
提案与通知
（四）有权出席股东大会股东的股权登（四）有权出席股东大会股东的股权登记记日；日；
4（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；股东大会通知和补充通知中应当充分、（六）网络或其他方式的表决时间及表决完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论程序。
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东股东大会网络或其他方式投票的开始时大会通知或补充通知时将同时披露独立董事间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：
的意见及理由。
00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：
股东大会需采用网络投票或通讯方式表30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当决的，还应在通知中载明网络投票或通讯方日下午3：00。
式表决的时间、投票程序及审议的事项。股股东大会通知和补充通知中应当充分、完
东大会网络或其他方式投票的开始时间，不整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:3知或补充通知时将同时披露独立董事的意见
0，其结束时间不得早于现场股东大会结束当及理由。
日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，得变更。
不得变更。
第八十一条股东（包括股东代理人）第八十一条股东（包括股东代理人）以
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，权，每一股份享有一票表决权。每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。单独计票结果应当及时公开披露。
第四章公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且该股东和股东该部分股份不计入出席股东大会有表决权的部分股份不计入出席股东大会有表决权的股股份总数。份总数。
大会董事会、独立董事、持有1%以上有表决股东买入公司有表决权的股份违反《证券
第六节权股份的股东或者依照法律、行政法规或者法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超股东大会的国务院证券监督管理机构的规定设立的投资过规定比例部分的股份在买入后的三十六个
者保护机构，可以作为征集人，自行或者委月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会表决和决议
托证券公司、证券服务机构，公开请求公司有表决权的股份总数。
股东委托其代为出席股东大会，并代为行使董事会、独立董事、持有1%以上有表决权
提案权、表决权等股东权利。征集人征集股股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务
东权利的，应当披露征集文件，向被征集人院证券监督管理机构的规定设立的投资者保
充分披露具体投票意向等信息，公司应当予护机构，可以公开征集股东投票权。征集股东以配合。
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
5集股东权利。公开征集股东权利违反法律、集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征
行政法规或者国务院证券监督管理机构有关集投票权提出最低持股比例限制。
规定，导致公司或者公司股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十五条董事、监事候选人名单以第八十五条董事、监事候选人名单以提提案的方式提请股东大会表决。案的方式提请股东大会表决。
股东大会选举董事、监事实行累积投票股东大会选举董事、监事实行累积投票制。制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举前款所称累积投票制是指股东大会选举
第四章
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或股东和股东或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权决权可以集中使用。董事会应当向股东公告可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董大会
候选董事、监事的简历和基本情况。事、监事的简历和基本情况。
第六节董事会及单独或合并持有公司股份总额董事会及单独或合并持有公司有表决权
股东大会的3%以上的股东有权提名董事人选；董事会中股份总额3%以上的股东有权提名董事人选；董的职工代表由公司职工通过职工代表大会民事会中的职工代表由公司职工通过职工代表表决和决议主选举产生。大会民主选举产生。
监事会及单独或合并持有公司股份总额监事会及单独或合并持有公司有表决权
3%以上的股东有权提名监事人选；职工监事股份总额3%以上的股东有权提名监事人选；职
由公司职工通过职工代表大会民主选举产工监事由公司职工通过职工代表大会民主选生。举产生。
第一百〇八条董事由股东大会选举第一百〇八条董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其连任。董事在任期届满以前，股东大会不能职务。董事任期3年。董事任期届满，可连选无故解除其职务。连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董独立董事连任时间不得超过六年。在公司
第六章事会任期届满时为止。董事任期届满未及时连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事会
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独
第一节的规定，履行董事职务。立董事，其任职时间连续计算。
董事董事可以由总经理或者其他高级管理人董事任期从就任之日起计算，至本届董事员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人会任期届满时为止。董事任期届满未及时改员职务的董事，总计不得超过公司董事总数选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依的1/2。照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人
6员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百一十一条董事连续两次未能亲第一百一十一条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
第六章视为不能履行职责，董事会应当建议股东大视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会董事会会予以撤换。予以撤换。
第一节独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董董事事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第一百一十二条董事可以在任期届满第一百一十二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面面辞职报告。董事会应在2日内披露有关情辞职报告。董事会应在2日内披露有关情况。
况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董
第六章定最低人数时，在改选出的董事就任前，原事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章章程规定，履行董事职务。
董事会和本章程规定，履行董事职务。
独立董事辞职导致董事会或其专门委员
第一节会中独立董事所占比例不符合法律法规或本
董事章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士，在改选出的独立董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行独立董事职务。
公司将在董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第六章第一百一十六条独立董事应按照法第一百一十五条公司建立独立董事制
律、行政法规及部门规章的有关规定执行。度和独立董事专门会议工作制度，并为独立董董事会事依法履职提供必要保障。独立董事应按照法第一节律、行政法规及部门规章的有关规定及《公司独立董事工作制度》执行。
董事
第一百一十九条董事会行使下列职第一百一十九条董事会行使下列职权：
第六章
权：
……董事会
……
（九）在股东大会授权范围内，决定公司
第二节
（九）在股东大会授权范围内，决定公对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
7司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
董事会
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；项；
…………
（十三）制订本章程的修改方案；（十三）审议批准公司合规管理体系建设方案、合规管理基本制度、年度报告等，推动
（十四）管理公司信息披露事项；
完善合规管理体系并对其有效性进行评价；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为
（十四）制订本章程的修改方案；
公司审计的会计师事务所；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十七）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十八）依据公司年度股东大会的授权，决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票；
（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会下设审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会、战略委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多
数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，董事会应当提交股东大会审议。
第一百二十二条董事会应当确定对外第一百二十二条董事会应当确定对外
第六章投资、收购和出售资产、资产抵押、对外担投资、收购和出售资产、资产抵押、对外担保
董事会保事项、委托理财、关联交易的权限，建立事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，严格的审查和决策程序；重大投资项目应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
第二节组织有关专家、专业人员进行评审，并报股当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股董事会东大会批准。董事会审议事项涉及法律问题东大会批准。董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应当列席并提出法律意见，的，总法律顾问应当列席并提出法律意见，充
8充分发挥总法律顾问在经营管理中的法律审分发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核
核把关作用：把关作用。
（一）交易涉及的资产总额占公司最近第一百二十三条公司发生的交易达到
一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的下列标准之一的，应当及时披露并提交股东大资产总额同时存在账面值和评估值的，以较会审议：
高者作为计算数据；
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一
（二）交易标的（如股权）在最近一个期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资
会计年度相关的主营业务收入占公司最近一产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者个会计年度经审计主营业务收入的50％以作为计算数据；
上，且绝对金额超过5000万元；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净
（三）交易标的（如股权）在最近一个额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以
会计年度相关的净利润占公司最近一个会计上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较超过500万元；高者为准；
（四）交易的成交金额（含承担债务和（三）交易标的（如股权）在最近一个会
费用）占公司最近一期经审计净资产的50％计年度相关的主营业务收入占公司最近一个以上，且绝对金额超过5000万元；会计年度经审计主营业务收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对（四）交易标的（如股权）在最近一个会金额超过500万元；计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过上述指标计算中涉及的数据如为负值，
500万元；
取其绝对值计算。
（五）交易的成交金额（含承担债务和费公司与关联人发生的交易（公司获赠现用）占公司最近一期经审计净资产的50％以金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且绝对金额超过5000万元；
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
5％以上的关联交易，公司应当组织有关专（六）交易产生的利润占公司最近一个会
家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。
对于上述交易事项未达提交股东大会审
议标准的，公司应组织企业内部或外部的中上述指标计算中涉及的数据如为负值，取介机构对项目进行研究分析，提供可供决策其绝对值计算。
的可行性分析报告，并报董事会批准。
公司与关联人发生的交易（公司提供担保董事会审议对外担保必须经出席董事会除外）金额在3000万元以上，且占公司最近的2/3以上董事同意并作出决议方可实施。一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，公司应当组织有关专家、专业人员进行评董事会对公司对外担保应当遵守以下规审，并报股东大会批准。
定：
对于上述交易事项未达提交股东大会审
（一）不得为控股股东及本公司持股5
议标准的，公司应组织企业内部或外部的中介
90％以下的其他关联方、任何非法人单位或个机构对项目进行研究分析，提供可供决策的可人提供担保。行性分析报告，并报董事会批准。
（二）对外担保总额累计不得超过最近董事会对公司对外担保应当遵守以下规
一个会计年度合并会计报表净资产的50％。定：
（三）必须对被担保对象进行资信了解，（一）不得为控股股东及本公司持股50％
被担保对象须具有良好的信誉度、偿债能力以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提
及财务状况，资产负债率不超过70％。供担保。
（四）为单一对象累计或单次对外担保（二）对外担保总额累计不得超过最近一
金额不得超过公司净资产10％。个会计年度合并会计报表净资产的50％。
（五）对外担保必须要求对方提供反担（三）必须对被担保对象进行资信了解，保，且反担保的提供方应当具有实际承担能被担保对象须具有良好的信誉度、偿债能力及力。财务状况，资产负债率不超过70％。
（六）必须严格按照《深圳证券交易所（四）为单一对象累计或单次对外担保金股票上市规则》和公司章程的有关规定，认额不得超过公司净资产10％。
真履行对外担保情况的信息披露义务，必须
（五）对外担保必须要求对方提供反担按规定向注册会计师如实提供公司全部对外保，且反担保的提供方应当具有实际承担能担保事项。
力。
（七）独立董事应对公司累计和当期对（六）必须严格按照《深圳证券交易所股外担保情况、执行上述规定情况进行专项说票上市规则》和本章程的有关规定，认真履行明，并发表独立意见。
对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
（七）独立董事应关注公司累计和当期对
外担保情况、执行上述规定情况。
无第一百二十四条下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
第六章（一）应当披露的关联交易；
董事会（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
第二节
（三）被收购上市公司董事会针对收购所董事会作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第六章第一百三十三条董事会会议应由董事本第一百三十五条董事会会议应由董事
10人出席；董事因故不能出席，可以书面委托本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
董事会
其他董事代为出席，委托书中应载明代理人其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的
第二节的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当董事会事应当在授权范围内行使董事的权利。董事在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在视为放弃在该次会议上的投票权。该次会议上的投票权。
独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第一百四十条总经理对董事会负责，行第一百四十二条总经理对董事会负责，行
使下列职权：使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，（一）主持公司的生产经营管理工作，组
组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投（二）组织实施公司年度经营计划和投资资方案；方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；（五）拟订公司合规管理体系建设方案、合规管理基本制度、年度计划等；
第七章总（六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人、总工程师、总经济师、（六）制定公司的具体规章；
经理及其他总法律顾问；
（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总高级管理人
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会经理、财务负责人、总工程师、总经济师、总员决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；法律顾问；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
总经理列席董事会会议。
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十六条高级管理人员执行公第一百四十八条高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规章或司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔担赔偿责任。偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维
11护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理
人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章监第一百五十一条监事应当保证公司披第一百五十三条监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整。露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签事会署书面确认意见。
第一节监事
第一百五十六条监事会行使下列职权：第一百五十六条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报（一）应当对董事会编制的公司定期报告告进行审核并提出书面审核意见；进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司（三）对董事、高级管理人员执行公司职
职务的行为进行监督，对违反法律、行政法务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、规、本章程或者股东大会决议的董事、高级本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人管理人员提出罢免的建议；员提出罢免的建议；
第八章监（四）当董事、高级管理人员的行为损（四）当董事、高级管理人员的行为损害
害公司的利益时，要求董事、高级管理人员公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以事会予以纠正；纠正；
第二节
（五）提议召开临时股东大会，在董事（五）提议召开临时股东大会，在董事会
监事会会不履行《公司法》规定的召集和主持股东不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会大会职责时召集和主持股东大会；职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百六十条的（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进（八）发现公司经营情况异常，可以进行
行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师律师事务所等专业机构协助其工作，费用由事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承公司承担。担。
第九章职工无第一百六十三条根据《中华人民共和国工会法》，公司设立工会，开展工会活动，维民主管理与护职工的合法权益。公司设工会主席1名工劳动人事制会主席由会员代表大会或工会委员会选举产
12生。
度
第一百六十四条依照宪法和有关法律、行政法规的规定，公司通过职工代表大会和其他形式实行民主管理，职工通过职工代表大会行使民主管理权利。
第一百六十五条研究有关职工工资、福
利、安全生产、劳动保护以及劳动保险等涉及
职工切身利益的问题、或公司生产经营的重大问题时，公司应当听取公司工会和职工的意见和建议。
第一百六十六条公司建立和实施以劳
动合同管理为关键、以岗位管理为基础的市场
化用工制度，实行员工公开招聘、管理人员竞争上岗、末等调整和不胜任退出；公司建立和实施具有市场竞争优势的关键核心人才薪酬
分配制度，灵活开展多种方式的中长期激励，加大核心骨干激励力度。
第一百六十二条公司在每一会计年度第一百六十八条公司在每一会计年度
第十章财结束之日起4个月内向中国证监会和证券交结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易
务会计制易所报送年度财务会计报告，在每一会计年所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半度前6个月结束之日起2个月内向中国证监年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构
度、利润分会派出机构和证券交易所报送半年度财务会和证券交易所报送并披露中期报告。
配和审计计报告，在每一会计年度前3个月和前9个上述年度报告、中期报告按照有关法律、月结束之日起的1个月内向中国证监会派出
第一节行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进机构和证券交易所报送季度财务会计报告行编制。
财务会计制
上述财务会计报告按照有关法律、行政度法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十六条公司实施积极的利润分第一百七十二条公司实施积极的利润分
第十章财配政策，重视投资者的合理投资回报，综合配政策，重视投资者的合理投资回报，综合考务会计制考虑公司的长远发展。公司的利润分配政策虑公司的长远发展。公司的利润分配政策为：
为：
度、利润分（一）利润分配原则：公司实行持续、稳
（一）利润分配原则：公司实行持续、定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投配和审计
稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视资者的合理投资回报，并兼顾公司合理资金需
第一节对投资者的合理投资回报，并兼顾公司合理求的原则，但利润分配不得超过公司累计可供
资金需求的原则，但利润分配不得超过公司分配利润的范围，不得损害公司持续经营能财务会计制
累计可供分配利润的范围，不得损害公司持力。
度续经营能力。公司董事会、股东大会对利润
（二）利润分配形式：公司利润分配可采
13分配尤其是现金分红事项的决策程序和机取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政法规允许的其他方式分配利润。其中，现金股策作出调整的具体条件、决策程序和机制，利政策目标为剩余股利。公司积极推行以现金以及为充分听取独立董事和中小股东意见所方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采采取的措施。用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当综合考虑公司成长性、每股
（二）利润分配形式：公司利润分配可净资产的摊薄等真实合理因素。
采取现金、股票、现金与股票相结合或者法
律、法规允许的其他方式分配利润。公司积（三）利润分配期间间隔：公司一般按照极推行以现金方式分配股利。具备现金分红年度进行利润分配，也可以进行中期利润（现条件的，应当采用现金分红进行利润分配。金）分配。
采用股票股利进行利润分配的，应当综合考
（四）公司同时满足下列条件应实施现金
虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。
分红：
（三）利润分配期间间隔：公司一般按1、公司当年度实现的可分配利润（即公照年度进行利润分配，也可以进行中期利润司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）（现金）分配。
为正值，且现金充裕，实施现金分红不会影响
（四）公司同时满足下列条件应实施现公司后续持续经营；
金分红：
2、审计机构对公司当年度财务报告出具1、公司当年度实现的可分配利润（即公标准无保留意见的审计报告；司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）
3、公司无重大投资计划或重大现金支出为正值，且现金充裕，实施现金分红不会影等事项发生（募集资金项目除外）。
响公司后续持续经营；
重大投资计划或重大现金支出是指：公司
2、审计机构对公司当年度财务报告出具
未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购标准无保留意见的审计报告；
买设备的累计支出达到或者超过公司最近一
3、公司无重大投资计划或重大现金支出期经审计净资产的30%且超过5000万元。
等事项发生（募集资金项目除外）。
4、当年每股收益不低于0.1元。
重大投资计划或重大现金支出是指：公
（五）现金分红比例：在满足现金分红条
司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或
件的前提下，公司最近三年以现金方式累计分者购买设备的累计支出达到或者超过公司最配的利润不少于最近三年实现的年均可分配
近一期经审计净资产的30%且超过5000万利润的30%。
元。
（六）如果年度盈利但未提出现金分红预
4、当年每股收益不低于0.1元。
案的，应在定期报告中详细说明未分红的原
（五）现金分红比例：在满足现金分红因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用
条件的前提下，公司最近三年以现金方式累计划。
计分配的利润不少于最近三年实现的年均可
（七）股东违规占用公司资金情况的，公
分配利润的30%。公司按以下原则实施差异化司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还现金分红政策：
其占用的资金。
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金
14支出安排的，进行利润分配时，现金分红在第一百七十三条公司董事会应当综合考
本次利润分配中所占比例最低应达到80%；虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金
出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，支出安排的，进行利润分配时，现金分红在并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
分红政策：
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
次利润分配中所占比例最低应达到80%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金
出安排的，可以按照前项规定处理。
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本公司董事会应当综合考虑所处行业特次利润分配中所占比例最低应达到40%；
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金
及是否有重大资金支出安排等因素，根据上支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本述原则提出当年利润分配预案。
次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（六）如果年度盈利但未提出现金分红公司发展阶段不易区分但有重大资金支预案的，应在定期报告中详细说明未分红的出安排的，可以按照前款第3项规定处理。
原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应当对此发表独立意见现金分红在本次利润分配中所占比例为并公开披露。现金股利除以现金股利与股票股利之和。
（七）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第十章财第一百六十七条公司的公积金用于弥补删除
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增务会计制加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥度、利润分补公司的亏损。
配和审计法定公积金转为资本时，所留存的该项
第一节公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
财务会计制度
第十章财第一百六十八条公司利润分配的决策第一百七十四条公司利润分配的决策
程序和机制为：程序和机制为：
务会计制
（一）公司应当多渠道充分听取独立董（一）公司应当多渠道充分听取独立董事
度、利润分
事和中小股东对利润分配方案的意见，公司和中小股东对利润分配方案的意见，公司董事配和审计董事会应当认真研究和论证公司现金分红的会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
15时机、条件和最低比例、调整的条件及其决条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要
第一节
策程序要求等事宜，制订科学、合理的年度求等事宜，制订科学、合理的年度利润分配方财务会计制利润分配方案或中期利润分配方案。案或中期利润分配方案。
度（二）公司利润分配预案由公司管理层、（二）公司利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金
金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审会审议通过后提交股东大会批准。公司独立议通过后提交股东大会批准。公司独立董事应董事应对利润分配方案进行审核并发表独立重点关注利润分配方案，监事会应审核利润分意见，监事会应审核利润分配方案并提出审配方案并提出审核意见。
核意见。
（三）公司应切实保障社会公众股股东参
（三）公司应切实保障社会公众股股东与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合
参与股东大会的权利，董事会、独立董事和一定条件的股东可以向公司股东征集其在股符合一定条件的股东可以向公司股东征集其东大会上的投票权。
在股东大会上的投票权。
（四）股东大会对现金分红具体方案进行
（四）股东大会对现金分红具体方案进审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是
行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上的意见外，还通过投资者专线电话、投资者关听取股东的意见外，还通过投资者专线电话、系互动平台等方式主动与股东特别是中小股投资者关系互动平台等方式主动与股东特别东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小问题。
股东关心的问题。
公司召开年度股东大会审议年度利润分
（五）公司应在年度报告中披露利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的
配预案和现金利润分配政策执行情况。若年条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会度盈利但管理层、董事会未提出现金分红预审议的下一年中期分红上限不应超过相应期案，董事会应在年度报告中详细说明未分红间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东的原因、未用于分红的资金留存公司的用途大会决议在符合利润分配的条件下制定具体和使用计划。的中期分红方案。
（六）公司根据生产经营情况、投资规（五）公司应在年度报告中披露利润分配
划和长期发展的需要，或者外部经营环境发预案和现金分红政策的制定及执行情况，并对生变化，确需调整利润分配政策的，应以股下列事项进行专项说明：
东权益保护为出发点，调整后的利润分配政
1、是否符合公司章程的规定或者股东大
策不得违反相关法律法规、规范性文件和本会决议的要求；
章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事发表意见，经公司董事会2、分红标准和比例是否明确和清晰；
审议后提交公司股东大会批准，并经出席股
3、相关的决策程序和机制是否完备；
东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，并在定期报告中详细说明调整的条件和过程4、公司未进行现金分红的，应当披露具是否合规透明。体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟
16（七）公司监事会对董事会和经营管理采取的举措等；
层执行利润分配（现金分红）政策、股东回
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求
报规划的情况以及决策、披露程序应进行有的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分效监督。
保护等。
（八）公司股东大会对利润分配方案作
对现金分红政策进行调整或者变更的，应出决议后，公司董事会必须在股东大会召开当对调整或者变更的条件及程序是否合规和
后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
透明等进行详细说明。
（六）公司根据生产经营情况、投资规划
和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，并在定期报告中详细说明调整的条件和过程是否合规透明。
（七）公司监事会对董事会和经营管理层
执行利润分配（现金分红）政策、股东回报规
划的情况以及决策、披露程序应进行有效监督。
第一百七十五条公司股东大会对利润分
配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上
限制定具体方案后，须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二百〇七条本章程以中文书写，第二百一十四条本章程以中文书写，其
第十四章其他任何语种或不同版本的章程与本章程有他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧歧义时，以在安徽省工商行政管理局最近一义时，以在合肥市市场监督管理局最近一次核附则次核准登记后的中文版章程为准。准登记后的中文版章程为准。
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变。
本次修改《公司章程》事项尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议，授权公司董事会、管理层具体办理《公司章程》备案等相关变更登记手续。
17特此公告
安徽国风新材料股份有限公司董事会
2024年2月7日
18