明冠新材:明冠新材关于推动公司“提质增效重回报”暨第二期以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

证券代码：688560证券简称：明冠新材公告编号：2024-004
明冠新材料股份有限公司
关于推动公司“提质增效重回报”暨第二期以集中竞
价交易方式回购公司股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护全体股东利益，明冠新材料股份有限公司（以下简称“公司”）本次推动“提质增效重回报”暨第二期
以集中竞价交易方式回购公司股份方案的主要内容如下：
* 回购股份的种类：无限售条件的A股流通股。
*拟回购股份的用途：回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内予以转让；若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
*回购规模：回购资金总额不低于人民币5000.00万元(含)，不超过人民币10000.00万元(含)。
*回购期限：自董事会审议通过本次回购方案之日起6个月内。
*回购价格或价格区间：不超过人民币25.00元/股(含)，该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
*回购资金来源：本次回购股份的资金来源为公司自有或自筹资金。*相关股东是否存在减持计划：截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东未来3个月、未来6个月
均暂无减持公司股票的明确计划。若相关人员未来3个月、未来6个月拟实施股份减持，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
*公司将持续评估本次“提质增效重回报”行动方案的具体举措实施进展
并及时履行信息披露义务，同时继续专注主业和降本增效，进一步提升产品技术竞争力和附加值，努力通过良好的业绩表现、规范的公司治理和积极的投资者回报，切实履行上市公司的责任和义务，回馈投资者的信任，维护公司市场形象，维护公司股价的长期稳定。
*相关风险提示
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致
回购方案无法顺利实施的风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
3、公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于实施员工持股计划或股权激励。
若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险。
4、如遇有关部门颁布新的回购相关法律法规及规范性文件，可能导致本次回
购实施过程中需要调整回购方案相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。一、回购方案的审议及实施程序
（一）本次回购股份方案的董事会审议情况2024年2月5日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于
第二期以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以7
票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案。具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《明冠新材料股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议公告》（公告编号：2024-005）。
（二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况
根据《明冠新材料股份有限公司章程》第二十五条之规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。董事会审议时间、程序等均符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》《明冠新材料股份有限公司章程》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的基于对行业发展周期的理解及公司持续健康发展的信心和对公司价值的认可，结合公司经营情况、财务状况、未来发展规划及近期公司股票在二级市场表现等因素，为了充分展现公司资本市场价值，维护广大投资者的利益，提振投资者对公司经营发展的信心。同时，为进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性，共同促进公司的长远发展，公司拟使用自有或自筹资金以集中竞价方式回购公司部分社会公众股份。本次回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内予以转让；若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已
回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。（二）回购的种类：本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股(A股)股票。
（三）拟回购股份的方式：通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
（四）回购期限：自董事会审议通过最终股份回购方案之日起不超过6个月。
回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限，则回购方案实施完毕，
回购期限自该日起提前届满。
2、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到下限，则回购期限自公司管
理层决定终止本回购方案之日起提前届满。
3、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回
购方案之日起提前届满。
（五）公司不得在下列期间回购股份：
(1)自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
(2)中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
（六）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
回购资金总额：不低于人民币5000.00万元(含)，不超过人民币10000.00万元(含)。回购股份数量：以公司目前总股本20130.1918万股为基础，按照本次回购金额上限人民币10000.00万元(含)，回购价格上限25.00元/股进行测算，本次回购数量为400.00万股，回购股份比例占公司总股本的1.99%。按照本次回购金额下限人民币5000.00万元(含)，回购价格上限25.00元/股进行测算，本次回购数量为200.00万股，回购股份比例占公司总股本的0.99%。
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
拟回购数量占公司总股本的拟回购资金总额回购用途回购实施期限
(万股)比例(万元)用于员工自公司董事会审持股计划
200.00-400.000.99%-1.99%5000.00-10000.00议通过回购方案
或股权激之日起6个月内励
（七）本次回购的价格
本次回购股份的价格不超过人民币25.00元/股(含)，该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合二级市场股票价格确定。
如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利
、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。
（八）回购股份的资金总额本次回购的资金总额为不低于人民币5000.00万元(含)，不超过人民币
10000.00万元(含)，资金来源为公司自有或自筹资金。
（九）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额下限人民币5000.00万元(含)和上限人民币10000.00
万元(含)，回购价格上限25.00元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
本次回购前按照回购金额下限回购后按照回购金额上限回购后股份类别股份数量占总股本股份数量占总股本比股份数量占总股本比
(股)比例(股)例(股)例
有限售条件流通股00.00%20000000.99%40000001.99%
无限售条件流通股201301918100.00%19930191899.01%19730191898.01%
总股本201301918100.00%201301918100.00%201301918100.00%
注：1、上述“本次回购前数据”截至2024年2月1日。
2、以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况，以后续实施情况为准。
（十）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能
力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
1、本次回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。截至2022年12月31日(经审计)，公司总资产374927.51万元，归属于上市公司股东的净资产
313683.32万元，流动资产304715.32万元。按照本次回购资金上限10000.00万元测算，分别占上述财务数据的2.67%、3.19%、3.28%。根据公司经营和未来发展规划，公司认为以人民币10000.00万元上限回购股份不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大影响，公司有足够的自有或自筹资金支付本次股份回购价款。
2、本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小，截至2022年12月31日(经审计)，公司资产负债率为15.98%，本次回购股份资金来源于公司自有或自筹资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，有利于建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提升公司研发能力、核心竞争力和经营业绩，促进公司长期、健康、可持续发展。回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
3、本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股
权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决
议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明：
上海博强投资有限公司为公司控股股东闫洪嘉先生的一致行动人，于2024年1月24日向公司出具了《关于增持明冠新材料股份有限公司股份计划的告知函》，以及于2024年1月26日向公司出具了《关于明冠新材料股份有限公司股份增持计划调整增持主体的通知》，拟自2024年1月25日起3个月内，由上海博强投资有限公司实际控制人闫勇先生个人，通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持公司股份，合计增持股份金额不低于人民币1000.00万元，不超过人民币2000.00万元。
该增持计划详见公司于2024年1月25日、2024年1月27日披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《明冠新材料股份有限公司关于控股股东一致行动人增持公司股份计划的公告》（公告编号：2024-001）、《明冠新材料股份有限公司关于控股股东一致行动人增持公司股份计划增持主体调整的公告》（公告编号：2024-002）。闫勇先生的增持行为是基于看好我国资本市场长期投资的价值，对
公司未来持续稳定发展的坚定信心，以及对公司股票价值的合理判断，与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为，将严格遵守中国证监会和上海证券交易所的规定及时履行信息披露义务。除此以外，公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为；不存在与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。
截至目前，除收到上述闫勇先生的增持计划外，公司未收到控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在回购期间的增减持计划，若后续其在回购期间提出增减持计划，将严格遵守相关法律法规的规定进行股份增减持行为并及时履行信息披露义务。
（十二）公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3
个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况：
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股
东未来3个月、未来6个月均暂无减持公司股票的明确计划。若相关人员未来3个月、未来6个月拟实施股份减持，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，公司将按照相关法律、法规的规定进行股份转让。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在发布股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让或者注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。
（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生股份注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权安排为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜。授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场
的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；
2、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对《明冠新材料股份有限公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；
办理《明冠新材料股份有限公司章程》修改及工商变更登记等事宜；
3、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有
关法律、法规及《明冠新材料股份有限公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
4、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但
为本次股份回购所必须的事宜。
三、回购方案的不确定性风险
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致
回购方案无法顺利实施的风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；3、公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于实施员工持股计划或股权激励。
若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险。
4、如遇有关部门颁布新的回购相关法律法规及规范性文件，可能导致本次回
购实施过程中需要调整回购方案相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。
四、方案其他事项说明
（一）回购专用证券账户开立情况
根据相关规定，公司延用之前已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的股份回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份，具体情况如下：
持有人名称：明冠新材料股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B885634895
（二）后续信息披露安排
公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。
五、专注公司经营，提升核心竞争力
公司坚持创新驱动发展战略，不断加大新产品、新技术研发力度，通过不断的研发投入推动技术的持续改进和创新，凭借多年在太阳能电池封装材料领域的技术积累，率先提出了 TOPCon、HJT、IBC等 n型电池封装材料整体解决方案。此外，还有针对 n型技术研发的具有优异抗 PID性能、抗腐蚀和高阻水性能的 TOPCon胶膜，具有高粘结力、高阻水和高功率的 HJT 三代、四代胶膜和针对 n 型无主栅技术的 Actinia系列网栅膜，该产品不仅改善了无主栅电池和胶膜不易粘接的特性，还可将 HJT 电池片的低温银浆用量降低 45%，从而实现 HJT 电池的最大降本空间。
公司将持续稳步加大研发投入，加快在研项目研发进度，不断提升公司经营管理水平，提高公司核心竞争力、盈利能力和全面风险管理能力，用良好的业绩成长回报广大投资者。
六、加强募投项目管理公司将会加强募投项目管理，在募投项目的实施过程中，严格遵守证监会、
上交所募集资金相关法规指引及公司《募集资金管理制度》的规定，审慎使用募集资金，切实保证募投项目按规划顺利推进，以募投项目的落地促进公司主营业务实现募投项目预期收益，增强公司整体盈利能力。
七、重视对投资者的合理投资回报
公司重视对投资者的合理投资回报，在《公司章程》中对公司利润分配的基本原则、分配形式、现金分红条件和比例、利润分配的决策和实施程序等均作出了明确的规定。自2020年上市以来，公司已连续3年执行现金分红政策。公司将按照法律法规以及《公司章程》等规定，严格执行公司利润分配政策，持续增强投资者获得感。
八、加强投资者交流
公司将进一步强化信息披露的透明度，保证真实、准确、完整、及时地披露信息，为股东提供准确的投资决策依据；同时，公司将继续积极参加由上交所组织的各类业绩说明会，并持续通过上海证券交易所“e互动”平台、投资者关系邮箱、投资者专线、接受现场调研等各种形式加强与投资者的交流与沟通，促进公司与投资者之间建立长期、稳定、相互信赖的关系。
公司将持续评估本次“提质增效重回报”行动方案的具体举措实施进展并及
时履行信息披露义务，同时继续专注主业和降本增效，进一步提升产品技术竞争力和附加值，努力通过良好的业绩表现、规范的公司治理和积极的投资者回报，切实履行上市公司的责任和义务，回馈投资者的信任，维护公司市场形象，维护公司股价的长期稳定。
特此公告。
明冠新材料股份有限公司董事会
2024年2月6日