中科电气:公司章程修订对照说明

湖南中科电气股份有限公司
章程修订对照说明
湖南中科电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月4日召开的第六届
董事会第五次会议审议通过《关于修订的议案》。根据《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司章程指引（2023年修订）》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第2号——创业板上市公司规范运作》等有关文件的最新规定，结合公司实际情况，拟
对现有《公司章程》予以修订。
具体修订内容如下：
原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
第五十五条股东大会的通知包括第五十五条股东大会的通知包括
以下内容：以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东（三）以明显的文字说明：全体股东
均有权出席股东大会，并可以书面委托代均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号（五）会务常设联系人姓名，电话号码；码；
（六）网络或其他方式的表决时间及（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充股东大会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内容。分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，拟讨论的事项需要独立董事专门会议审发布股东大会通知或补充通知时将同时议或独立董事发表独立意见的，发布股东披露独立董事的意见及理由。大会通知或补充通知时将同时披露独立股东大会采用网络或其他方式的应董事专门会议决议或独立意见及理由。
当在股东大会通知中明确载明网络或其股东大会采用网络或其他方式的应他方式的表决时间及表决程序。具体的表当在股东大会通知中明确载明网络或其决时间和表决程序按交易所关于网络投他方式的表决时间及表决程序。具体的表票现行有效的相关规定执行。决时间和表决程序按交易所关于网络投股权登记日与会议日期之间的间隔票现行有效的相关规定执行。
应当不多于7个工作日。股权登记日一旦股权登记日与会议日期之间的间隔确认，不得变更。应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第九十九条非独立董事连续2次未第九十九条非独立董事连续2次未
能亲自出席，也不委托其他董事出席董事能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续三建议股东大会予以撤换。独立董事连续2次未亲自出席董事会会议的，由董事会提次未亲自出席董事会会议的，也不委托其请股东大会予以撤换。他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第一百二十七条审计委员会的主第一百二十七条公司董事会审计
要职责是：委员会负责审核公司财务信息及其披露、
（一）监督及评估外部审计工作，提监督及评估内外部审计工作和内部控制，议聘请或更换外部审计机构；下列事项应当经审计委员会全体成员过
（二）监督及评估内部审计工作；半数同意后，提交董事会审议：
（三）负责内部审计与外部审计之间（一）披露财务会计报告及定期报告
的协调；中的财务信息、内部控制评价报告；
（四）审核公司的财务信息及其披露；（二）聘用或者解聘承办上市公司审
（五）监督及评估公司的内部控制；计业务的会计师事务所；
（六）负责法律法规、本章程和董（三）聘任或者解聘上市公司财务负
事会授权的其他事项。责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第一百二十八条薪酬与考核委员第一百二十八条公司董事会薪酬
会的主要职责是：与考核委员会负责制定董事、高级管理人
（一）研究董事与高级管理人员考核员的考核标准并进行考核，制定、审查董的标准，进行考核并提出建议；事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并
（二）研究和审查董事、高级管理人就下列事项向董事会提出建议：
员的薪酬政策与方案。（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第一百六十三条利润分配事项第一百六十三条利润分配事项............
（七）利润分配政策的调整（七）利润分配政策的调整............
2、公司董事会在研究论证调整利润2、公司董事会在研究论证调整利润
分配政策的过程中，公司可以通过电分配政策的过程中，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站话、传真、信函、电子邮件、公司网站
上的投资者关系互动平台等方式，与独上的投资者关系互动平台等方式，与中立董事、中小股东进行沟通和交流，充小股东进行沟通和交流，充分听取中小分听取独立董事和中小股东的意见和诉股东的意见和诉求，及时答复中小股东求，及时答复中小股东关心的问题。董关心的问题。事会在审议调整利润分配政策时，需经......全体董事过半数同意，且经二分之一以（八）年度报告对利润分配政策执行上独立董事同意方为通过。情况的说明......公司应当在年度报告中披露现金分
（八）年度报告对利润分配政策执行红政策的制定及执行情况，并对下列事项
情况的说明进行专项说明：
公司应当在年度报告中披露现金分1、是否符合公司章程的规定或者股
红政策的制定及执行情况，并对下列事项东大会决议的要求；
进行专项说明：2、分红标准和比例是否明确和清晰；
1、是否符合公司章程的规定或者股3、相关的决策程序和机制是否完备；
东大会决议的要求；4、公司未进行现金分红的，应当披露
2、分红标准和比例是否明确和清晰；具体原因，以及下一步为增强投资者回报
3、相关的决策程序和机制是否完备；水平拟采取的举措等；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了5、中小股东是否有充分表达意见和
应有的作用；诉求的机会，中小股东的合法权益是否得
5、中小股东是否有充分表达意见和到了充分保护等。
诉求的机会，中小股东的合法权益是否得公司对现金分红政策进行调整或变到了充分保护等。更的，还应当对调整或变更的条件及程公司对现金分红政策进行调整或变序是否合规和透明等进行详细说明。
更的，还应当对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
第一百六十四条利润分配方案的第一百六十四条利润分配方案的
研究论证程序、决策机制及审议程序研究论证程序、决策机制及审议程序
（一）利润分配方案的研究论证程（一）利润分配方案的研究论证程
序、决策机制序、决策机制
1、在定期报告公布前，公司管理层、1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能董事会应当在充分考虑公司持续经营能
力、保证正常生产经营及业务发展所需资力、保证正常生产经营及业务发展所需资
金和重视对投资者的合理投资回报的前金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。董事会应提下，研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程条件和最低比例、调整的条件及其决策程
序要求等事宜，独立董事应当发表明确意序要求等事宜。独立董事认为现金分红具见。独立董事可以征集中小股东的意见，体方案可能损害上市公司或者中小股东提出分红提案，并直接提交董事会审议。权益的，有权发表独立意见。董事会对独2、公司董事会拟订具体的利润分配立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，预案时，应当遵守我国有关法律、行政法应当在董事会决议中记载独立董事的意规、部门规章、规范性文件和本章程规定见及未采纳的具体理由，并披露。
的利润分配政策。2、公司董事会拟订具体的利润分配
3、公司董事会审议通过利润分配预预案时，应当遵守我国有关法律、行政法
案并在定期报告中公告后，提交股东大会规、部门规章、规范性文件和本章程规定审议。的利润分配政策。
4、公司在上一会计年度实现盈利，但3、公司董事会审议通过利润分配预
公司董事会在上一会计年度结束后未提案并在定期报告中公告后，提交股东大会出现金分红方案的，应当征询独立董事的审议。
意见，并在定期报告中披露未提出现金分4、公司在上一会计年度实现盈利，但红方案的原因、未用于分红的资金留存公公司董事会在上一会计年度结束后未提
司的用途，独立董事还应当对此发表独立出现金分红方案的，应当在定期报告中披意见并公开披露。露未提出现金分红方案的原因以及下一
5、在公司董事会对有关利润分配方步为增强投资者回报水平拟采取的举措
案的决策和论证过程中，以及在公司股东等进行说明后提交股东大会审议，并在公大会对现金分红具体方案进行审议前，公司指定媒体上予以披露。
司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、5、在公司董事会对有关利润分配方
公司网站上的投资者关系互动平台等方案的决策和论证过程中，以及在公司股东式，与独立董事、中小股东进行沟通和交大会对现金分红具体方案进行审议前，公流，充分听取独立董事和中小股东的意见司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司网站上的投资者关系互动平台等方
6、公司召开股东大会时，单独或者合式，与中小股东进行沟通和交流，充分听计持有公司3%以上股份的股东有权按照取中小股东的意见和诉求，及时答复中小
《公司法》、《上市公司股东大会规则》和股东关心的问题。
本章程的相关规定，向股东大会提出关于6、公司召开股东大会时，单独或者合利润分配方案的临时提案。计持有公司3%以上股份的股东有权按照
（二）利润分配方案的审议程序《公司法》、《上市公司股东大会规则》和
1、公司董事会审议通过利润分配预本章程的相关规定，向股东大会提出关于案后，方能提交股东大会审议。董事会在利润分配方案的临时提案。
审议利润分配预案时，需经全体董事过半（二）利润分配方案的审议程序数同意，且经二分之一以上独立董事同意1、公司董事会审议通过利润分配预方为通过。案后，方能提交股东大会审议。
2、股东大会在审议利润分配方案时，2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股会审议发放股票股利或以公积金转增股
本的方案的，须经出席股东大会的股东本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。二以上通过。
3、股东大会批准利润分配方案后，公3、股东大会批准利润分配方案后，或
司董事会须在股东大会结束后两个月内公司董事会根据年度股东大会审议通过
完成股利（或股份）的派发事项。的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东大会结束后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
该事项尚需提交公司股东大会审议，并以特别决议审议通过。
湖南中科电气股份有限公司董事会
二〇二四年二月四日