道氏技术:关于回购公司股份方案的公告

证券代码：300409证券简称：道氏技术公告编号：2024-014
转债代码：123190转债简称：道氏转02
广东道氏技术股份有限公司
关于回购公司股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）股票。
2、回购股份的用途：本次回购股份基于维护广东道氏技术股份有限公司（以下简称“公司”）价值及股东权益，并将按照有关回购规则和监管指引要求在规定期限内出售，若公司未能在规定期限内完成出售，未出售部分将履行相关程序予以注销。
3、回购股份的价格：不超过人民币15元/股（含本数）。
4、回购股份的资金总额：回购资金总额不低于人民币10000万元且不超过
人民币20000万元（均含本数）。
5、回购资金来源：自有资金。
6、回购期限：回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起3个月内。
7、回购股份的数量及占公司总股本的比例：按照本次回购金额上限人民币
20000万元及回购价格上限人民币15元/股进行测算，回购数量约为1333.33万股，占公司目前总股本的2.29%；按照本次回购金额下限人民币10000万元及回购价格上限人民币15元/股进行测算，回购数量约为666.67万股，占公司目前总股本的1.15%，具体回购数量及占公司总股本的比例以实际回购情况为准。
8、相关股东是否存在减持计划：经问询，公司董事、监事、高级管理人员，
实际控制人、控股股东、持股5%以上股东及其一致行动人在回购实施期间尚无
减持计划，若上述主体未来拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。9、风险提示（1）若公司在实施回购股份期间，公司股票价格持续超出回购价格上限，则存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；
（2）若公司在实施回购股份期间，公司基于经营管理或发展需要筹划可能
对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，致使公司按照有关回购规则或监管指引不得实施回购，则存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；
（3）若公司在实施回购股份期间，公司生产经营、财务状况、外部客观环
境等发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止的风险；
（4）本次回购股份拟按照有关回购规则和监管指引要求在规定期限内予以出售，若因相关情况变化，公司未能实施上述用途，则存在变更用途的风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引9号--回购股份》及《公司章程》
等法律法规、规范性文件的有关规定，公司于2024年2月5日召开第五届董事会2024年第2次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司股份（以下简称“本次回购”），现就相关情况公告如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
受市场波动等诸多因素影响，为维护公司价值以及广大投资者的利益，经综合考虑公司经营情况、财务状况、未来盈利能力和发展前景，公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司部分 A 股股份。
（二）回购股份符合相关条件的说明1、本次回购股份亦符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的条件：
（1）公司股票上市已满六个月；
（2）公司最近一年无重大违法行为；（3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
（4）回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
（5）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
2、本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》第二条第二款规定的条件。2024年1月5日，公司股票收盘价格为10.79元/股；2024年2月2日，公司股票收盘价格为8.04元/股，连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计超过20%，且公司第五届董事会2024年第2次会议审议该事项之日在2024年2月2日即触发日之日起10个交易日内。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
2、本次回购股份的价格不超过人民币15元/股（含本数），该回购价格上
限未超过董事会审议通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的
150%，具体回购价格将综合公司股票价格、财务及经营状况确定。
本次回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自公司股票价格除权除息之日起，公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（四）回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占现有总股本的比例
1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）股票。
2、回购股份的用途：用于维护公司价值及股东权益所必需，本次回购的股
份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后根据相关规则择机采用集中竞
价交易方式出售，并在三年内全部转让。公司如未能在股份回购实施完成之后的三年内转让完毕，尚未转让的已回购股份将履行相关程序后注销。
3、回购股份的资金总额：本次回购的资金总额为不低于人民币10000万元
且不超过人民币20000万元（均含本数）。具体回购资金总额以实际回购股份使用的资金总额为准。
4、回购股份的数量及占现有总股本的比例：按照回购股份价格上限人民币
15元/股及回购金额上限人民币20000万元计算，预计回购股份数量为1333.33万股，占公司目前总股本的2.29%；按照回购股份价格上限人民币15元/股及回购金额下限人民币10000万元计算，预计回购股份数量为666.67万股，占公司目前总股本的1.15%。具体回购数量及占公司总股本的比例以实际回购情况为准。
如公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权除息事项，自公司股票价格除权除息之日起，公司相应调整回购股份价格上限和数量。
（五）回购股份的资金来源本次回购的资金来源为公司的自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、公司本次回购的实施期限为自董事会审议通过本回购方案之日起3个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满，本回购方案实施完毕：
（1）在回购期限内，如果回购资金总额达到最高限额（差额资金不足以回购1手股份），则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，如果回购资金总额达到最低限额（差额资金不足以回购1手股份），则回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下述期间回购公司股票：
（1）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发
生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会规定的其他情形。
3、公司回购股份应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
4、回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，公司将及时披露是否顺延实施。
二、预计回购后公司股权结构的变动情况1、以当前公司总股本581671966股为基础，按照本次回购金额下限人民币
10000万元及回购价格上限人民币15元/股进行测算，若回购股份全部实现出售，则公司总股本及股权结构不发生变化；若回购股份未能实现出售，导致全部被注销，则回购前后公司股本结构变化情况如下：
回购前回购后股份种类数量（股）比例（%）数量（股）比例（%）
有限售条件股9464477616.279464477616.46
无限售条件股48702719083.7348036052383.54合计581671966100575005299100
注：上述变动情况为初步测算结果暂未考虑其他因素影响。具体回购股份的数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。
2、以当前公司总股本581671966股为基础，按照本次回购金额上限人民币
20000万元及回购价格上限人民币15元/股进行测算，若回购股份全部实现出售，则公司总股本及股权结构不发生变化；若回购股份未能实现出售，导致全部被注销，则回购前后公司股本结构变化情况如下：
回购前回购后股份种类数量（股）比例（%）数量（股）比例（%）
有限售条件股9464477616.279464477616.65
无限售条件股48702719083.7347369385783.35合计581671966100568338633100
注：上述变动情况为初步测算结果暂未考虑其他因素影响。具体回购股份的数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。
三、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未
来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2023年9月30日，公司总资产为1546018.03万元，负债总额为
812746.38万元，资产负债率为52.57%；归属于上市公司股东的所有者权益为
632951.21万元，流动资产为958952.89万元（其中货币资金465075.02万元）。本次回购的资金总额上限为人民币2亿元，占公司截止2023年9月30日
的总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别为1.29%、
3.16%、2.09%。综合考虑公司经营、财务及发展战略等多方面因素，本次使用资
金总额不低于人民币10000万元且不超过人民币20000万元的自有资金实施
股份回购，不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响。
按照本次回购金额上限人民币2亿元、回购价格上限15元/股测算，预计股份回购数量约为1333.33万股，占公司目前总股本的2.29%。回购完成后，公司的股权结构不会出现重大变动，本次回购不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。
公司全体董事承诺：全体董事在公司本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护本公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
四、公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动
人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明，以及在回购期间的增减持计划经自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内无其他买卖公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员，实际控制人、控股股东，持股5%以上股东及其一致行动人，在回购实施期间无增减持公司股份的计划，若上述主体未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
五、回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排公司本次回购的股份拟在发布回购结果暨股份变动公告12个月后根据相关回购规则或监管指引要求予以出售。公司如未能在股份回购实施完成之后3年内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序后予以注销。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。
六、授权事项
根据《公司法》《公司章程》的相关规定，为保证本次股份回购的顺利实施，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，公司董事会授权公司管理层全权办理本次回购股份具体事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份
的回购时间、价格和数量等具体实施方案，择机回购股份；
2、如监管部门对于回购股份的相关政策发生变化或市场条件发生变化，除
涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
5、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
本授权期限自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
七、董事会审议情况2024年2月5日，公司第五届董事会2024年第2次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。全体董事一致认为：公司本次回购符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》的相关规定，回购股份方案及决策程序合法、合规，回购方案具有合理性和可行性，符合公司和全体股东的利益，一致同意公司本次回购股份事项。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号--回购股份》《公司章程》等有关规定，本次回购方案经三分之二以上董事出席的董事会决议通过即可，无需提交股东大会审议。
八、风险提示
1、若公司在实施回购股份期间，公司股票价格持续超出回购价格上限，则
存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；
2、若公司在实施回购股份期间，公司基于经营管理或发展需要筹划可能对
公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，致使公司按照有关回购规则或监管指引不得实施回购，则存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；
3、若公司在实施回购股份期间，公司生产经营、财务状况、外部客观环境
等发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
4、本次回购股份拟按照有关回购规则和监管指引要求在规定期限内予以出售，若因相关情况变化，公司未能实施上述用途，则存在变更用途的风险。
公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
九、备查文件
第五届董事会2024年第2次会议决议。
特此公告。
广东道氏技术股份有限公司
2024年2月6日