科德数控:北京观韬中茂律师事务所关于科德数控股份有限公司2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票的补充法律意见书（五）

北京观韬中茂律师事务所补充法律意见书（五）
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http：//www.guantao.com China北京观韬中茂律师事务所关于科德数控股份有限公司2023年度
向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票的
补充法律意见书（五）观意字2024第001043号
二〇二四年二月
1北京观韬中茂律师事务所补充法律意见书（五）
北京观韬中茂律师事务所关于科德数控股份有限公司2023年度
向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票的
补充法律意见书（五）观意字2024第001043号
致：科德数控股份有限公司
本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问。本所律师已就发行人本次发行出具了观意字2023第001799号《北京观韬中茂律师事务所关于科德数控股份有限公司 2023 年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票的法律意见书》、观报字2023第001798号《北京观韬中茂律师事务所关于科德数控股份有限公司 2023 年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票的律师工作报告》、观意字2023第003713号《北京观韬中茂律师事务所关于科德数控股份有限公司 2023 年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票的补充法律意见书（一）》、观意字2023第006073号《北京观韬中茂律师事务所关于科德数控股份有限公司 2023 年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票的补充法律意见书（二）》、观意字2023第006814号《北京观韬中茂律师事务所关于科德数控股份有限公司 2023 年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票的补充法律意见书（三）》以及观意字2023第008921号《北京观韬中茂律师事务所关于科德数控股份有限公司 2023 年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票的补充法律意见书（四）（修订稿）》。
现就延长公司2023年度向特定对象发行股票事宜相关决议有效期和提请股东大会延长授权董事会及董事会授权人士全权办理2023年度向特定对象发行股票事宜有效期的事项进行核查，并出具本《北京观韬中茂律师事务所关于科德数控股份有限公司 2023 年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票的补充法律意见书（五）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请所必备的文件，随同其他材料一起上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在《募集说明书》中
2北京观韬中茂律师事务所补充法律意见书（五）
自行引用或者按照中国证监会及上交所的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致任何法律上的歧义或曲解。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书如下：
一、本次发行的批准和授权1、发行人于2023年2月3日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票条件的议案》《关于公司2023 年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票方案的议案》《关于〈科德数控股份有限公司 2023 年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票预案〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理2023年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票具体事宜的议案》等本次发行相关的议案，独立董事就本次发行相关议案发表了事前认可意见以及明确同意的独立意见。
2、2023年2月20日，发行人2023年第二次临时股东大会逐项审议通过了
本次发行的相关议案。根据股东大会决议，公司2023年度向特定对象发行股票事宜相关决议有效期和股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理2023年度向特定对象发行股票具体事宜有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日
起12个月，即有效期至2024年2月19日。
3、2023年2月17日，中国证监会及上交所等主体发布全面实行股票发行注
册制相关制度及配套规则，根据股东大会授权，发行人于2023年3月3日召开了
第三届董事会第三次会议，对本次发行相关议案的调整进行了审议。
4、发行人于2023年11月2日收到上交所出具的《关于科德数控股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》。公司2023年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票申请获得上交所审核通过。
5、鉴于本次发行相关决议的有效期及股东大会对于本次发行具体事宜的授权
有效期即将届满，而公司本次发行相关事项尚在进行中，为保证本次发行相关工作持续、有效、顺利地进行，公司于2024年1月19日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于延长公司2023年度向特定对象发行股票事宜相关决议有效期的议案》，董事会提请股东大会将本次发行相关决议的有效期延长12个月，
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即延长至2025年2月18日，除此之外，本次发行方案的其他内容不变；审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会及董事会授权人士全权办理2023年度向特定对象发行股票事宜有效期的议案》，董事会提请股东大会将授权董事会及董事会授权人士全权办理本次发行具体事宜的授权有效期延长12个月，即延长至
2025年2月18日。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则上述授权的有效期自动延长至本次发行完成、以及与本次发行相关的股份登记和相关变更登记均全部完成之日止。公司独立董事就相关议案发表了同意的独立意见。
6、2024年2月5日，发行人2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于延长公司2023年度向特定对象发行股票事宜相关决议有效期的议案》，本次发行相关决议的有效期延长12个月，即延长至2025年2月18日；审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会及董事会授权人士全权办理2023年度向特定对象发行股票事宜有效期的议案》，股东大会将授权董事会及董事会授权人士全权办理本次发行具体事宜的授权有效期延长12个月，即延长至2025年2月18日。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则上述授权的有效期自动延长至本次发行完成、以及与本次发行相关的股份登记和相关变更登记均全部完成之日止。
二、结论意见
本所律师认为，发行人第三届董事会第八次会议、2024年第一次临时股东大会关于《关于延长公司2023年度向特定对象发行股票事宜相关决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及董事会授权人士全权办理2023年度向特定对象发行股票事宜有效期的议案》的决议程序和内容符合有关法律法规以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效；发行人本次发行相关决议的有效期及股东大会对于本次发行具体事宜的授权有效期自前次有效期届满之日起延长12个月，除此之外，本次发行方案的其他内容不变；截至本补充法律意见书出具之日，发行人未发生影响本次发行的重大不利变化；发行人延长本次发行相关决议的有效期及股东大会对于本次发行具体事宜的授权有效期不存在损害发行人及股东特别是中小股东利益的情形。
本补充法律意见书经本所负责人、经办律师签署并加盖本所公章后生效。
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本补充法律意见书正本一式肆（4）份，由发行人报上交所壹（1）份，发行人、保荐机构和本所各留存壹（1）份。
（以下无正文，接签章页）
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