蜀道装备:关于筹划重大资产重组的提示性公告

证券代码：300540证券简称：蜀道装备公告编号：2024-006
四川蜀道装备科技股份有限公司
关于筹划重大资产重组的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、四川蜀道装备科技股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划通过支付现金
购买上海悦达新实业集团新能源有限公司、鄂尔多斯市金同能源有限公司、李树龙分别
持有的内蒙古雅海能源开发有限责任公司（以下简称“雅海能源”“标的公司”）股权，或向标的公司新增注册资本等方式，取得标的公司的控股权。2024年2月6日，公司与交易相关方签订《收购意向性协议》（以下简称“协议”）。本次签署的协议仅为意向性协议，收购股权比例、交易价格等最终交易方案，尚需在完成审计、评估后，由交易各方进一步协商确定，并以各方签署的正式协议为准。
2、本次交易拟采用现金或增资方式，根据初步测算，本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不涉及公司发行股份，不构成关联交易，也不会导致上市公司控制权的变更。
3、本次交易尚处于初步筹划阶段，交易方案仍需进一步论证和沟通协商，尚需履
行公司、标的公司及交易对手方必要的内外部相关决策、审批程序，本次交易存在未能通过决策审议而终止的风险。
4、根据《上市公司股票停复牌规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号—停复牌》的相关规定，本次筹划事项公司股票不停牌。公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
为贯彻落实公司“十四五”战略发展规划，加快完善 LNG产业链布局，做大做强清洁能源投资运营板块，扩大公司规模和竞争优势，公司拟通过支付现金购买上海悦达新实业集团新能源有限公司、鄂尔多斯市金同能源有限公司、李树龙分别持有的雅海能源股权，或向雅海能源新增注册资本等方式，取得雅海能源的控股权。收购股权比例、交易价格等最终交易方案，尚需在完成审计、评估后，由交易各方进一步协商确定，并以
1各方签署的正式协议为准。目前，本项目正在开展审计、尽调和评估等相关工作，预
计2024年一季度完成审计、尽调和评估工作，2024年上半年完成双方交易方案的确定。
经初步研究和测算，本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚处于初步筹划阶段，交易方案仍需进一步论证和沟通协商，相关事项尚存在重大不确定性，并需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序。
二、交易对方的基本情况
（一）上海悦达新实业集团新能源有限公司
1、公司名称：上海悦达新实业集团新能源有限公司
2、注册地址：上海市普陀区长寿路1118号B座27层B室
3、成立日期：2013年10月12日
4、法定代表人：蔡文龙
5、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
6、注册资本：30000万元人民币
7、统一社会信用代码：91310115080081049E
8、经营范围：太阳能光伏、光热发电设备及相关软件的技术开发、技术咨询、技
术服务、技术转让，风力发电，针纺织品的销售，从事货物与技术的进出口业务，房地产项目开发，国内货物运输代理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）鄂尔多斯市金同能源有限公司
1、公司名称：鄂尔多斯市金同能源有限公司
2、注册地址：内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区汇能大厦 B 座 1205 号
3、成立日期：2018年11月22日
4、法定代表人：温丽红
5、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
6、注册资本：3000万元人民币
7、统一社会信用代码：91150602MA0Q33N79Q
8、经营范围：煤炭、煤炭筛选、硅铁、焦煤、有色金属、化工产品（不含危险品）
批发与销售；供热、供气、蒸汽、电力生产、供应及服务、新能源项目建设运营管理；
建设工程设计、勘察、建设施工、煤矿设备、仪器及仪表的销售、维修、检测、检验、
2进出口业务、铁路运输、道路运输。
（三）李树龙
李树龙:男，1966年生，中国国籍，身份证号码15272719660416****，住所为鄂尔多斯市乌审旗****，未取得其他国家或者地区的居留权。
以上交易对手方均不属于失信被执行人，与公司不存在关联关系。
三、交易标的公司基本情况
1、公司名称：内蒙古雅海能源开发有限责任公司
2、注册地址：内蒙古自治区鄂尔多斯市鄂托克前旗综合产业园
3、成立日期：2014年9月1日
4、法定代表人：吴加根
5、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
6、注册资本：5000万元人民币
7、统一社会信用代码：91150623396262890T8、经营范围：许可项目：危险化学品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、股权结构：
序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例
1上海悦达新实业集团新能源有限公司3500.0070.00%
2鄂尔多斯市金同能源有限公司1499.0029.98%
3李树龙1.000.02%
10、经营概况：雅海能源主要从事清洁能源的开发、利用、生产及销售，已投资、建设、运营鄂尔多斯市鄂托克前旗敖镇综合产业园年产 60万吨液化天然气（LNG）项目，包括1套日处理原料气300万立方米的净化装置，2套日处理原料气150万立方米的液化装置，2台 2.9万立方米 LNG常压储罐等。标的公司 LNG产品的主要销售模式为批发，下游客户包括 LNG 贸易公司、加气站、城市调峰站、天然气化工等企业，2023 年实现LNG 销量约 37 万吨。截止 2023 年 12 月 31 日，雅海能源总资产 15.15 亿元，净资产
8427.66万元。（该数据未经审计）
雅海能源不属于失信被执行人，与公司不存在关联关系。
3四、意向协议的主要内容
1.收购方案
1.1甲方通过支付现金购买乙方、丙方、丁方分别持有的标的公司股权，或向标的
公司新增注册资本等方式，取得标的公司的控股权。
1.2标的公司现有股东放弃对标的股权的优先购买权，也放弃对标的公司新增注册
资本的优先认购权。
2.交易价格
本次交易的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，由各方协商一致确定，并将在正式签署的股权转让或增资协议中就相关事项进行明确约定。
3.交易先决条件
3.1甲方已经完成对标的公司业务、财务、法务的尽职调查，且甲方对该等尽职调
查结果满意，各方对收购价格达成一致意见。
3.2有关本次交易的一切交易文件均已签署，交易各方的内部审批文件、外部审批机构审批文件（包括但不限于各方的董事会/股东会/股东大会、相关监督管理部门/证券交易所等）均已取得。
3.3甲方根据尽职调查情况而合理提出的需要达成的交割条件，经各方协商一致、且在正式协议中进行约定的条件。
4.其他条款
4.1本意向性协议为框架性协议，合作过程中涉及的具体事宜由各方在后续合作中
签署相应的合同进一步明确，具体合同或协议的签署尚需各方法定程序审批。
4.2除非经其他方的书面同意，在本协议签署后6个月内（本协议或本次交易提前解除或终止除外），任何一方不得直接与本协议签署方以外的任何其他方进行可能妨碍本协议履行或本次交易完成的任何接洽、磋商、谈判、安排或签订任何协议或意向书（不论该协议或意向书是否对其有约束力）。
4.3各方同意与本次交易有关的信息首先应由甲方在其指定信息披露媒介上公告（如适用）。在此之前各方均应承担保密义务；除根据法律、法规、规章及规范性文件和证券交易所及有关政府部门的要求进行公开披露、履行必要的报批程序而向有关政府
部门以及各自聘请的中介机构披露以外，任何一方均不得擅自通过任何方式公开发布或向与本次交易无关的任何其他方泄漏本次交易有关的信息。同时，任何一方均不得泄露
4谈判和履约中所获知的其他方商业和技术秘密。在相关信息公开前，协议各方及各方参
与、接触或获悉本次交易的工作人员不得以任何方式利用内幕信息买卖或建议他人买卖甲方股票。
5.争议解决
本协议适用中华人民共和国法律。各方之间的与本协议有关的任何争议、或有关本协议的违约、终止、解释或验证事项，应提交本协议签订地四川省成都市郫都区有管辖权的人民法院解决。
6.协议生效及终止
本协议自签署之日起生效。本协议在下列任何一项条件达成时自动失效：双方签署正式法律文件；双方就主要合作条件无法达成共识，一致同意终止合作，并解除本协议。
五、对公司的影响
1、项目实施符合公司“十四五”战略发展规划，有利于公司快速向下游产业链延伸，构建完善清洁能源投资运营平台。清洁能源投资运营平台作为公司战略转型打造的重点板块之一，对保障公司长期稳定发展有重要的支撑作用，其中天然气液化（LNG）业务是清洁能源投资运营板块的重要组成部分，标的公司已经在LNG业务领域形成产品生产、储存、销售的成熟能力，通过本次收购，公司可以快速获取LNG业务发展的支撑平台和重要资源（包括土地、气源资源和生产设备等），加快公司转型升级步伐，推动“十四五”规划目标实现。
2、项目实施具有良好的协同效应，有利于公司拓展LNG市场业务的广度和深度。公
司是四川省属国企蜀道集团控股的上市公司，蜀道集团主要从事高速公路、铁路的设计、投资、建设和运营，以及路衍相关多元产业，在交通基础设施设计施工建设等领域具有全球竞争力，截至2023年12月底投资建设运营高速公路、铁路总里程分别超1万公里、
7000公里。其中，在高速公路服务区LNG加气站运营、以LNG为燃料的工程施工机械作业等方面，蜀道集团与公司的LNG销售业务具有较强的产业协同性，同时蜀道集团在国内与各省交通投资企业、相关能源企业建立的长期友好合作关系，有利于公司LNG销售业务的市场渠道拓展。
3、项目实施预期能够产生较好的经济效益，有利于公司进一步改善经营业绩。公
司是国内最早进入天然气液化及液体空分产业并掌握该领域关键技术的企业之一，参与《天然气液化工厂设计标准》《汽车用液化天然气加气机》国家标准的编制，产品业绩和技术性能指标在国内处于领先水平。项目顺利实施后，公司可充分发挥自身在天然气
5液化行业的技术优势、制造能力和运营经验，提升标的公司经营管理效能，充分发挥年
产60万吨LNG装置的规模效应，并通过资金支持等减轻标的公司的财务费用，促进降本增效，创造经济效益。
4、本次签署的意向性协议，所涉项目如在年内实施，预计对本年及未来年度经营
业绩产生积极影响。意向性协议的履行不影响公司业务的独立性，公司不会因为本次交易而对合作方形成依赖。
六、风险提示
1、本次《收购意向性协议》的签署仅为意向性协议，收购股权比例、交易价格等
最终交易方案，尚需在完成审计、评估后，由交易各方进一步协商确定，并以各方签署的正式协议为准，本次交易存在因交易双方未能就核心条款达成正式协议的风险；
2、本次交易尚处于初步筹划阶段，交易方案仍需进一步论证和沟通协商，尚需履
行公司、标的公司及交易对手方必要的内外部相关决策、审批程序，本次交易存在未能通过决策审议而终止的风险；
3、LNG价格受上游 LNG供给、下游市场需求、地缘政治、宏观经济发展情况等多种
因素影响，价格存在波动且具有不可预料性，进而影响项目 LNG的销售价格、毛利等；
4、根据《上市公司股票停复牌规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号—停复牌》的相关规定，本次筹划事项公司股票不停牌。公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务，公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、《收购意向性协议》。
特此公告。
四川蜀道装备科技股份有限公司董事会
2024年2月6日
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