皖能电力:关于公司与安徽省皖能电力运营检修股份公司关联交易的公告

证券代码：000543证券简称：皖能电力公告编号：2024-08
安徽省皖能股份有限公司
关于公司与安徽省皖能电力运营检修股份公司
关联交易的公告
安徽省皖能股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及董事会全体
成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为降低建设成本，增加流动资金周转率，提高资金的营运效率，公司拟定由安徽省皖能电力运营检修股份公司（以下简称“运检公司”）承揽淮北市浍铚公共服务发展有限公司屋顶分布式光伏发电项目 EPC 总承包项目（以下简称浍铚分布式光伏项目）、安徽俊康泰电子科技有限公司屋顶分布式光伏发电项目 EPC 总承包项目（以下简称俊康泰分布式光伏项目）、安徽正阳机械科技有限公司屋顶分布式
光伏发电项目 EPC 总承包项目（以下简称正阳分布式光伏项目），EPC 总承包费用为797.29万元，本次交易构成关联交易。
一、关联交易概述
（一）本次交易概况
公司拟定由运检公司承揽浍铚分布式光伏项目等三个项目，EPC 总承包费用为797.29万元。上述三个项目分别由淮北浍能新能源科技有限公司（以下简称“淮北公司”）、广德智慧能源有限公司（以下简称“广德公司”）以及六安市皖能新能
源有限公司（以下简称“六安公司”）投资组建。
（二）本次投资构成关联交易运检公司与本公司控股股东均为安徽省能源集团有限公司（以下简称“能源集团”），属于本公司关联方。安徽省皖能能源交易有限公司（以下简称“交易公司”）系本公司全资子公司，淮北浍能新能源科技有限公司、广德智慧能源有限公司以及六安市皖能新能源有限公司系交易公司子公司。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，本次交易不涉及重大资产重组，但涉及关联交易，需进行相应信息披露。
二、关联方基本情况
（一）关联关系
截止目前，能源集团直接持有本公司54.93%的股权，为公司控股股东；能源集团直接持有运检公司65.97%的股权，为双方的共同控股股东。因此，运检公司为本公司的关联法人。
（二）关联方基本情况
关联企业名称：安徽省皖能电力运营检修股份公司
企业性质：国有控股非上市股份公司
法人代表：张宏
企业经营地址：安徽省合肥市高新区海棠路150号创兴大厦
法定注册地址：安徽省合肥市经济技术开发区宿松路 3963 号智能科技园 G 栋
南2楼204-1室
注册资金：7864万元
主营业务为：发电设备安装、运行、维护、检修、调试及技术服务，电厂技术咨询及监理，电厂管理服务，节能服务，新能源技术推广等。
主要股东：1.安徽省能源集团有限公司（65.9739%）；2.宁波皖能股权投资管
理合伙企业（17.5326%）；3.安徽同泽智能装备科技有限公司（8.2467%）；4.淮北
弘润物贸有限责任公司（8.2467%）。实际控制人为：安徽省能源集团有限公司。
（三）关联方财务状况
2022年12月31日2023年12月31日
项目（经审计）（未经审计）
资产总额（万元）31679.9235334.18
负债总额（万元）18648.8020063.24
净资产（万元）13031.1215270.94
2022年度2023年1月1日到12月31日
项目（经审计）（未经审计）
营业收入（万元）45362.1348930.76
净利润（万元）2219.962239.14
（四）运检公司及其法人代表均不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）浍铚分布式光伏项目
浍铚分布式光伏项目位于安徽省淮北市濉溪县临涣工业园，利用淮北市浍铚公共服务发展有限公司厂区内的厂房屋顶建设光伏电站，利用淮北临涣污水处理厂二期、浓盐水厂一期和二期内的屋顶安装光伏组件，厂房屋顶为混凝土屋面和彩钢瓦屋面，屋顶总面积约为22688平方米，其中浓盐水厂一期和二期可利用屋顶总面积约为 17355 平方米，拟建设装机容量 1.2353MWp；污水处理厂二期可利用屋顶总面积约为 5333 平方米，拟建设装机容量 0.5984MWp，总规划装机容量约为
1.337MWp。
（二）俊康泰分布式光伏项目俊康泰分布式光伏项目位于安徽省广德经济开发区赵联路18号的安徽俊康泰
电子科技有限公司厂区内，利用安徽俊康泰电子科技有限公司厂区内的2#厂房屋顶建设光伏电站，厂房屋顶为彩钢瓦屋面，总面积约为5097平方米，规划装机容量约为 0.3445MWp。
（三）正阳分布式光伏项目安徽正阳机械科技有限公司屋顶分布式光伏发电项目位于安徽省六安市金安
经济开发区汉中路和新安大道交叉口安徽正阳机械科技有限公司厂区内，利用安徽正阳机械科技有限公司厂区内的2#厂房屋顶建设光伏电站，厂房屋顶为彩钢瓦屋面，总面积约为 10700 平方米，规划装机容量约为 0.5638MWp。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易采用谈判方式定价，经过多轮谈判，最终各项目报价均低于安徽省招标集团股份有限公司所编制控制价，各项目报价均低于交易公司2023年分布式光伏项目 EPC 总承包历史成交价，满足公司有关分布式光伏项目收益率以及单瓦工程造价的要求，符合市场化、公允化要求。
（一）浍铚分布式光伏项目根据安徽省招标集团股份有限公司依据各项目可行性研究报告以及技术规范书，编制工程造价咨询报告：1、浍铚分布式光伏项目 EPC 总承包控制价为 540.79万元，单瓦工程造价为 2.95 元 /Wp，其中设备购置费为 174.20 万元，建安工程费为
336.69万元（其中加固费用41.58万元，防水费用34.84万元），其他费用为29.90万元。
（二）俊康泰分布式光伏项目
俊康泰分布式光伏项目 EPC 总承包控制价为 102.83 万元，单瓦工程造价为 2.98元 /Wp，其中设备购置费为 57.63 万元，建安工程费为 28.58 万元，其他费用为 16.60万元。
（三）正阳分布式光伏项目正阳分布式光伏项目 EPC 总承包项目控制价 168.18 万元，单瓦工程造价为 2.98元 /Wp，其中设备购置费为 74.11 万元，建安工程费为 70.64 万元（其中加固费用
10.70万元，彩钢瓦拆装费用11.30万元），其他费用为23.62万元。
交易公司与运检公司依市场为依托，对三个项目报价与多轮谈判，最终确定报价总额797.29万元，各项目报价为：
1、浍铚分布式光伏项目 EPC 总承包建设费用为 531.99 万元，单瓦工程造价为
2.90 元 /Wp，其中设备购置费为 173.37 元，建安工程费为 334.92 万元，其他费用为
23.70万元。
2、俊康泰分布式光伏项目 EPC 总承包建设费用为 99.7 万元，单瓦工程造价为
2.894 元 /Wp，其中设备购置费为 57.28 万元，建安工程费为 28.28 万元，其他费用
为14.14万元。
3.正阳分布式光伏项目 EPC 总承包建设费用为 165.6 万元，单瓦工程造价为
2.937 元 /Wp，其中设备购置费为 73.34 万元，建安工程费为 68.9 万元，其他费用为
23.36万元。
五、关联交易协议的主要内容
（一）成交金额
1、浍铚分布式光伏项目 EPC 总承包建设费用为 531.99 万元，资金计划来源为
自有资金及银行贷款，其中自有资金占总投资的30%。
2、俊康泰分布式光伏项目 EPC 总承包建设费用为 99.7 万元，资金计划来源为
自有资金及银行贷款，其中自有资金占总投资的20%。
3、正阳分布式光伏项目 EPC 总承包建设费用为 165.6 万元，资金计划来源为
自有资金及银行贷款，其中自有资金占总投资的20%。
（二）支付方式
1、浍铚分布式光伏项目支付方式（1）技术服务费（含设计、调试等技术服务费用）
运检公司交付全部施工图纸后，淮北公司支付合同对应金额的60%，工程竣工验收合格后，淮北公司支付至合同对应金额的97%，剩余3%作为质量保证金，缺陷责任期满后，淮北公司支付剩余3%质量保证金。
（2）设备费
设备货到现场，验收合格后，并将有关单据提供给淮北公司，淮北公司支付当期应交付设备价格的50%。
设备安装调试验收合格后，并将有关单据提供给淮北公司，淮北公司1个月内支付合同设备价格的30%。
工程竣工验收合格，移交淮北公司后，皖能运检公司将有关单据提供给淮北公司，淮北公司1个月内付至合同设备价格的97%。
剩余的合同设备价格的3％做为质量保证金，质保期满2年后，淮北公司支付剩余设备质保金。
（3）建筑安装费
按月支付进度款，每月25日为工程计量截止日，运检公司将有关单据提供给淮北公司，淮北公司1个月内支付当期实际完成合格建筑安装工程量的85%（包含已支付的预付款，即进度款按核定的当期已完工程量的65%支付，剩余20%工程进度款为当期扣回的工程预付款；预付款抵扣完毕后，进度款按核定的当期已完工程量的85%支付。
全容量并网验收合格后付至合同价的90%，工程竣工移交，完成工程结算，并将有关单据提供给淮北公司，淮北公司1个月内付至建筑安装工程结算价款的97%。
（4）建筑安装质保金的支付
建筑安装工程结算价款的3％将作为运检公司在本合同项下的质量保证金，淮北公司可按本合同规定对施工质保金进行抵扣，缺陷责任期满后没有问题且淮北公司颁发最终验收证书后，交易公司在1个月内支付给运检公司质量保证金。
2、俊康泰分布式光伏项目支付方式
（1）运检公司施工图纸经审查通过定稿后，广德公司支付合同约定全款的设计费用；
（2）设备进场后经监理、交易公司验收后，广德公司按设备价款的70%支付设备费，广德公司结算审核结束后1个月内支付至工程价款（设备费）的97%，剩余3%作为质量保证金。
（3）广德公司按经监理、广德公司审核批准后的月完成合格工程量的70%支
付建安费，结算审核结束后1个月内支付至工建安费的97%，剩余3%作为质量保证金。
（4）涉及的质量保证金待责任缺陷责任期后无质量问题一个月内付清；
3、正阳分布式光伏项目支付方式
（1）工程顺利并网发电并完成竣工验收合格后，六安公司收到运检公司提供
合同总价格相对应税率的增值税专用发票后，六安公司向运检公司支付至合同总价格的97%工程款。
（2）剩余3%合同价格作为质量保证金，缺陷责任期届满后，六安公司支付质量保证金价款。
（三）关联人在交易中所占权益的性质和比重
运检公司与安徽电信规划设计有限责任公司组成联合体，共同参加三个项目建设，安徽省皖能电力运营检修股份公司为牵头单位，主要承担项目施工、采购、安装工作；安徽电信规划设计有限责任公司为联合体成员，承担项目的工程设计工作，并签订联合体协议书。
（四）协议的生效条件、生效时间以及有效期限1、浍铚分布式光伏项目 EPC 总承包需在签订合同后 90 天内投标方到达指定地点安装并完成项目并网验收。
2、俊康泰分布式光伏项目 EPC 总承包签订 EPC 工程合同后，50 天内完成工
程设计及开工前询价方要求的相关材料的报审、设备安装并完成项目调试及并网验收。
3、正阳分布式光伏项目 EPC 总承包需在签订合同后 60 天内投标方到达指定
地点安装并完成项目并网验收。
六、关联交易影响
此次交易成交价低于安徽省招标集团股份有限公司所编制控制价，有助于公司控制建设成本。
根据公司招采制度规定，本次项目属于非招标项目，可采用谈判方式与运检公司确定价格，过程合法合规。
七、风险分析
（一）管理风险
此次关联交易属于联合体方式承包，需要分工协作磨合。交易公司将持续关注项目进程，明确工程质量及安全责任，同时做好项目后评级管理，防范管理风险。
（二）安全风险
建筑工程施工项目因其复杂多变的施工环境及相互耦合的施工要素，施工过程存在着多种类型的安全风险。公司将督促运检公司将合理配置资源，紧抓项目安全、环保及经营管理。
八、最近十二个月与关联法人累计已发生关联交易总金额
自2023年1月底至披露日，包含此次交易在内，公司与运检公司以及受能源集团同一控制下的其他关联人累计已发生的各类关联交易总金额为52794.65万元（不含已经股东大会审批披露的关联交易）。九、独立董事意见
公司第十届董事会第一次独立董事专门会议就本次关联议案进行了审议并发表意见，以3票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于公司与安徽省皖能电力运营检修股份公司关联交易的议案》。公司独立董事一致认为，本次关联交易符合公司招标规定，与运检公司关联交易有利于公司降低成本，属于正常交易行为，不会对公司独立性造成影响。本次交易不存在损害公司及中小股东利益的情况。综上，我们同意本次关联交易。
十、审议程序
1.公司第十届董事会第一次独立董事专门会议审议通过该议案，全体独立董事同意
将该议案提交董事会审议。
2.第十届董事会第三十三次会议审议通过。
3.第十届监事会第二十一会议审议通过。
特此公告。
安徽省皖能股份有限公司董事会二零二四年二月六日