海普瑞:国投证券股份有限公司关于深圳证监局对深圳市海普瑞药业集团股份有限公司采取责令改正措施决定的临时受托管理事务报告

债券简称：22海普瑞 债券代码：149870.SZ
国投证券股份有限公司
关于深圳证监局对
深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
采取责令改正措施决定的临时受托管理事务报告债券受托管理人（住所：深圳市福田区福田街道福华一路119号国投金融大厦）
1重要声明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书》和《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”）的约定及其它相关信息披露文件
以及深圳市海普瑞药业集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）出具的相关说明文件和提供的相关资料等，由受托管理人国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“受托管理人”）编制。国投证券编制本报告的内容及信息均来源于发行人提供的资料或说明。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国投证券所作的承诺或声明。在任何情况下，未经国投证券书面许可，不得用作其他任何用途。
1一、相关债券情况
根据证监许可【2022】558号文件注册，发行人获准面向专业投资者公开发行总额不超过5.0亿元的公司债券。国投证券受聘担任本次债券的受托管理人。
发行人已于2022年4月1日成功发行了深圳市海普瑞药业集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（以下简称“本期债券”）。
本期债券主要发行条款如下：
1、债券名称：深圳市海普瑞药业集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发
行公司债券
2、发行总额：人民币5亿元
3、债券余额：人民币5亿元
4、债券期限：本期债券的期限为3年期，在存续期限第2年末附发行人调整票面
利率选择权、发行人赎回选择权和投资者回售选择权
5、票面利率：3.90%
6、增信措施：本期债券由深圳市高新投融资担保有限公司提供连带责任保证担保
7、最新评级情况：经联合资信综合评定，发行人的主体信用等级为 AA+，本次公
司债券信用等级 AAA，评级展望为稳定二、受托管理事项说明
国投证券股份有限公司作为本期债券的受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定及本次债券《受托管理协议》的约定，现就本次债券重大事项予以报告。
2024年2月3日，发行人披露了《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司关于深圳证监局对公司采取责令改正措施决定的公告》（编号：2024-008）（以下简称“公告”），对发行人于2024年2月2日收到中国证券监督管理委员会深圳监管局（以下简称“深圳证监局”）出具的《关于对海普瑞药业集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2024]26号）的情况予以报告。
公告内容如下：
“
2深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
关于深圳证监局对公司采取责令改正措施决定的公告
深圳市海普瑞药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月2日收到中国证券监督管理委员会深圳监管局（以下简称“深圳证监局”）出具的《关于对海普瑞药业集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2024]26号）（以下简称“《决定书》”），现将具体内容公告如下：
一、《决定书》的主要内容
深圳市海普瑞药业集团股份有限公司：
经查，你公司部分海外子公司在银行账户及网上银行的日常管理、资金付款的授权及审批、内部资金调拨等方面存在内部控制制度不完善、执行不到位情形。上述情形违反了《上市公司治理准则》(证监会公告〔2018〕29号)第九十四条第一款、《企业内部控制应用指引第6号--资金活动》(财会〔2010〕11号)第四条第一款的规定，反映出你公司在规范运作等方面存在问题。根据《上市公司现场检查规则》(证监会公告〔2022〕
21号)第二十一条的规定，我局决定对你公司采取责令改正的行政监管措施。你公司应
按照以下要求采取有效措施进行改正，并于收到本决定书之日起30日内向我局提交书面整改报告。
一、你公司全体董事、监事和高级管理人员应加强证券法律法规、内部控制规范体
系有关要求的学习和培训，不断提高履职能力，忠实勤勉、谨慎履职，严格执行企业内部控制规范体系，切实提高公司规范运作水平。
二、你公司应全面梳理内部控制制度、流程、执行中存在的问题和风险点，特别是
在下属海外公司、资金活动等方面，审慎做好风险评估，深入查找缺陷，及时整改，堵住漏洞，强化内部控制，切实提高经营管理水平和风险防范能力。
三、你公司董事会应严肃追偿问责，依法采取一切可行救济手段尽最大可能挽回损失，切实维护上市公司利益；并及时启动内部追责程序，对相关责任人员予以严肃问责。
四、你公司应积极配合独立第三方调查，确保相关调查工作独立、客观、全面、准确，并依法及时履行信息披露义务。
五、你公司应将有关情况通报控股股东、实际控制人，推动其依法合规采取积极举
措支持公司消除不利影响，提升公司整体价值，维护中小投资者的合法权益。
3如对本监管措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委
员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监管措施不停止执行。
二、相关情况说明：
公司收到上述《决定书》后，高度重视相关问题，将认真吸取教训，严格按照深圳证监局的要求，对相关问题进行全面梳理，采取切实有效的整改措施，完善内部控制制度，提高公司治理水平，严格执行上市公司信息披露规范要求，加强对法律法规和监管规则的学习理解和正确运用，持续提高公司信息披露质量，切实维护公司及全体股东利益。
本次行政监管措施不会影响公司正常的生产经营管理活动，公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，努力做好经营管理和规范治理的各项工作。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
”2023年2月3日，发行人公告了《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司关于深圳证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》（编号：2024-009）（以下简称“报告”），披露了当日发行人董事会审议通过的《关于深圳证监局对公司采取责令改正措施的整改报告》
报公告内容如下：
“深圳市海普瑞药业集团股份有限公司关于深圳证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告
深圳市海普瑞药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月2日收到中国证券监督管理委员会深圳监管局（以下简称“深圳证监局”）出具的《关于对海普瑞药业集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2024]26号）（以下简称“《决定书》”），要求公司对检查发现的问题进行改正。
针对决定书提出的相关问题，公司高度重视，立即向公司全体董事、监事、高级管理人员及相关部门人员进行了通报、传达，及时召集管理层、相关部门对《决定书》中
4涉及问题进行全面梳理、深入分析，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《企业内部控制基本规范》等相关法律、法
规、规范性文件及《公司章程》等各项管理制度的规定和要求，结合公司实际情况，制定整改方案，明确责任、落实整改措施。
2024年2月3日，公司召开第六届董事会第八次会议及第六届监事会第五次会议，
审议通过了《关于深圳证监局对公司采取责令改正措施的整改报告》。现将具体整改情况公告如下：
一、总体工作安排
为更好地落实《决定书》中的相关整改要求、保证整改工作效率，公司成立了专项整改工作小组，全面统筹开展本次整改工作。工作小组由公司董事长担任组长，公司总经理、董事会秘书、财务总监等相关人员担任小组成员，公司证券部门具体负责牵头协调本次整改工作。公司本着实事求是的原则，严格按照法律、法规、规范性文件、《公司章程》及公司相关制度的要求，对《决定书》中提出的问题制定了整改计划。
二、《决定书》的主要内容和公司的整改情况
（一）你公司全体董事、监事和高级管理人员应加强证券法律法规、内部控制规范
体系有关要求的学习和培训，不断提高履职能力，忠实勤勉、谨慎履职，严格执行企业内部控制规范体系，切实提高公司规范运作水平。
整改措施：
1、督促全体董事、监事及高级管理人员认真学习《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳市证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》及《企业内部控制基本规范》等法律法规、业务规范及公司内部
管理制度，加强公司董事、监事及高级管理人员对证券法律法规的学习理解，提高上述人员的履职能力及规范运作水平，提升公司治理水平。
2、加强全体董事、监事及高级管理人员在公司治理方面的培训，积极参与由交易
所等监管机构主办的关于证券法律法规、公司治理、内幕信息管理、信息披露等相关业务培训，不断加强上述人员的合规意识、责任意识和风险意识，提升公司治理和规范运作水平。
3、在公司管理层的领导下，不定期组织证券部人员、财务人员、内部审计人员加
强学习专业知识及内控管理制度。不断改善内部控制薄弱环节，提升内控管理质量。加
5强集团海内外内部控制、风险管理等培训。通过培训、宣传贯彻及考核，营造健康的控制环境，促进内控执行落地。
整改时间：长期有效、持续规范
整改负责人：专项小组
整改部门：全体董事、监事和高级管理人员和相关业务部门
（二）你公司应全面梳理内部控制制度、流程、执行中存在的问题和风险点，特别
是在下属海外公司、资金活动等方面，审慎做好风险评估，深入查找缺陷，及时整改，堵住漏洞，强化内部控制，切实提高经营管理水平和风险防范能力。
相关措施：
1、启动内控专项审计。根据海普瑞《流程执行遵从性内控检查管理流程》《专项审计操作指导书》等制度的规定，成立以公司内审团队为核心、另设独立观察员的内控审计专项组，启动内控专项审计。通过现场审计和远程审计的方式，以内控审计的独立视角，彻查被诈骗事件的根因，并通过此专项审计，识别本事件涉及的在治理、流程、权限设置合理性、执行遵从性等方面存在的缺陷，为管理改进提供依据，并针对内控专项审计发现的问题，积极改正，强化内部控制，切实提高经营管理水平和风险防范能力。
2、梳理海内外子公司业务流程，识别重大风险；刷新和完善集团和海内外子公司内部控制矩阵。根据风险评估的结果进一步明确、细化内部控制梳理的重要分支机构、重要业务流程及各子流程。根据业务实际和风险评估结果，结合信息系统工具，完善公司层面与业务流程层面相应的控制措施，并定期刷新和完善内部控制矩阵。
3、增加海外子公司审计强度，加强对海外子公司的内部控制飞行检查。落实整改责任，推动整改考评和跟踪。根据风险评估结果以及日常监督的有效性等情况，加强对海外子公司的内部审计、关键业务流程审计。围绕管理价值提升构建内部控制的监督“闭环”。针对审计监督过程中发现的风险、缺陷、成因，制定切实可行的整改方案、落实整改责任人并及时沟通、反馈。
4、加大资金集中管理力度，提高资金使用效率。严格执行公司资金管理制度，利
用资金结算中心等平台，实现集团内部资金的集中管理，持续完善和改进内部资金集中管理的有效方式。开展定期监督检查，严格损失责任追究，通过定期检查、重点抽查或审计监督等方式，及时发现问题，实现持续改进。
相关时间：长期有效、持续规范
相关负责人：专项小组、内控审计部门
6相关部门：公司相关业务部门
（三）你公司董事会应严肃追偿问责，依法采取一切可行救济手段尽最大可能挽回损失，切实维护上市公司利益；并及时启动内部追责程序，对相关责任人员予以严肃问责。
相关措施：
1、公司在事件发生后已第一时间向当地警方报案，并聘请了专业律师团队协同公
司紧密配合意大利警方尽力追查诈骗团伙，力争采取一切合法可行手段最大程度挽回损失，切实维护上市公司利益。
2、公司同时成立独立第三方调查小组（以下简称“专项调查组”）对此事件进行
全面调查，专项调查组由公司独立董事领导，并委托国际领先的法证调查团队在知名国际性律师事务所的协同配合下开展调查工作。（详见《关于启动独立第三方调查的公告》
（2024-006））
3、事件发生之后，公司第一时间对相关人员的权限做出了调整。鉴于目前案件仍
在侦办中，最终结果尚不明确，公司将在相关责任人员的责任厘清之后，及时启动内部追责程序，对相关责任人员予以严肃问责。如果发现相关人员存在违法违规行为，公司将移交并配合司法处置；如果发现相关人员存在重大过失，公司将从重处罚。
时间安排：实时关注事件进展，待有结论后第一时间执行相关负责人：专项小组
相关部门：公司相关业务部门
（四）你公司应积极配合独立第三方调查，确保相关调查工作独立、客观、全面、准确，并依法及时履行信息披露义务。
相关措施：
公司在独立调查小组（该小组情况详见前述问题回复）成立后，第一时间开展方案设计工作，务求调查工作全面、细致、准确；同时与公司管理层明确工作内容的要求，严肃调查工作不得受任何人员干扰，以确保最终结果的独立、客观、真实。公司管理层
第一时间向公司内部宣导，要求公司全体董事、监事及高级管理人员及各部门全力配合
独立调查小组工作，不得以任何形式、借口对第三方独立调查造成阻碍。
专项调查组将通过 IT数据还原及调取、文件审阅、关键人员访谈、内控测试等方式，结合警方的调查情况和进展，审慎评估事件实质、影响，对子公司特别是海外子公司管控相关的内部控制可能存在的问题和薄弱环节进行全面梳理，查明事实真相、还原
7事件本质、厘清相关权责，最迟不晚于公司年报披露前形成独立核查报告向公司董事会汇报，并同步向广大投资者披露。
相关时间：最迟不晚于公司年报披露前形成独立核查报告
相关负责人：独立调查小组、专项小组
（五）你公司应将有关情况通报控股股东、实际控制人，推动其依法合规采取积极
举措支持公司消除不利影响，提升公司整体价值，维护中小投资者的合法权益。
相关措施：
公司已在收到《决定书》后第一时间通报控股股东、实际控制人，并于今日收到控股股东、实际控制人回复。公司实际控制人表示，该事件已进入海外警方办案进程，预计后续案件侦破、款项追回仍需要较长时间，为了保障所有股东尤其是中小股东权益，增强公众投资者对公司的投资信心，不断提升上市公司投资价值，发挥控股股东、实际控制人“关键少数”的重要作用，公司实际控制人将向公司先行垫付不超过价值1174万欧元的等值人民币资金，并协同上市公司共同追索前述款项，积极采取各项措施全力维护上市公司及广大投资者的利益，力争降低、消除公司全资子公司 Techdow PharmaItaly S.R.L.（天道意大利）近期遭遇犯罪团伙诈骗事项对于上市公司的影响。
相关负责人：控股股东、实际控制人
三、整改情况总结
通过深圳证监局对公司本次耐心细致的现场检查和悉心指导，公司将以此次整改作为契机，深刻反思，积极学习。全面加强全体董事、监事、高级管理人员及相关责任人员对上市公司相关法律法规的学习，忠实、勤勉地履行职责，切实完善公司治理，健全内部控制制度，科学决策，稳健经营，推动公司建立更为科学、规范的内部治理长效机制。
同时将认真持续地落实各项整改措施，增强规范运作意识、提高公司治理水平，不断完善公司内部控制体系，保障公司规范运行，切实维护公司及全体股东合法权益，为社会发展做出更多积极贡献。
特此公告。
”
国投证券在获悉相关事项后，及时向发行人了解了相关情况。根据发行人的介绍，发行人高度重视相关问题，将认真吸取教训，严格按照深圳证监局的要求，对相关问题进行全面梳理，制定了切实有效的整改措施，并将真持续地落实各项整改措施，增强规
8范运作意识、提高公司治理水平，不断完善公司内部控制体系，保障公司规范运行，切
实维护公司及全体股东合法权益，为社会发展做出更多积极贡献。根据发行人公告，本次行政监管措施不会影响发行人正常的生产经营管理活动，发行人将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，努力做好经营管理和规范治理的各项工作。
三、风险提示
国投证券作为本次债券受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，根据《公司债券受托管理人执业行为准则》及本次债券《受托管理协议》的约定，特出具本临时报告。
国投证券后续将密切关注发行人关于本次债券本息偿付及其他对债券持有人有重
大影响的事项，并严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》、《受托管理协议》等规定或约定履行债券受托管理人的职责。
特此提醒债券投资者关注上述事项及相关公告，并请投资者对相关事项做出独立判断。
四、受托管理人的联系方式
联系人：辛令芃、郑嘉樑
联系地址：北京市西城区阜成门北大街2号楼国投金融大厦9层
电话：010-57839277
传真：010-83321155（以下无正文）
9