澜起科技:澜起科技关于以集中竞价交易方式回购股份报告书暨公司落实“提质增效重回报”行动方案的公告

证券代码：688008证券简称：澜起科技公告编号：2024-010
澜起科技股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份报告书
暨公司落实“提质增效重回报”行动方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
*为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，基于对公司未来发展前景的信心及价值认可，澜起科技股份有限公司（以下简称“澜起科技”或“公司”）将采取措施切实“提质增效重回报”，努力通过良好的业绩表现、规范的公司治理、积极的投资者回报，切实履行上市公司的责任和义务，回馈投资者的信任。
*公司本次以集中竞价交易方式回购公司股份方案的主要内容如下：
1、回购股份的用途：用于维护公司价值及股东权益；
2、回购规模：不低于人民币3亿元（含），不超过人民币6亿元（含）；
3、回购价格：不超过人民币55元/股（含）；
4、回购期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起3个月内；
5、回购资金来源：公司自有资金。
*相关股东是否存在减持计划：
1、截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员未来3个月、6个月没有减持计划。
2、公司持股5%以上的股东珠海融英股权投资合伙企业（有限合伙）及其一致行
动人WLT PartnersL.P.、中国电子投资控股有限公司及其一致行动人嘉兴芯电投资合
伙企业（有限合伙）、Intel Capital Corporation回复称：未来3个月、未来6个月内如有
减持计划，将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行相关信息披露义务。
1若上述人员或股东未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
*相关风险提示：
1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财
务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
3、存在回购专户中已回购的股份持有期限届满未能将回购股份处置而需注销的风险；
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要
根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、前次回购实施情况公司自2023年8月24日至2024年2月4日期间通过上海证券交易所交易系统以集中
竞价交易方式累计回购公司股份739万股，占公司总股本的比例为0.65%，回购成交的最高价为60.00元/股，最低价为45.32元/股，支付的资金总额约为人民币3.86亿元（不含佣金、过户费等交易费用）。具体内容详见公司于2024年2月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于股份回购实施结果的公告》（公告编号：2024-009）。
截至2024年2月4日，公司回购专户股份余额为739万股，占公司总股本的比例为
0.65%。
二、回购方案的审议及实施程序（一）公司于2024年2月4日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以9票
2同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案，独立董事对本次回购事项发表
了明确同意的独立意见。
（二）根据《澜起科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第二
十三条、第二十五条相关规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。
（三）上述董事会审议时间及程序等均符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）
及《公司章程》的规定。
（四）截至2024年1月31日，公司股票收盘价格连续20个交易日内跌幅累计超过
20%，达到了《回购指引》第二条第二款第（二）项规定的“连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到20%”的条件，符合《回购指引》第二条第一款第（四）项规定的“为维护公司价值及股东权益所必需”而触发回购的情形。
三、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的用途
为维护公司价值和广大投资者权益，促进公司可持续健康发展，基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，公司综合考虑目前经营情况、财务状况、未来盈利能力等因素，以自有资金通过集中竞价交易方式回购部分股份。
（二）回购股份的方式集中竞价交易方式。
（三）回购期限
自董事会审议通过股份回购方案之日起3个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方
案之日起提前届满。
公司不得在下列期间回购股份：
31、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过
程中至依法披露之日；
2、中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得回购的期间另有规定的，以相关规定为准。
（四）回购股份的用途、资金总额、数量、占公司总股本的比例回购金额区间回购数量（万占公司总股本的回购用途回购实施期限（人民币亿元）股）比例区间（%）为维护公司价值自董事会审议通
及股东权益3-6545.45-1090.910.48-0.96过股份回购方案
—出售之日起3个月内
注：上表中回购数量按照本次回购价格上限55元/股测算。
本次回购股份基于维护公司价值及股东权益，公司计划按照有关回购规则和监管指引要求，在披露回购结果暨股份变动报告公告12个月后采用集中竞价的方式出售。
如公司采用集中竞价交易方式出售本次回购股份，应当按照有关回购规则和监管指引要求履行相关审议及信息披露义务。若本次回购的股份在回购完成后三年内未转让的，公司将根据有关回购规则和监管指引要求在三年期限届满前注销。
截至本公告披露日，公司回购账户中的股份数为739万股，占公司总股本的0.65%。
在本次回购完成后，公司因回购股份合计持有的本公司股份数不超过公司已发行股份总额的10%。本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。
（五）本次回购的价格
本次回购的价格不超过55元/股（含），不高于董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配
股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格进行相应调整。
（六）预计回购后公司股权结构的变动情况
4本次回购股份的数量以本次回购实施完成后实际回购股份数量为准；若本次回购
股份全部转让，则公司总股本不会因为本次回购发生变化，若回购股份未全部转让，未转让的部分将履行相关程序予以注销并相应减少注册资本，公司总股本将相应减少。
（七）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析1、本次股份回购方案对公司日常经营影响较小，截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产106.20亿元，归属于上市公司股东的净资产101.20亿元，货币资金
57.27亿元。按照本次回购资金上限6亿元测算，分别占上述财务数据的5.65%、5.93%、
10.48%。
根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性，结合公司未来的经营及研发规划，本次回购股份不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。
2、本次实施股份回购对公司偿债能力影响较小，截至2023年9月30日（未经审计），公司整体资产负债率为4.57%，流动负债合计3.86亿元，非流动负债合计0.99亿元，本次回购股份资金来源于公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。
3、公司目前股权较分散，无实际控制人，本次股份回购实施完成后，不会导致
公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（八）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股份回购规则》《回购指引》等法律法规、规范性文件的有关规定，董事会会议表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定。
2、公司用于本次集中竞价方式回购股份的资金来源为自有资金，公司有能力支
付回购价款，回购金额对公司偿债能力不会产生重大影响，对公司的经营、财务和未来发展亦不会产生重大影响。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位，公司本次股份回购具有可行性。
3、公司本次股份回购的实施，符合公司实际经营情况和财务状况，有利于维护
公司价值及股东权益，促进公司健康、稳定、可持续发展，保护投资者长远利益，公
5司本次股份回购具有必要性。
综上，我们认为公司本次回购股份方案合法合规，回购方案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益。
（九）公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月
内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明除公司于2024年2月为苏琳女士、傅晓女士办理相关限制性股票归属登记，以及傅晓女士因个人投资决策于2024年1月通过集中竞价交易方式买入公司股份3000股外，公司其他董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前6个月内均不存在
买卖公司股份的情况；不存在与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。
除杨崇和先生、Stephen Kuong-Io Tai先生可能因相关限制性股票归属条件成就而
归属股票之外，截至本公告披露日，公司董事、监事及高级管理人员在回购期间均不存在增减持计划。
公司的股权架构较为分散，不存在控股股东和实际控制人。
（十）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未
来3个月、未来6个月内是否存在减持计划的具体情况
1、截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员未来3个月、6个月没有减持计划。
2、公司持股5%以上的股东珠海融英股权投资合伙企业（有限合伙）及其一致行
动人WLT PartnersL.P.、中国电子投资控股有限公司及其一致行动人嘉兴芯电投资合
伙企业（有限合伙）、Intel Capital Corporation回复称：未来3个月、未来6个月内如有
减持计划，将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行相关信息披露义务。
公司的股权架构较为分散，不存在控股股东和实际控制人。
（十一）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排公司本次回购股份拟在披露回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易
6方式出售。如有股权激励或员工持股计划等相关事项需变更回购股份用途的，公司将
就后续调整事项变更回购股份用途，并按照相关规定履行相关审议程序及信息披露义务。公司如未能在股份回购实施完成之后3年内实施前述用途，尚未使用的部分将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。
若发生股份注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十二）办理本次回购股份事宜的具体授权安排
为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜。授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的
具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；
2、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回
购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；
3、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关
法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
4、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明上但
为本次股份回购所必须的事宜。
以上授权有效期自董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
四、回购方案的不确定性风险
（一）公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险；
（二）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方
7案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购
方案的风险；
（三）存在回购专户中已回购的股份持有期限届满未能将回购股份处置而需注销的风险；
（四）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
五、回购专用证券账户的开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：
持有人名称：澜起科技股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B884454399
六、专注研发创新及企业经营，提升核心竞争力
澜起科技是一家国际领先的数据处理及互连芯片设计公司，致力于为云计算和人工智能领域提供高性能、低功耗的芯片解决方案。目前公司拥有互连类芯片和津逮服务器平台两大产品线。
澜起科技的核心产品内存接口芯片作为连接CPU和内存的“高速公路”，是服务器的核心芯片。公司可为DDR5系列内存模组提供完整的内存接口及模组配套芯片解决方案，是目前全球可提供全套解决方案的两家公司之一。公司相关产品已成功进入国际主流内存、服务器和云计算领域，产品受到市场及行业高度认可，并占据全球市场的重要份额。
在即将到来的人工智能时代，澜起科技为AI领域提供高速互连芯片“运力”解决方案，发布了一系列行业领先的新产品，包括：1、MRCD/MDB芯片，该芯片用于CPU与服务器新型高带宽内存模组MRDIMM之间的互连，将为高性能计算及AI相关应用提供更高带宽的内存解决方案；2、超高速时序整合芯片（PCIe Retimer），该芯片用于CPU与GPU、NVMe SSD、Riser Card等高速外设的互连；3、CXL内存扩展控
制器芯片（CXL MXC），该芯片将用于内存扩展及内存池化；4、时钟驱动芯片
8（CKD），该芯片用于未来新一代台式机和笔记本电脑CPU与更高速率内存模组之间的互连。这些新产品均涉及全球前沿技术并面向蓝海市场，公司有望享受行业创新带来的成长红利。
澜起科技深度参与行业标准制定，正在牵头制定DDR5 RCD芯片及 MDB芯片国际标准。公司是JEDEC（全球微电子行业标准制定机构）董事会成员，是其中唯一的中国芯片设计公司，并在JEDEC下属的三个委员会及分会中担任主席职位。
公司将继续专注于研发创新，稳步推进产品布局，增强公司核心竞争力，致力为股东和社会创造更大的价值。
七、重视股东回报，树立市场信心
公司高度重视股东的合理投资回报，积极执行股东分红回报规划及利润分配政策，自上市后已连续四年实施分红，2019至2022年度累计现金分红13.59亿元，累计现金分红金额占2019至2022年度公司累计净利润的比例超过30%。
基于对公司未来发展的信心及长期投资价值的认可，公司于2021年、2023年共推出两期回购股份方案，已累计回购公司股份1126.30万股，回购金额合计6.86亿元。
未来，公司将根据经营情况继续实施现金分红或股份回购等回报措施，与投资者共享发展成果。
八、加强投资者交流
公司高度重视投资者关系管理工作，严格遵守法律法规和监管机构规定，严格执行公司信息披露管理制度，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。公司通过上市公司公告、投资者交流会、业绩说明会、接待投资者现场调研、上证e互
动、电话、邮件等诸多渠道，将公司经营成果、财务状况等情况，及时、公开、透明地传达至市场参与各方。公司将积极与投资者保持密切沟通，打造高效透明的沟通平台。
特此公告。
澜起科技股份有限公司董事会
92024年2月6日
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