兴发集团:湖北兴发化工集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议材料

湖北兴发化工集团股份有限公司
2024年第一次临时股东大会
会议材料湖北兴发化工集团股份有限公司董事会
二 O二四年二月二十三日会议议程
会议时间：2024年2月23日（星期五）14:30
会议地点：湖北省宜昌市伍家岗区沿江大道188-9号兴发大厦3307室
会议议程：
一、主持人宣布本次股东大会开始，宣布出席会议股东、董事、
监事、高管以及见证律师情况
二、推选计票人和监票人
三、介绍人宣读议案
四、股东讨论并审议议案
五、股东进行书面投票表决
六、统计现场投票表决情况
七、宣布现场投票表决结果
八、由见证律师宣读为本次股东大会出具的法律意见书
九、签署会议文件
十、主持人宣布本次股东大会结束
-1-会议须知
为维护股东的合法权益，确保兴发集团2024年第一次临时股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，现就会议须知通知如下，望参加本次大会的全体人员遵守。
一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，
确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东
及股东代理人、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘
任律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
三、公司董事会秘书负责本次大会的会务事宜。
四、股东到达会场后，请在“股东签到表”上签到。股东签到时，应出示以下证件和文件：
1.法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能
证明其法定代表人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书，持股凭证和法人股东账户卡。
2.个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和
股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证，授权委托书，持股凭证和委托人股东账户卡。
-2-五、股东参加本次大会依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。
六、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主
持人许可后进行发言。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
七、本次大会对议案采用记名投票方式逐项表决。
八、本次大会表决票清点工作由四人负责，出席股东推选两名
股东代表参与表决票计票工作，监事会推选一名监事并和现场见证律师共同参与表决票监票工作。
-3-会议内容
1.关于预计公司2024年与宜昌兴发集团有限责任公司及其子公
司日常关联交易的议案
2.关于预计公司2024年与浙江金帆达生化股份有限公司及其关
联方日常关联交易的议案
3.关于修订《公司章程》的议案
-4-2024年第一次临时股东大会会议议案一湖北兴发化工集团股份有限公司关于预计2024年与宜昌兴发集团有限责任公司及其子公司日常关联交易的议案
各位股东：
为规范公司日常关联交易行为，根据公司生产经营及项目建设需要，现将公司2024年与宜昌兴发集团有限责任公司（以下简称“宜昌兴发”）及其子公司日常关联交易情况预计如下，请予审议。
一、日常关联交易基本情况
（一）2023年日常关联交易执行情况公司2023年与宜昌兴发及其子公司日常关联交易预计金额为
139841万元（含税，下同），实际发生金额为126233.91万元（未经审计）。具体情况如下：
关联交关联交易2023年预计交2023年实际发生金关联方
易类别内容易金额（万元）额（万元）
宜昌兴发集团有限责任公司煤炭86000.0077934.54
宜昌兴和化工有限责任公司甲醇、硅石34500.0027590.63向关联
湖北昭君旅游文化发展有限公司光伏发电2000.001795.73人采购
水泥、粉煤灰、钢
商品宜昌兴茂科技有限公司5000.007019.83材
小计-127500.00114340.73房屋租赁及物业
宜昌兴发集团有限责任公司2061.001761.00
接受关管理、融资担保
联人提宜昌兴和化工有限责任公司240.00240.00房屋租赁
供的劳湖北悦和创业投资有限公司440.00367.07
务兴山县峡口港有限责任公司装卸服务2100.002378.40
湖北神兴国际旅行社有限公司食宿服务1300.001687.52
-5-关联交关联交易2023年预计交2023年实际发生金关联方
易类别内容易金额（万元）额（万元）
湖北昭君旅游文化发展有限公司1800.001960.50
湖北武陵山旅游开发有限公司600.00344.82
小计-8541.008739.31
向关联自来水、电、混凝
湖北瑞泰工程管理有限公司3800.003153.87人销售土
商品小计-3800.003153.87
合计-139841.00126233.91
注：2022年末，公司控股股东宜昌兴发对外转让其持有的湖北昭君旅游文化发展有限公司100%股权。
根据相关规则，截至2023年12月，湖北昭君旅游文化发展有限公司及其子公司湖北神兴国际旅行社有限公司、湖北武陵山旅游开发有限公司仍作为公司关联方。
（二）2024年预计日常关联交易情况
根据公司生产经营及项目建设需要，公司2024年预计与宜昌兴发及其子公司日常关联交易金额为83300万元。具体情况如下：
关联交易2024年预计交易金2023年预计交2023年实际发关联方关联交易内容
类别额（万元）易金额（万元）生金额（万元）宜昌兴发集团有
煤炭、电极50000.0086000.0077934.54限责任公司宜昌兴和化工有
向关联人甲醇、硅石21000.0034500.0027590.63限责任公司采购商品宜昌兴茂科技有
水泥、钢材7000.005000.007019.83限公司
小计-78000.00125500.00112545.00房屋租赁及物宜昌兴发集团有
业管理、融资担1760.002061.001761.00限责任公司保接受关联宜昌兴和化工有
人提供的房屋租赁240.00240.00240.00限责任公司劳务兴山县峡口港有
装卸服务2300.002100.002378.40限责任公司
小计-4300.004401.004379.40
湖北瑞泰工程管自来水、电、混
向关联人1000.003800.003153.87理有限公司凝土销售商品
小计-1000.003800.003153.87
合计-83300.00133701.00120078.27
-6-二、关联关系介绍
宜昌兴发成立于1999年12月，注册地址：兴山县古夫镇高阳大道58号；法定代表人：李国璋；注册资本：50000万元；经营范围：国有资本营运、产权交易（限于兴山县人民政府授权范围内的国有资产）。截至2023年9月30日，宜昌兴发总资产524.53亿元净资产233.85亿元；2023年1-9月实现营业收入466.86亿元，净利润10.50亿元。（以上数据未经审计）宜昌兴发为公司控股股东，兴山县峡口港有限责任公司、宜昌兴和化工有限责任公司、宜昌兴茂科技有限公司、湖北瑞泰工程管
理有限公司均为宜昌兴发子（孙）公司。
三、定价原则和定价依据
公司日常关联交易预计依据公司经营发展需要确定，具有合理性与必要性，将按照公平、公正、合理的原则开展，以市场价格作为定价依据，不会损害公司及股东利益，不会影响公司的独立性。
-7-2024年第一次临时股东大会会议议案二湖北兴发化工集团股份有限公司关于预计2024年与浙江金帆达生化股份有限公司及其关联方日常关联交易的议案
各位股东：
为规范公司日常关联交易行为，根据公司生产经营需要，现将公司2024年度与浙江金帆达生化股份有限公司（以下简称“浙江金帆达”）及其关联方日常关联交易预计如下，请予审议。
一、日常关联交易基本情况
（一）2023年日常关联交易执行情况公司2023年与浙江金帆达及其关联方日常关联交易预计金额为
104000万元（含税，下同），实际发生金额为87110.02万元。具
体情况如下：
关联交易2023年预计交易2023年实际发生关联交易类别关联方
内容金额（万元）金额（万元）
向关联人采购浙江金帆达生化股份有限公司草甘膦制剂4000.008752.93
商品小计-4000.008752.93
浙江金帆达进出口贸易有限公司35000.0036064.37向关联人销售草甘膦原药
浙江金帆达生化股份有限公司65000.0042292.72商品
小计-100000.0078357.09
合计-104000.0087110.02
注：2023年向金帆达采购草甘膦制剂超出年初预计，主要是四季度下游制剂需求量大幅增加所致。
（二）2024年预计日常关联交易情况
根据公司生产经营需要，公司2024年预计与浙江金帆达及其关联方日常关联交易金额为100000万元。具体情况如下：
关联交易关联交易内2024年预计交易2023年预计交2023年实际发关联方
类别容金额（万元）易金额（万元）生金额（万元）
向关联人浙江金帆达生化股份有草甘膦制剂5000.004000.008752.93
-8-采购商品限公司
小计-5000.004000.008752.93浙江金帆达进出口贸易
30000.0035000.0036064.37
有限公司向关联人草甘膦原药浙江金帆达生化股份有
销售商品65000.0065000.0042292.72限公司
小计-95000.00100000.0078357.09
合计-100000.00104000.0087110.02
二、关联关系介绍
浙江金帆达生化股份有限公司成立于1999年12月，注册地址：
浙江省桐庐横村镇；法定代表人：孔鑫明；注册资本：9000万元；
经营范围：草甘膦可溶粉（粒）剂、草甘膦水剂、草甘膦原药、氯甲
烷、甲缩醛、亚磷酸二甲酯、盐酸（副产）、硫酸（副产）等生产销售。截至2023年9月30日，浙江金帆达总资产52.46亿元净资产
32.39亿元；2023年1-9月实现营业收入7.04亿元，净利润1.01亿元。（以上数据未经审计）浙江金帆达生化股份有限公司为持有本公司5%以上股份的股东，浙江金帆达进出口贸易有限公司为其控股股东的全资子公司，为公司关联方。
三、定价原则和定价依据公司与浙江金帆达及其关联方之间的日常关联交易预计系依据
公司经营发展需要确定，具有合理性与必要性，将按照公平、公正、合理的原则开展，以市场价格作为定价依据，不会损害公司及股东利益，不会影响公司的独立性。
-9-2024年第一次临时股东大会会议议案三湖北兴发化工集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
为进一步提高公司规范运作水平，根据中国证监会新修订的《上市公司章程指引》（2023年12月）、《上市公司独立董事管理办法》
（2023年8月）等法律法规的规定，结合公司“兴发转债”转股及股
票回购注销实际情况，现拟对《公司章程》作如下修订、补充。
原条款修订后条款
第五条公司住所:湖北省宜昌市兴山县古第五条公司注册地址:湖北省宜昌市兴山县古夫镇高阳大道
夫镇高阳大道58号。邮政编码：443711。58号。邮政编码：443711。
第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币1103254151元。
1111670663元。
第十九条公司股份总数为1111670663第十九条公司股份总数为1103254151股，全部股，全部为普通股。为普通股。
第五十一条独立董事有权向董事会提议召第五十一条经全体独立董事过半数同意，独立董事开临时股东大会。对独立董事要求召开临时有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要股东大会的提议董事会应当根据法律、行求召开临时股东大会的提议董事会应当根据法律、政法规和本章程的规定在收到提议后10行政法规和本章程的规定在收到提议后十日内提出日内提出同意或不同意召开临时股东大会同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
的书面反馈意见。
第七十四条在年度股东大会上董事会、监第七十四条在年度股东大会上董事会、监事会应当事会应当就其过去一年的工作向股东大会就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立作出报告。每名独立董事也应作出述职报董事也应作出述职报告。独立董事每年应对独立性情告。况进行自查，并由董事会评估并出具专项意见。
第一百条董事候选人由以下两种方式产第一百条董事候选人由以下两种方式产生：
生：（一）由公司董事提名，并经董事会半数以上通过；
（一）由公司董事提名，并经董事会半数以（二）持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总上通过；数百分之三以上股东单独或联合提名；
（二）持有或合并持有公司发行在外有表决（三）独立董事的提名由公司另行制定独立董事制度
权股份总数3%以上股东单独或联合提名。予以规定。
第一百一十一条董事会行使下列职权:第一百一十一条董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会并向股东大会报告工(一)召集股东大会并向股东大会报告工作；
作；(二)执行股东大会的决议；
-10-(二)执行股东大会的决议；……
……(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其理的工作；他职权。
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程公司董事会设立审计委员会、发展战略委员会、授予的其他职权。提名薪酬及考核委员会共三个专门委员会，并负责制定各专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百五十七条公司股东大会对利润分配第一百五十七条公司股东大会对利润分配方案作出方案作出决议后公司董事会须在股东大会决议后或公司董事会根据年度股东大会审议通过的
召开后2个月内完成股利(或股份)的派发下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事项。事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百五十八条公司实行持续、稳定的利第一百五十八条公司实行持续、稳定的利润分配政
润分配政策，公司的利润分配应重视对投资策。公司的利润分配应综合考虑自身经营情况、外部者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发环境、股东对于分红回报的意见和诉求等因素，充分展。听取独立董事的意见，在保证公司可持续发展的前提公司采取现金、股票或者现金股票相结下，兼顾股东的即期利益和长远利益，建立对投资者合的方式分配股利，公司具备现金分红条件持续、稳定、科学的回报机制，保证利润分配政策的的，应优先采取现金的方式分配利润。公司连续性和稳定性。
董事会在年度利润分配方案中未按照本章公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式
程所规定利润分配政策作出现金分红预案分配股利，公司具备现金分红条件的，应优先采取现的，应当在定期报告中详细说明未分红的原金的方式分配利润。当公司最近一年审计报告为非无因、未用于分红的资金留存公司的用途，独保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落立董事还应当对此发表独立意见，并应当在的无保留意见的，可以不进行利润分配。公司董事会定期报告中披露原因。公司还应披露现金分可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红政策在本报告期的执行情况。同时应当以红，在年度利润分配方案中未按照本章程所规定利润列表方式明确披露公司前三年现金分红的分配政策作出现金分红预案的，应当在定期报告中详数额、与净利润的比率。公司最近三年未进细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的行现金利润分配的，不得向社会公众增发新用途，并应当在定期报告中披露原因，公司还应披露股、发行可转换公司债券或向原有股东配售现金分红政策在本报告期的执行情况。同时应当以列股份。表方式明确披露公司前三年现金分红的数额、与净利公司在符合利润分配的条件下，应当每润的比率。公司最近三年未进行现金利润分配的，不年度进行利润分配，也可以进行中期利润分得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原配。有股东配售股份。
在公司当年盈利且满足正常生产经营在公司当年盈利且满足正常生产经营资金需求的
资金需求的情况下，公司每年以现金形式分情况下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年配的利润不少于当年实现的可供分配利润实现的可供分配利润的百分之十。满足正常生产经营的10%。满足正常生产经营资金需求是指公资金需求是指公司最近一年经审计的经营活动产生司最近一年经审计的经营活动产生的现金的现金流量净额与净利润之比不低于百分之十、未发
流量净额与净利润之比不低于10%、未发生生重大投资计划或重大现金支出等。公司因特殊情况重大投资计划或重大现金支出等。公司因特而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益-11-进行现金分红的具体原因、公司留存收益的等事项进行专项说明，以及下一步为增强投资者回报确切用途及预计投资收益等事项进行专项水平拟采取的举措等。
说明，经独立董事发表意见后提交股东大会公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认审议。真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例。股公司在制定现金分红具体方案时，在经东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多公司二分之一以上独立董事同意后，方能提种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，交公司董事会审议，董事会应当认真研究和充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股论证公司现金分红的时机、条件和比例，独东关心的问题。独立董事认为现金分红具体方案可能立董事应当发表明确意见。股东大会对现金损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳道主动与股东特别是中小股东进行沟通和的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并纳的具体理由，并披露。
及时答复中小股东关心的问题。
具体内容详见公司于2024年1月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖北兴发化工集团股份有限公司章程》
（2024年1月修订版）。
请予审议。