石化机械:中信证券股份有限公司关于中石化石油机械股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留股份授予事项之独立财务顾问报告

证券简称：石化机械证券代码：000852
中信证券股份有限公司
关于
中石化石油机械股份有限公司
2022年限制性股票激励计划
预留股份授予事项之独立财务顾问报告独立财务顾问
（深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）二零二四年二月目录
一、释义..................................................2
二、声明..................................................4
三、基本假设................................................4
四、本次限制性股票激励计划履行的审批程序..................................5
五、本次限制性股票激励计划预留股份授予情况.................................7
六、本次股权激励计划预留股份授予条件说明..................................8
七、独立财务顾问意见...........................................10
1一、释义
除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
公司、石化机械指中石化石油机械股份有限公司中石化集团指中国石油化工集团有限公司
本计划、本激励计划、《激励计《中石化石油机械股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案指划（草案修订修订稿）》稿）》
激励对象指按照本计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员工公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司股票，激励限制性股票指对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，方可出售限制性股票并从中获益授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿限售期指还债务的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可解除限售期指以解除限售并上市流通的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解解除限售日指除限售之日从公司授予激励对象限制性股票之日起至限制性股票解除限售期届有效期指满之日或回购注销完毕之日止的期间中国证监会指中国证券监督管理委员会
深交所、证券交指深圳证券交易所易所董事会指公司董事会监事会指公司监事会股东大会指公司股东大会国资委指国务院国有资产监督管理委员会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《试行办法》指《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
2《指引》指《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
《公司章程》指《中石化石油机械股份有限公司章程》
元/万元指指人民币元/万元
3二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由石化机械提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对石化机械股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对石化机械的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、股权激励草案、股权激励管理办法、董事会决议、监事会决议、独立董事意见、最近三年及最近一期公司
财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》等法
律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
4（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到
有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划履行的审批程序
石化机械本次限制性股票激励计划已履行必要的审批程序，具体如下：
1、2022年12月4日，公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于的议案》《关于制订的议案》《关于制订的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划发表了独立意见。
2、2022年12月4日，公司召开第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于的议案》《关于制订的议案》《关于制订的议案》及《关于核查的议案》。
3、2023年3月2日，公司收到中国石油化工集团有限公司转发的国务院国资委《关于中石化石油机械股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2023〕63号），原则同意公司实施限制性股票激励计划。公司根据国
5务院国资委的文件审核及批复意见，结合公司实际情况，对公司限制性股票激励计划（草案）等相关内容进行修订完善。
4、2023年3月6日，公司召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于的议案》《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》，同意对《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》进行修订。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
5、2023年3月6日，公司召开第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于的议案》。
6、公司对首次授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，
公示期为自2023年3月7日至2023年3月16日止。公示期满，公司监事会未收到任何异议，并于2023年3月17日披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。公司监事会认为，列入本激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
7、2023年3月23日，公司召开了2023年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于的议案》、
《关于的议案》《关于的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
8、2023年3月23日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对授予相关事项发表了独立意见。
9、2023年3月23日，公司召开第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
610、2023年5月10日，公司披露《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司首次授予的限制性股票共1466.4万股，于2023年5月12日上市。
11、2024年2月5日，公司召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过
了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。
12、2024年2月5日，公司召开第八届监事会第十九次会议，审议通过了
《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，石化机械授予激励对象预留限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及本次股权激励计划的相关规定。
五、本次限制性股票激励计划预留股份授予情况
1、授予限制性股票的授予日为：2024年2月5日
2、授予限制性股票的授予价格为：4.08元/股
3、授予限制性股票的股票来源：公司向激励对象定向发行石化机械 A股普通股股票。
4、限制性股票的激励对象和数量：
授予激励对象共7名，授予数量47.4万股，具体数量分配情况如下：
授予股数占预留股份授予获授权益占公司激励对象职务（万股）总数的百分比股本总额比例
刘洪亮中层管理人员9.0018.99%0.01%
权乐核心骨干员工6.4013.50%0.01%
张志广核心骨干员工6.4013.50%0.01%
陈克应核心骨干员工6.4013.50%0.01%
陈庚绪核心骨干员工6.4013.50%0.01%
徐林核心骨干员工6.4013.50%0.01%
赵钰核心骨干员工6.4013.50%0.01%
合计7人47.40100.00%0.05%
注：1、本计划激励对象不存在参与两个或两个以上上市公司股权激励计划的情形，激励对
7象中不存在持有公司5%以上股份的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所致。
上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本激励计划的预留股份授予激励对象名单及限制性股票授予数量均符合《管理办法》及本次股权激励计划的相关规定。
六、本次股权激励计划预留股份授予条件说明
根据《管理办法》、《试行办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
（一）公司需满足的条件
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、公司需具备以下条件：
（1）公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级
8管理人员的职权到位。
（2）外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。
薪酬与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范。
（3）基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立
了符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳
动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系。
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年
无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为。
（5）健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制。
（6）证券监督管理机构规定的其他条件。
（二）激励对象需满足的条件
1、按公司现行年度考核管理办法，激励对象个人近三年绩效考核均为称
职及以上，且未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、根据《指引》第五十三条的规定，激励对象未发生以下任一情形：
（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
9（2）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（3）激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业
和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大
负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；
（4）激励对象未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司及本次授予的激励对象均未发生上述任一不满足激励条件的情形，本激励计划的授予条件已经成就。
七、独立财务顾问意见综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司2022年限制性股票激励计划预留股份授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权；本次股权激
励计划预留股份授予的相关事项，包括授予日、授予价格、授予对象、授予数量等符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本次股权激励计划规定的授予条件已经成就。
10（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中石化石油机械股份有限公司
2022年限制性股票激励计划预留股份授予事项之独立财务顾问报告》之签章
页）中信证券股份有限公司年月日
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