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国投证券股份有限公司
关于深圳微芯生物科技股份有限公司
2024年度日常关联交易额度预计的核查意见
国投证券股份有限公司(以下简称“国投证券”或“保荐机构”)作为深圳微芯
生物科技股份有限公司(以下简称“微芯生物”或“公司”)向不特定对象发行可转
换公司债券项目的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求,对微芯生物2024年度日常关联交易额度预计的事项进行了核查,具体情况如下:
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
1.公司独立董事专门会议审议程序
公司已于2024年2月5日召开了第二届董事会独立董事专门会议第一次会议,审议通过了《关于2024年度日常关联交易额度预计的议案》,并经公司全体独立董事一致同意,形成以下意见:公司预计2024年度日常关联交易额度是基于公司业务发展及生产经营的需要,具有合理性与必要性,公司日常关联交易定价遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形,公司不会因此对关联人形成依赖,不会对公司的独立性造成影响。独立董事一致同意公司2024年度日常关联交易额度预计事项并同意将该议案提交公司董事会审议,如有涉及关联董事的,该关联董事应在审议上述议案时回避表决。
2.公司董事会审议程序
公司已于2024年2月5日召开了第二届董事会第三十五次会议,审议通过了《关于2024年度日常关联交易额度预计的议案》。公司及其合并报表范围内的子公司因生产经营需要,将于2024年度与关联人成都微芯新域生物技术有限公司(以下简称“微芯新域”)开展相关交易,预计合计金额为1800.00万元。关联董事海鸥对上述议案回避表决。
3.公司监事会审议程序
1公司已于2024年2月5日召开了第二届监事会第二十三次会议,审议通过
了《关于2024年度日常关联交易额度预计的议案》,全体监事对该议案一致同意。
监事会认为,公司2024年度预计的日常关联交易符合公司的日常经营需要,交易具有商业合理性,交易遵循公平合理的定价原则,不影响公司的独立性,不存在损害公司全体股东合法权益的情形。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《深圳微芯生物科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定,本次预计事项无须提交公司股东大会审议。
(二)2024年度日常关联交易预计金额和类别本年年初至本次预计金额与占同类业披露日与关上年实际发占同类关联交易本次预计金上年实际发生金关联人务比例联人累计已生金额(万业务比类别额(万元)额差异较大的原(%)发生的交易元)例(%)因金额(万元)
向关联人微芯新域50.00100.00---不适用
销售产品小计50.00100.00---不适用
向关联人微芯新域450.0028.2542.74168.0121.36不适用提供房屋
租赁小计450.0028.2542.74168.0121.36不适用
向关联人微芯新域200.0042.283.1719.6323.68不适用提供物业
管理服务小计200.0042.283.1719.6323.68不适用本年度预计向微
向关联人微芯新域1100.00100.00-17.40100.00芯新域提供临床提供专业试验运营相关专
技术服务小计1100.00100.00-17.40100.00业技术服务向关联人
微芯新域---41.00100.00转让固定不适用
资产(科研设备)小计---41.00100.00
合计1800.00-45.91246.04--注1:2023年度“占同类业务比例”计算基数为公司2023年实际收到的含税金额(未经审计),2024年度“占同类业务比例”计算基数为公司2024年度同类业务预估总额;
注2:上述2023年度关联交易金额未经审计,具体以公司经审计的2023年度财务报告披露数据为准。
2(三)2023年度日常关联交易执行情况
关联交易类别关联人上年实际发生金额(万元)占同类业务比例(%)
向关联人提供房屋微芯新域168.0121.36
租赁小计168.0121.36
向关联人提供物业微芯新域19.6323.68
管理服务小计19.6323.68
向关联人提供专业微芯新域17.40100.00
技术服务小计17.40100.00
向关联人转让固定微芯新域41.00100.00资产(科研设备)小计41.00100.00
合计246.04-注1:2023年度“占同类业务比例”计算基数为公司2023年实际收到的含税金额(未经审计);
注2:上述2023年度关联交易金额未经审计,具体以公司经审计的2023年度财务报告披露数据为准。
二、关联人基本情况和关联关系
(一)关联人基本情况
企业名称:成都微芯新域生物技术有限公司
法定代表人:海鸥
注册资本:1801.1282万人民币
成立日期:2021年8月17日
住所:成都天府国际生物城(双流区生物城中路二段18号)
经营范围:一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
微芯新域主要从事大分子创新药的研发,自2022年1月1日开始正式运营。
截至2023年9月30日,微芯新域总资产19275.66万元,净资产为-9301.49万元,2023年1-9月,微芯新域营业收入为0元,净利润为-9130.75万元(上述数据未经审计)。
经查询“中国执行信息公开网”,微芯新域不属于失信被执行人。截至本公告披露日,微芯新域不存在尚未完结的重大诉讼、仲裁或行政复议等法律事件。
(二)关联关系说明
公司董事/副总经理/董事会秘书海鸥女士在微芯新域兼任法定代表人/董事3长,公司副总经理潘德思先生在微芯新域兼任董事,根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定,公司及其合并报表范围内的子公司与微芯新域之间的交易构成关联交易。
(三)履约能力分析
上述关联人依法存续且正常经营,具备良好履约能力。公司及其合并报表范围内的子公司将就上述交易与关联方签署相关合同或协议并严格按照约定执行,双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
(一)日常关联交易主要内容
公司2024年度预计与关联人之间发生的日常关联交易,为公司或下属子公司日常经营所发生的出租办公场所、提供物业管理服务、提供专业技术服务、产品销售等事项。
(二)定价政策及定价依据
公司与关联人之间发生的各项关联交易,均在平等自愿、公平公允的原则下进行,关联交易的定价方法为:以市场化为原则,确定交易价格;若交易的产品或劳务没有明确的市场价格时,由交易双方根据成本加上合理的利润协商定价。
关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则,不损害公司及其他股东的利益。
(三)关联交易协议签署情况
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》《股东大会议事规则》等相关规定,本次《关于2024年度日常关联交易额度预计的议案》无须提交股东大会审议。经董事会审议通过后,公司将根据业务开展情况,就交易的具体内容与关联人签署具体的合同或协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
公司预计的2024年度日常关联交易,是基于公司和关联人之间的正常生产经营活动需要,对于公司稳健经营具有促进作用,有助于公司业务发展,提升公司市场竞争力。关联交易遵循公平合理的定价原则,不存在损害公司及股东特别
4是中小股东利益的情形,不会对公司经营及独立性产生影响,公司亦不会因上述
关联交易而对关联人产生依赖。公司与上述关联人保持较为稳定的合作关系,在公司业务存在切实需求的情况下,与上述关联人之间的关联交易将持续存在。
五、保荐机构核查意见经核查,保荐机构认为:公司2024年度日常关联交易额度预计事项已经公
司第二届董事会第三十五次会议、第二届监事会第二十三次会议审议通过,并已
经独立董事专门会议事前审议,公司全体独立董事同意通过,履行了必要的审议程序,符合法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定,关联董事在表决时进行了回避,表决结果合法、有效。
公司2024年度日常关联交易额度预计事项均为开展正常生产经营活动所需,遵循公平、合理的定价原则,不存在损害公司及中小股东利益的行为,不会对公司主要业务的独立性产生实质影响,不会因上述关联交易而对关联人产生依赖。
综上,保荐机构对公司2024年度日常关联交易额度预计事项无异议。
(以下无正文)5(本页无正文,为《国投证券股份有限公司关于深圳微芯生物科技股份有限公司2024年度日常关联交易额度预计的核查意见》之签章页)
保荐代表人:
胡家彬柴柯辰
国投证券股份有限公司(盖章)
2024年月日
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