双环科技:湖北双环科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）

湖北双环科技股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告
（二次修订稿）
湖北双环科技股份有限公司（以下简称“公司”）为贯彻实施公司整体发展
战略，顺应国家政策趋势，做强做优公司主业，进一步提升公司核心竞争力，拟通过向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”）的方式募集资金，扣除发行费用后用于收购宏宜公司68.59%股权。本报告中如无特别说明，相关用语具有与《湖北双环科技股份有限公司2023年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）》中的释义相同的含义。
公司对本次向特定对象发行募集资金运用的可行性分析如下：
一、募集资金使用计划
本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过70896.00万元，扣除发行费用后用于以下项目：
单位：万元序号项目预计投资总额募集资金拟投资额
1收购宏宜公司68.59%股权70896.0170896.00
合计70896.0170896.00
收购宏宜公司68.59%股权的交易价格由符合《证券法》要求的评估机构出
具的、并经长江产业集团备案的资产评估报告的评估结果确定。
本次收购宏宜公司68.59%股权预计构成重大资产重组，但根据上市公司与宏宜公司股东就本次收购宏宜公司68.59%股权签署的《股权收购协议》《股权收购协议的补充协议》，收购宏宜公司68.59%股权以本次向特定对象发行股票获得中国证监会注册批复为实施前提。根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定，本次向特定对象发行股票可以不再适用《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于上述项目的实际资金需求量，不足部分由公司自筹解决。
1二、本次募集资金投资项目基本情况及可行性分析
（一）本次交易概况本次向特定对象发行股票的募集资金扣除发行费用后将用于收购宏宜公司
其他股东持有的宏宜公司合计68.59%股权。收购完成后，宏宜公司将成为公司控股子公司。
（二）标的公司基本情况公司名称应城宏宜化工科技有限公司注册地址湖北省孝感市应城市东马坊工业园虎山大道6号法定代表人李元海
注册资本88645.97万元人民币公司类型其他有限责任公司统一社会信用代
91420981MA49PMQE9Y
码许可项目：危险化学品生产危险化学品经营食品添加剂生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）化工产品生产（不经营范围含许可类化工产品）非食用盐加工非食用盐销售煤制品制造煤炭及
制品销售化工产品销售（不含许可类化工产品）肥料销售机械设备销售机械设备租赁食品添加剂销售。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
成立日期2021-03-16
（三）标的公司股权及控制关系
1、股权结构
截至本报告公告日，宏宜公司的股权结构情况如下：
实缴出资认缴出资额序号股东名称额持股比例（万元）（万元）
1湖北双环科技股份有限公司23349.9723349.9726.34%
2湖北长江产业现代化工有限公司21000.0021000.0023.69%
湖北省新动能产业投资基金合伙企
318500.0018500.0020.87%业（有限合伙）
4湖北宜化集团有限责任公司15000.0015000.0016.92%
5湖北宏泰集团有限公司4496.004496.005.07%
湖北科创宏泰零度高端制造业投资
63000.003000.003.38%
基金合伙企业（有限合伙）
27河南金山控股股份有限公司1800.001800.002.03%
8湖北高诚澴锋创业投资有限公司1500.001500.001.69%
合计88645.9788645.97100.00%
2、控制关系情况
截至本报告公告日，长江化工直接持有宏宜公司23.69%股份，并与新动能基金于2022年5月31日签订《一致行动人协议》，一致行动期限为3年；与宏泰集团于2023年5月31日签订《一致行动人协议》，一致行动期限为1年；与高诚澴锋于
2023年5月16日签订《一致行动人协议》，一致行动期限为3年。根据长江化工与
新动能基金、宏泰集团、高诚澴锋所签订的《一致行动人协议》及长江产业集团
的说明确认，新动能基金、宏泰集团、高诚澴锋系长江化工的一致行动人。长江化工为宏宜公司的控股股东，与一致行动人合计控制宏宜公司51.32%股权。
此外，双环科技与长江化工、零度基金的基金管理人湖北长创产业投资基金有限公司亦同受长江产业集团控制。因此，长江产业集团实际控制宏宜公司。湖北省国资委持有长江产业集团100%的股权，湖北省国资委为宏宜公司的实际控制人。
3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告公告日，《应城宏宜化工科技有限公司章程》中不存在对本次交易产生影响的内容。
（四）标的公司主要下属企业情况
截至本报告公告日，宏宜公司无下属企业。
（五）标的公司主营业务情况
宏宜公司主要从事合成氨的生产与制造，及其产品的销售等业务。目前，宏宜公司是湖北省内最大的合成氨生产企业之一，具有合成氨产能为40万吨/年。
合成氨是指由氮和氢在高温高压和催化剂共同作用下直接合成的氨，合成氨用途较为广泛，除用于生产氮肥和复合肥料以外，还是无机和有机化学工业的重要基础原料，在国民经济中占有重要地位。
造气工艺对合成氨生产有着重大影响，宏宜公司采用了较为先进的水煤浆气化技术，具有一定的技术优势。
3（六）标的公司主要财务数据
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对宏宜公司2021年、2022年、2023年1-9月的财务报告出具了标准无保留意见的《审计报告》（大信审字[2023]第2-01111号）。最近两年一期，宏宜公司的主要财务数据如下表所示：
单位：万元项目2023年9月30日2022年12月31日2021年12月31日
资产总计211363.77143082.2121337.79
负债合计116046.1859192.5114512.96
所有者权益合计95317.5983889.706824.84
项目2023年1-9月2022年度2021年度
营业收入62160.04108.72-
净利润6531.41-85.11-175.16
（七）标的公司主要资产的权属情况、对外担保情况和主要负债情况
1、主要资产情况
截至2023年9月30日，宏宜公司资产总额为211363.77万元，主要由货币资金、应收账款、其他流动资产、固定资产等构成。宏宜公司合法拥有其经营性资产，主要资产权属清晰，不存在争议。
2、主要负债情况
截至2023年9月30日，宏宜公司负债总额为116046.18万元，主要由应付账款、应交税费、一年内到期的非流动负债、长期借款、递延收益等构成。
3、资产抵押、质押情况和对外担保情况
截至2023年9月30日，宏宜公司不存在资产抵押、质押情况和对外担保的情况。
（八）标的公司已建项目及所属行业情况
1、标的公司已建项目符合节能审查相关规定、符合能源消费双控要求
截至本报告公告日，宏宜公司无拟建和在建项目，已建项目的节能审查意见取得情况如下：
4序号项目名称建设状态节能审查意见
IGCC 分布式能源碳中和应用示 节能项目，不涉及节能审
1已建
范暨合成氨绿色改造升级项目查意见年产10万吨食品级液体二氧化
2已建应发改审批〔2023〕37号
碳项目根据 IGCC分布式能源碳中和应用示范暨合成氨绿色改造升级项目（以下简称“合成氨改造升级项目”）节能报告，本项目年综合能源消费增量为-6501.98吨标准煤，表明该项目建成后，年综合能源消费量将会下降。根据《固定资产投资项目节能审查办法》(国家发展和改革委2016年第44号令)，以及《湖北省固定资产投资项目节能审查实施办法》(鄂发改规[2017]3号)之“改扩建项目按照建成投产后年综合能源消费增量计算”，以及“年综合能源消费量不满1000吨标准煤，且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资产投资项目，不再单独进行节能审查”等相关规定，由于本项目年综合能源消费增量为-6501.98吨标准煤，按上述管理办法，本项目不需要进行节能审查。
湖北省发改委已出具《省发改委办公室关于宏宜化工IGCC分布式能源碳中和应用示范暨合成氨绿色改造升级项目达到能效水平先进说明的复函》，认定合成氨改造升级项目无需进行节能审查。
应城市发展改革局已出具《证明》，宏宜公司已建、在建项目已按相关规定取得固定资产投资项目节能审查意见。宏宜公司已完成本局下发的能源消费双控的相关考核，其能源消费数量满足应城市的能源消费双控要求，没有因能源资源消耗方面的违法违规行为受到处罚的情形。
综上所述，宏宜公司已建项目符合节能审查相关规定、符合能源消费双控要求。
2、标的公司的生产经营符合国家产业政策
（1）合成氨改造升级项目
宏宜公司合成氨改造升级项目采用水煤浆气化技术，根据本项目2021年开工时所适用的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，“三、煤炭”之“3、型煤及水煤浆技术开发与应用”属于鼓励类项目。为加快产业结构调整，加强环境保护，工业和信息化部于2012年制定了《合成氨行业准入条件》，鼓励现有企业开展以
5原料结构调整、产品结构调整、节能、环保和安全为目的技术改造。合成氨改造
升级项目的合成氨装置已于2023年4月底建成投产、同时已将包含固定床造气炉的原有40万吨合成氨装置停止运行。该项目不新增产能且显著降低了污染物排放和能耗，有利于区域绿色低碳发展和碳达峰目标达成。
（2）年产10万吨食品级液体二氧化碳项目
根据本项目2023年开工时所适用的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，本项目属于“鼓励类”、“十一、石化化工”之“17、二氧化碳的捕获与应用”项目。
本项目符合《关于印发〈减污降碳协同增效实施方案〉的通知》（环综合〔2022〕42号）之“鼓励重点行业企业探索采用多污染物和温室气体协同控制技术工艺，开展协同创新。推动碳捕集、利用与封存技术在工业领域应用”。
综上所述，宏宜公司的生产经营符合国家的产业政策。
3、标的公司已建项目已获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复
根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》以及《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2019年本）》规定，宏宜公司项目的环境影响评价文件不属于《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2019年本）》规定需要由生态环境部审批的范围，由自治区/省生态环境厅或设区的市行政审批机关或市（州、地）环境保护行政主管部门审批。标的公司已建项目取得环境影响评价批复文件情况如下：
序号项目名称项目类型环评批复
IGCC 分布式能源碳中和应用示范
1已建孝环函〔2021〕92号
暨合成氨绿色改造升级项目年产10万吨食品级液体二氧化碳
2已建应环审函〔2023〕6号
项目
综上所述，宏宜公司已建项目已获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复。
4、标的公司已取得排污许可证，最近36个月不存在环保领域行政处罚的情
况宏宜公司目前已取得孝感市生态环境局核发的国家新版《排污许可证》（证
6书编号：91420981MA49PMQE9Y001P），有效期限自2023年3月22日至2028年3月21日止。
根据孝感市生态环境局应城市分局出具的《证明》，自成立之日起至今，宏宜公司所在区域不属于高污染燃料禁燃区，不存在在高污染燃料禁燃区内燃用高污染燃料的情形。宏宜公司在生产经营中遵守国家及地方有关环境保护方面的法律、法规、政策，污染物排放符合相关要求，未发生环境污染事故等违反环境保护方面的法律、法规、政策的行为和记录，也不存在因违反环境保护方面的法律、法规、政策而受到处罚的情形。
综上所述，宏宜公司已经取得了排污许可证，而且最近36个月不存在受到环保领域行政处罚的情况。
（九）交易对方基本情况
本次收购宏宜公司68.59%股权交易对方包括长江化工、新动能基金、宜化集
团、零度基金、金山控股和高诚澴锋。交易对方基本情况如下：
1、长江化工
名称湖北长江产业现代化工有限公司
武汉市东湖新技术开发区武汉大学科技园武大园四路 3 号 B-1、B-2注册地址
栋 B-2 单元 3 层 01 号法定代表人魏灿注册资本150000万元人民币
公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）统一社会信用代
91420100MA4KQA7733
码
一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交经营范围
流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2016-12-21
2、新动能基金
名称湖北省新动能产业投资基金合伙企业（有限合伙）主要经营场所湖北省孝感市应城市城中街道体育场路6号5层501室执行事务合伙人湖北省新动能基金管理有限公司出资额10100万元人民币
7类型有限合伙企业
统一社会信用代
91420981MA4F512X09
码一般项目:私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中经营范围国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
成立日期2021-11-24
3、宜化集团
名称湖北宜化集团有限责任公司注册地址宜昌市沿江大道52号法定代表人王大真注册资本500000万元人民币
公司类型有限责任公司（国有独资）统一社会信用代
914205001791227953
码
矿产品（不含限制、禁止经营的项目）、化工产品（不含危险爆炸化学品及国家限制经营的品种）销售；化工产品制造（不含危险爆炸化学品及国家限制经营的品种）；化工技术咨询；化肥制造及销售；化
工设备制造及安装（不含特种设备）；火力发电；货物或技术进出口
经营范围及代理（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；再生资源回收（不含固体废物、危险废物、报废汽车等需经相关部门批准的项目）；第二类增值电信业务中的在线数据处理与交易处理；互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期1995-04-16
4、零度基金
名称湖北科创宏泰零度高端制造业投资基金合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 武汉市江夏区文化大道 10 号科创广场 A座 19 层 1917 室执行事务合伙人湖北宏泰零度股权投资管理有限公司出资额15000万元人民币类型有限合伙企业统一社会信用代
91420115MA49ARWX42
码从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不得从事吸收公经营范围众存款或变相吸收公众存款、发放货款等金融业务）。（涉及许可经营项目应取得相关部门许可后方可经营）
成立日期2019-09-09
85、金山控股
名称河南金山控股股份有限公司注册地址漯河市舞阳县南环路中段1号法定代表人杨玉琛注册资本15480万元人民币
公司类型股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）统一社会信用代
91410000MA3X7H39X8
码
控股公司服务;企业资产管理;商务信息咨询;市场营销策划;企业管理
咨询;企业兼并重组收购咨询;化工产品技术开发;健康信息咨询;财务信息咨询;物业管理;矿产品、建筑材料、电子产品、化工产品（不含危险化学品）、化肥的批发与零售及互联网销售;疗养院的建设;老年经营范围
公寓及配套设施开发建设;实业控股;医疗康复服务;文化传播;文化产
业开发;广告的制作、发布、代理;旅游景区的开发与建设;生态农业种
植;餐饮管理;网络科技的开发与推广;自营和代理商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
成立日期2016-03-04
6、高诚澴锋
名称湖北高诚澴锋创业投资有限公司注册地址孝感市崇文路7号14楼法定代表人刘方平注册资本20000万元人民币公司类型其他有限责任公司统一社会信用代
91420900MA4945F467
码从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行经营范围基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期2018-05-18
（十）本次交易协议的主要内容公司（甲方）分别与长江化工、新动能基金、宜化集团、零度基金、金山控股、高诚澴锋（以下合称为“乙方”）于2024年1月8日签署《附条件生效的股权收购协议》，主要内容如下：
91、附条件生效的股权收购协议
（1）标的资产
协议项下的标的资产为长江化工、新动能基金、宜化集团、零度基金、金山
控股、高诚澴锋合计持有的应城宏宜化工科技有限公司（以下简称“目标公司”）
68.59%的股权（以下合称为“标的资产”或“标的股权”）。
（2）标的股权的作价依据
截至本协议签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成。本次交易的最终交易价格以经中国证监会和国务院有关主管部门备案的资产评估机构评估、并以
国有资产主管部门或其授权主体核准或备案的评估结果为基准确定，另行签署本协议之补充协议，最终交易价格以经备案的净资产评估结果乘以标的股权比例确定。上述补充协议是本协议不可分割的组成部分。
（3）交易对价的支付方式
1）由甲方以向特定对象发行A股股份募集资金方式向乙方购买标的股权，本
次募集资金拟全部用于支付本次交易对价。本次交易完成后，乙方不再是目标公司的股东。
2）本次募集资金到账之日起10个工作日内，甲方向乙方书面指定账户支付
本次交易的全部对价。若本次实际募集资金不足以支付交易对价的，不足部分由甲方以自筹资金向乙方进行支付。
3）乙方按其向甲方转让股权的比例取得上述转让价款。
（4）本次交易的实施与完成
1）标的资产的过户应在甲方支付完毕交易对价之日起7个工作日内完成，即
目标公司应在注册地市场监督管理机关完成将标的股权登记至甲方名下的股东
变更登记手续办理，甲乙双方予以配合协助。
2）标的资产的过户手续由目标公司负责办理，甲乙双方应提供必要的协助。
103）自交割日起，基于标的资产的一切权利、义务由甲方享有和承担。
（5）债权债务处理和员工安置、公司治理
1）本次交易为收购标的股权，本次交易完成后，目标公司作为独立法人的
身份不会发生变化，不涉及债权债务的处理。原属目标公司的债权债务在交割日后仍然由目标公司享有和承担。
2）本次交易为收购标的股权，亦不涉及职工安置问题。本次交易完成后，
原由目标公司聘任的员工在交割日后与目标公司的劳动关系、社保关系等保持不变。
3）在本次交易完成之后，甲方有权根据目标公司章程提名目标公司的董事、监事及高级管理人员，或在履行目标公司审议决策的前提下，由乙方根据甲方提供的名单在交割时协助办理相关人员任命和变更的备案手续。
（6）过渡期安排和未分配利润安排
1）过渡期内，标的资产实现的全部收益或亏损均由乙方按其持有的目标公
司股权比例享有或承担。
2）双方同意并确认，交割日后，由双方共同认可的经中国证监会和国务院
有关主管部门备案的审计机构对目标公司进行审计，确定过渡期损益。
审计机构在标的资产完成交割后的30个工作日内审计确认盈亏情况，并以标的资产交割日最近月度的最后一日（资产交割日为交割当月15日（含）之前的，以交割日上一月的最后一日，资产交割日为交割当月15日之后的，以交割日当月的最后一日）作为审计基准日。
3）目标公司截至评估基准日前实现的未分配利润已纳入标的资产的评估范围，目标公司就该部分未分配利润不再向乙方进行分配。
（7）双方声明、保证及承诺
1）甲方的声明、保证及承诺
*甲方为依法设立并合法存续的上市公司，能以自己的名义独立承担民事
11责任；甲方不存在现实或潜在的终止或者丧失经营能力的情况。
*甲方签署和履行本协议在任何方面均不会违反在本协议签署之时有效的
法律法规和其他相关规范性文件规定、法院发出的生效判决或裁定、政府机构发
出的命令或其公司章程；不会违反甲方作为缔约一方并对其有约束力的任何合约、承诺或其它安排。
*甲方签署并履行本协议是其真实的意思表示。甲方在签署本协议之前已认真审阅并充分理解本协议的各项条款，不会以本协议显失公平、存在重大误解等理由要求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款，或主张本协议全部或部分条款无效。
*在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，甲方根据乙方的要求向乙方提供的所有资料均是真实的。
*甲方承诺，本次交易不影响目标公司与员工已经签订的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
*甲方承诺，将遵守本协议的各项条款，并且不会从事任何有悖本协议契约目的的行为。
*甲方承诺，将按本协议约定以及法律法规之规定承担由于违反上述各款声明、保证及承诺而产生的经济责任和法律责任并赔偿由此给乙方造成的损失。
2）乙方的声明、保证及承诺
*乙方为依法设立并合法存续的有限责任公司/有限合伙企业/股份有限公司，能以自己的名义独立承担民事责任。
*乙方签署和履行本协议在任何方面均不会违反在本协议签署之时有效的
法律法规和其他相关规范性文件规定、法院发出的生效判决或裁定、政府机构发
出的命令或其章程/合伙协议；不会违反乙方作为缔约一方并对其有约束力的任
何合约、承诺或其他安排。
*乙方签署并履行本协议是其真实的意思表示。乙方在签署本协议之前已认真审阅并充分理解本协议的各项条款，不会以本协议显失公平、存在重大误解
12等理由要求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款，或主张本协议全
部或部分条款无效。
*在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，乙方根据甲方要求向甲方提供的所有资料均是真实、准确和完整的。
*乙方将依法办理及协助甲方及目标公司获得本协议生效所需的一切批准和同意文件。
*乙方承诺，乙方合法拥有标的资产，有义务将标的资产按照本协议的约定转让给甲方；标的资产没有设置且不会设置质押或任何其他第三方权利，亦不存在所有权纠纷。
*乙方承诺，截至本协议签署日前（含签署日）不存在任何占用目标公司及/或其子公司资金的情况，并保证在本协议签署日之后不以任何方式实施任何占用目标公司资金的行为。
*乙方承诺，将遵守本协议的各项条款，并且不会从事任何有悖本协议契约目的的行为。
*乙方承诺，将按本协议约定以及法律法规之规定承担由于违反上述各款声明、保证及承诺而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿由此给甲方造成的任何损失。
3）目标公司控股股东的承诺
*过渡期间，不会做出致使或可能致使目标公司的业务、经营或财务发生重大不利变化的行为，并应当促使目标公司及其子公司在交割日前：i）在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营主营业务；ii）为了甲方的利益，尽最大努力维护用于主营业务的所有资产保持良好状态，维护与客户、供应商、员工和其他相关方的所有良好关系。同时，应当促使目标公司不得：i）分配任何红利或进行其他分配（甲乙双方另有约定的除外）；ii）制定任何股权计划、股权激励计划；iii）放弃任何重大权利；iv）处置其重要资产和技术。
*于本协议签署日至交割日，不会做出任何致使或可能致使目标公司的业
13务、经营或财务发生重大不利变化的行为，不得进行利润分配，并保证促使目标公司：i）在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营主营业务；ii）尽最大努力维护用于主营业务的所有资产保持良好状态，维护与客户、供应商、员工和其他相关方的良好关系。
*目标公司控股股东承诺，将按本协议约定以及法律法规之规定承担由于违反上述各款声明、保证及承诺而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿由此给甲方造成的任何损失。
（8）生效及终止
1）本协议经各方的法定代表人/执行事务合伙人委派代表或其授权代表签字
并加盖各自的公章后成立，并在满足本次交易实施的全部下述先决条件后生效：
*甲方董事会、股东大会通过涉及本次交易的会议决议并通过本协议；
*乙方内部及外部（如需）决策机构批准本次交易并通过本协议；
*长江产业投资集团有限公司对本次交易标的资产评估报告予以备案；
*本次交易经双方国有资产主管部门或其授权主体审核批准；
* 甲方已完成本次交易涉及的向特定对象发行 A 股股份，募集资金扣除发行费用后已全额存入甲方募集资金专用账户；
*中国法律所要求的其他必要审批或核准。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。
2）本协议可依据下列情形终止：
*本次交易完成之前，经双方一致书面同意终止本次交易。
*在交割日之前，由于发生不可抗力或者双方以外的其他原因致使本次交易的正式方案未能实施。
*如有关政府主管部门、司法机关对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署本协议时的商业目的，则经双方书面协商一致后本协议可以终止或解除。
14*如果因为任何一方严重违反本协议，在守约方向违约方送达书面通知，要
求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起30日内，此等违约行为没有获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
3）本协议前述2）*-*终止后，双方应恢复原状，且互相不承担违约责任。
2、附条件生效的股权收购协议的补充协议公司（甲方）分别与长江化工、新动能基金、宜化集团、零度基金、金山控股、高诚澴锋（以下合称为“乙方”）于2024年2月6日签署《附条件生效的股权收购协议的补充协议》，主要内容如下：
（1）双方一致同意，本次交易的评估基准日确认为2023年9月30日。
（2）根据《股权收购协议》第三条约定的定价原则，依据《资产评估报告》
中确定的评估值，双方一致同意，长江化工、新动能基金、宜化集团、零度基金、金山控股、高诚澴锋所持有的标的股权的最终交易价格分别为24487.1091万元、
21571.9771万元、17490.7923万元、3498.1585万元、2098.8951万元、1749.0792万元。
（3）本次交易的对价来自于甲方向特定对象发行 A 股股份募集的资金，自
募集资金到账之日起10个工作日内由甲方向乙方支付全部对价，募集资金不足以支付的，由甲方以自筹资金补足。
若甲方未能按时履行支付义务，则甲方应就全部未支付款项向乙方支付每日万分之五（0.05%）的滞纳金。前述滞纳金应当按照如下方式计算：滞纳金=未支付资金总额×0.05%×延迟支付天数。其中，“延迟支付天数”自本条约定的最迟支付日的次日起算，至甲方履行支付义务之日截止的总天数。
（4）双方同意，标的股权的过户应在甲方支付完毕交易对价之日起7个工
作日内完成，即目标公司应在注册地市场监督管理机关完成将标的股权登记至甲方名下的股东变更登记手续办理，甲乙双方予以配合协助。如果因甲方原因导致
15上述变更登记手续无法按期完成，则本条所述期限顺延，乙方无需承担违约责任。
若乙方单方面原因拒不配合本条第一款所述事项（包括但不限于出席相关股东会并签署与股东会召开及工商变更登记/备案所需相关文件等），从而导致上述工商变更手续无法完成，则自乙方收到所需签署文件后5个工作日届满次日起，乙方向甲方支付每日万分之五（0.05%）的违约金。前述违约金应当按照如下方式计算：违约金=甲方已支付资金总额×0.05%×延迟完成工商变更天数。其中，“延迟完成工商变更天数”自乙方收到所需签署文件后5个工作日届满次日起算，至乙方配合完成上述工商变更文件签署之日截止的总天数。
（5）双方确认，过渡期内，目标公司的盈利或亏损由乙方按其持有的目标
公司股权比例享有或承担。目标公司过渡期内如有盈利，将由目标公司按乙方本次交易前所持目标公司股权比例就过渡期盈利向乙方进行现金分配；目标公司过
渡期内如有亏损，就目标公司的全部相关亏损，将由乙方按乙方本次交易前所持目标公司股权比例就亏损部分向甲方支付现金补足。
上述过渡期盈利或亏损按双方共同认可的经中国证监会和国务院有关主管
部门备案的审计机构，对目标公司进行审计确认的净利润为依据计算，甲乙双方应保证上述过渡期盈利或亏损的支付应于《股权收购协议》第7.2条约定的过渡期损益审计结果出具后的18个工作日内完成。
（6）乙方承诺，在签署本补充协议时完成关于本次交易的全部内部决策程序（包括但不限于《股权收购协议》及本补充协议的全部内部决策程序），并向甲方提供全部决策文件。
（十一）交易价格及定价依据
根据永业行土地房地产资产评估有限公司出具的、并经长江产业集团备案的
《资产评估报告》（鄂永资评报字[2023]第WH0309号），截至评估基准日（2023年9月30日），宏宜公司的全部所有者权益评估值为103365.89万元。经本次交易各方协商，本次交易中宏宜公司68.59%股权的交易作价为70896.01万元。
16（十二）项目必要性
1、完善公司产业链条，减少关联交易，增强公司盈利能力
上市公司运用联碱法生产纯碱和氯化铵等化工产品。合成氨工段是公司联碱法生产纯碱、氯化铵的重要前序工段，其主要产品为液氨。2021年7月完成的重大资产出售中，上市公司剥离了生产成本较高的原有合成氨生产设备，因此目前上市公司生产所需的合成氨均需向关联方采购，导致上市公司持续产生较大金额的关联交易。
2023年4月，宏宜公司40万吨合成氨改造升级项目竣工投产。宏宜公司在建
设中采用先进的水煤浆加压气化、低压合成、双内压缩空分等绿色环保工艺技术，符合国家绿色低碳、节能减排战略导向。预计宏宜公司股权注入上市公司后，可以在减少上市公司关联交易的同时，保证对上市公司联碱工艺原材料的供给，并进一步增强上市公司盈利能力。
2、宏宜公司股东履行公开承诺
2021年度重大资产出售中，宏宜公司主要股东宜化集团及长江化工做出公开承诺，承诺将在宏宜公司合成氨装置升级改造完成并正式投产后12个月内，启动将其持有宏宜公司的全部股权依法合规转让给上市公司的工作。
通过本次收购，宜化集团及长江化工持有的宏宜公司股权将全部转让给上市公司，是上述宏宜公司股东切实履行公开承诺的必要举措，有利于保护上市公司中小股东利益。因此，上市公司基于前期纾困的有关协议和安排，有必要进行本次收购。
（十三）项目可行性
1、交易各方已协商一致，不存在实施障碍
公司与交易对方签订了《股权收购协议》《股权收购协议的补充协议》，受让其持有的宏宜公司68.59%股份。上述协议中对转让价款的支付方式、协议生效的条件、违约责任等作出明确约定，符合相关政策和法律法规，不存在实施障碍。
2、环保措施科学合理，对周边环境影响较小，能效水平先进根据生态环境部发布的《环境保护综合名录（2021年版）》（以下简称“环境
17保护综合名录”），合成氨不属于“高环境风险”产品名录，标的公司主营业务产品不属于上述环境保护综合名录的“高污染、高环境风险产品”。宏宜公司生产工艺属于行业先进水平，环保设施和环保措施能够有效处理生产运营中产生的污染物，对周边环境影响较小，符合环境主管部门的监管要求，项目可行性较强。
根据湖北省发展和改革委员会出具的《关于宏宜化工IGCC分布式能源碳中和应用示范暨合成氨绿色改造升级项目达到能效水平先进说明的复函》，确认宏宜公司合成氨绿色改造升级项目年综合能源消费增量为-6501.98吨标准煤，无新增耗电量，合成氨单位产品综合能耗优于《工业重点领域能效标杆水平和基准水平（2023年版）》
中“合成氨单位产品综合能耗标杆水平”，能效水平达到国内先进水平。
3、本次发行所募集资金的使用符合国家产业政策及上市公司板块的定位
公司主营业务为运用联碱法生产并销售纯碱和氯化铵等化工产品，本次募集资金投向是收购宏宜公司68.59%股权，从而取得宏宜公司的控制权。宏宜公司主要从事合成氨的生产与销售。合成氨是指由氮和氢在高温高压和催化剂共同作用下直接合成的氨，而氨是重要的无机化工产品之一，在国民经济中占有重要地位，宏宜公司的生产工艺主要是采用水煤浆气化技术生产合成氨，不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类项目，符合国家产业政策要求。
此外，宏宜公司的主要产品合成氨为上市公司生产工艺中最重要的原材料之一，因此，本次募集资金投资项目是围绕主营业务开展，与现有业务关系紧密相关，符合上市公司板块的定位。
三、本次交易标的评估情况
（一）资产基础法评估结果
宏宜公司评估基准日资产账面价值211363.77万元，评估价值212851.15万元，评估增值1487.37万元，增值率为0.70%；负债账面价值116046.18万元，评估价值109485.26万元，评估减值6560.92万元，减值率为5.65%；股东全部权益账面价值95317.59万元，评估价值103365.89万元，评估增值8048.30万元，增值率为8.44%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
18单位：万元
项目账面价值评估价值增减值增值率％
流动资产43129.7143274.09144.380.33
非流动资产168234.06169577.061342.990.80
固定资产161887.62164412.982525.361.56
在建工程606.47606.470.000.00
使用权资产69.0569.050.000.00
无形资产4002.264488.26486.0012.14
递延所得税资产1688.660.30-1668.36-99.98
资产总计211363.77212851.151487.370.70
流动负债34470.8834470.880.000.00
非流动负债81575.3075014.38-6560.92-8.04
负债总计116046.18109485.26-6560.92-5.65
净资产（所有者权益）95317.59103365.898048.308.44
（二）收益法评估结果宏宜公司在评估基准日采用收益法评估后的股东全部权益价值为
109549.00万元，相较于评估基准日净资产账面值95317.59万元，评估增值
14231.41万元，增值率为14.93%。
（三）评估假设
1、基本假设
（1）交易假设
资产评估得以进行的一个最基本的前提假设，它是假定评估对象已经处在交易过程中，评估师根据待评估对象的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设假设被评估资产拟进入的市场条件是公开市场。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，指一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
（3）持续使用假设
19该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用
的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。
（4）持续经营假设
将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。
2、一般假设
（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业、资源利用、能源、环保等法律、法规、政策不发生重大变化，行业不发生大规模的技术革新。
（2）被评估单位的社会经济环境无重大变化。
（3）行业的产业政策以及行业技术水平无重大变化。
（4）本次评估未考虑汇率、利率重大波动，以及通货膨胀对币值变化的影响。
（5）被评估单位所采用的会计政策在重要方面保持一贯性，无重要会计政
策、会计估计变更，所提供的财务会计资料及其他资料真实、准确、完整，所提供的未来业绩预测资料合理、科学、可靠。
（6）企业有关或有事项、诉讼事项、期后事项等重大事项披露充分，纳入
评估范围的资产权属明确，出具的资产权属证明文件合法有效。
（7）本次评估不考虑与列入评估范围的资产和负债有关系的其他抵押、质
押、担保、或有资产、或有负债等事项基准日后可能发生的对评估结论的影响。
（8）本次评估不考虑评估范围以外的法律问题，也不考虑评估基准日后的资产市场变化情况对评估结论的影响。
（9）被评估单位已签订合同有效且可以如期执行；
（10）无其他不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
3、特殊假设
20（1）本次评估中的收益预测是基于被评估单位提供的其在维持现有经营范
围、持续经营状况下企业的发展规划和盈利预测的基础上进行的；
（2）假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德；
（3）假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，均在年度内均匀发生；
（4）被评估单位于2023年11月8日取得湖北省应急管理厅颁发的《安全生产许可证》，其中许可范围内的液氨产量为40万吨/年，氨水产量为5万吨/年。根据被评估单位实际产品特征，氨水浓度为10%，1吨氨水折合成0.1吨液氨。综上所述，被评估单位依此确定预测期合成氨的年产能为40.5万吨/年。
（5）被评估单位在在2023年11月8日取得的《安全生产许可证》（编号：（鄂）WH 安许证【2023】1185 号），《安全生产许可证》的有效期为 2023 年
11月8日至2026年11月7日。本次评估假设《安全生产许可证》到期后仍能继续取得。
（6）截至评估基准日，被评估单位租赁湖北双环科技股份有限公司的两宗土地，租赁期自2023年1月1日起，租赁期为2年。本次评估假设在土地租赁到期后被评估单位能继续租赁使用上述两宗土地。
（7）被评估单位已取得的排污权到期后能继续取得。
（8）假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致；
（9）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，对被评估单位造成重大不利影响。
根据资产评估的要求，认定上述假设条件在评估基准日时成立，资产评估报告中的分析、判断和结论受资产评估报告中假设和限定条件的限制，当上述条件发生变化时，评估结论一般会失效。
（四）评估方法
21企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指通过将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法中常用的两种具体方法是股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以宏宜公司评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
《资产评估执业准则——企业价值》规定，“对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估”。
本次评估评估，由于评估机构无法取得与宏宜公司类似的股权交易案例及参考企业，无法取得市场法所需的相关比较资料，因此本次评估不具备采用市场法评估的客观条件。
评估机构通过对宏宜公司的调查了解，宏宜公司的生产经营相对稳定，未来预期收益是可以预测并可以用货币衡量，资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以量化，被评估资产预期获利年限可以预测，故此次采用收益法进行评估。
由于宏宜公司持续经营，具有预期获利能力，宏宜公司具备可利用的历史资料，在充分考虑资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值基础上，在采用收益法进行评估的同时，采用资产基础法进行评估。
综上，本次评估确定采用收益法和资产基础法进行评估。
（五）评估结论
宏宜公司股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果为103365.89万元，采用收益法评估的结果为109549.00万元，两者差异6183.11万元，差异率5.98%。
22两种评估方法差异的原因主要是：
1、资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。
2、收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
上述原因导致造成两种评估方法产生差异。
经分析，上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。鉴于收益预测是基于对未来宏观政策和市场的预期及判断的基础上进行的，宏宜公司成立和实际运营期限较短，公司尚处于发展阶段，且宏宜公司产品及客户单一；加之宏宜公司所处行业属于化工行业，主要产品的销售价格和销量随宏观经济发展状况、市场供需关系的变化而呈现出一定波动变化。宏宜公司生产所用直接材料成本占主营业务成本比例较高，原材料的市场价格主要受市场供需变化等因素的影响，主要原材料价格波动，盈利水平也将随之波动。基于上述不确定性因素，使得未来收益的预测存在一定的不确定性。宏宜公司所属的化工行业在过去的两年处于行业周期高点，虽然收益法评估中已充分考虑未来行业周期波动性对业绩预测的影响，但短期内市场供需、行业景气度的影响较大，其周期难以准确把握。本次评估基于谨慎性考虑不选取收益法评估值。
资产基础法评估值反映的是企业各项资产在企业各项资源整合情况下对企
业价值的综合长期贡献价值，更能客观反映企业稳定的长期价值。宏宜公司所在的化工行业具有资金密集、固定资产投入大等特点，关键资产价值在一定程度上反映了企业在行业中的生产能力。因此，采用资产基础法进行评估能够合理体现企业资产价值，故选取资产基础法的评估结果103365.89万元为宏宜公司股东全部权益的评估值。
综上，宏宜公司股东全部权益在评估基准日2023年9月30日的账面价值
95317.59万元，评估值103365.89万元，评估增值8048.30万元，增值率8.44%。
23（六）董事会关于本次交易所涉评估事项的讨论和分析
公司董事会对本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与
评估目的相关性及评估定价公允性等进行了评价，认为：
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的资产评估机构永业行土地房地产资产评估有限公司为符合
《证券法》规定的专业评估机构。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，亦不存在除专业收费外的其他利害关系，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次评估假设前提符合法律法规和规范性文件的有关规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的股权截至评估基准日的市场价值，作为本次交易标的股权的定价依据。永业行土地房地产资产评估有限公司采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的股权的价值进行了评估，并最终选择资产基础法的评估结果作为标的股权的最终评估结果。本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价的公允性
本次交易聘请的评估机构在评估过程中按照资产评估准则等法规要求执行
了相关核查，取得了相应的证据资料；本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的股权实际情况的评估方法，选用的参照数据及资料可靠，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，标的股权评估价值公允、准确；评估结果已经国有资产主管部门授权主体备案。本次交易标的股权评估定价公允、合理，交易安排不存在损害公司及公司股东利益的情形。
24综上所述，公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
（七）独立董事对本次交易所涉评估事项发表的审核意见
公司独立董事就本次交易发表了如下意见：公司拟以向特定对象发行A股股
票募集资金收购宏宜公司股东持有的宏宜公司68.59%股权。为本次交易的目的，公司聘请了永业行土地房地产资产评估有限公司对标的股权进行评估并出具了资产评估报告。我们认为，本次交易评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关且评估定价公允。
四、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够进一步提升公司的核心竞争力、增加利润增长点、改善公司的财务状况、提升公司盈利水平，募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
本次向特定对象发行完成后，公司资本实力大大增强，净资产将得以提高，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
五、可行性分析结论
综上所述，公司本次向特定对象发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策及公司未来战略发展方向，并具有良好的经济效益。通过本次募投项目的实施，将进一步增强公司实力与竞争力，有利于公司长期可持续发展，符合全体股东的利益。本次募集资金投资项目是可行的、必要的。
湖北双环科技股份有限公司董事会
2024年2月6日
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