嘉欣丝绸:关于回购公司股份方案的公告

证券代码：002404证券简称：嘉欣丝绸公告编号：2023—004
浙江嘉欣丝绸股份有限公司
关于回购公司股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
（一）本次回购基本情况
浙江嘉欣丝绸股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中
竞价交易方式回购部分公司股份（以下简称“本次回购”），简要情况如下：
1、拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）股票。
2、拟回购股份的用途：为维护公司价值及股东权益，公司所回购股份将按
照有关规定用于出售。
3、拟回购股份价格：不超过人民币7元/股。
4、拟回购股份的资金总额：不低于人民币5000万元，不超过人民币10000万元。
5、资金来源：自有资金。
6、拟回购股份期限：自董事会审议通过之日起3个月内。
7、拟回购股份的数量及占公司总股本的比例：按回购资金总额上限人民币
10000万元，回购价格上限人民币7元/股进行测算，预计回购股份数量为
1428.57万股，约占公司目前已发行总股本的2.47%；按回购总金额下限人民币
5000万元，回购价格上限人民币7元/股进行测算，预计回购股份数量为714.29万股，约占公司目前已发行总股本的1.24%。
（二）相关人员的减持计划
截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东在回购期间及未来六个月无明确的减持计划。若未来上述主体有增减持计划，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。
（三）风险提示
1、若公司在实施回购股份期间，公司股票价格持续超出回购价格上限，则存在回购方案无法顺利实施或者部分实施的风险；
2、若在实施回购股份期间，发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大
事项或公司董事会决定终止本次回购方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
3、本次回购股份拟按照有关回购规则和监管指引要求在规定期限内予以出售，若因相关情况变化，公司未能实施上述用途，则存在变更用途的风险；
4、如遇监管部门颁布新的回购实施细则等规范性文件，导致本次回购实施
过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机实施回购，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所主板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》等法律法
规、规范性文件的有关规定，公司于2024年2月7日召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，现就相关情况公告如下：
一、回购方案的主要内容
(一)回购股份的目的
鉴于近期公司股票价格出现较大波动，基于对公司价值的判断和未来发展前景的坚定信心，为有效传递公司价值，维护公众投资者的利益，推动公司高质量发展，综合考虑公司经营情况、财务状况、未来盈利能力和发展前景，根据《公司法》等相关法律法规的规定，公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购部分社会公众股份，用于维护公司价值及股东权益所必需。
(二)回购股份符合相关条件的说明
截至2024年2月6日，公司连续二十个交易日内股票收盘价格跌幅累计超过百分之二十。公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市自律监管指引第9号--回购股份》第二条第二款以及十条规定的为维护公司价值及股东权益所必需回购公司股份的条件。
(三)回购股份的方式及价格区间1、回购股份的方式：本次回购将通过深圳证券交易所系统以集中竞价的方式回购公司股份。
2、回购股份的价格区间：本次回购股份的价格不超过人民币7元/股（含本数），该回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将依据回购实施期间二级市场公司股票价格、公司财务状况和经营状况等确定。
如公司在回购股份期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自公司股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
(四)回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占公司总股本的比例
1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票。
2、回购股份的用途：为维护公司价值及股东权益，本次回购股份将按照有
关规则和监管要求在规定期限内出售或注销。
3、回购股份的资金总额：不低于人民币5000万元且不超过人民币10000万元（均含本数），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。
4、回购股份的数量及占公司总股本的比例：按回购股份价格上限人民币7元/股，按回购金额下限人民币5000万元测算，预计回购股份数量约为714.29万股，占公司当前总股本的1.24%；按回购金额上限人民币10000万元测算，预计回购股份数量约为1428.57万股，占公司当前总股本的2.47%。具体回购数量及占公司总股本的比例以实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。
(五)回购股份的资金来源本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
(六)回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过3个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满，本回购方案实施完毕：
（1）如在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本
回购方案之日起提前届满；（3）在回购期限内，公司回购资金使用金额达到最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购公司股份：
（1）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
（2）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。
3、公司本次回购股份交易申报应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托。
公司将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
4、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项发生停牌的情形，公司
将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
二、预计回购后公司股权结构的变动情况
以当前公司总股本577673641股为基础，按照本次回购资金总额不超过人民币10000万元且不低于人民币5000万元，回购价格上限人民币7元/股进行测算，若回购股份全部实现出售，则公司总股本及股权结构不发生变化；若回购股份未能实现出售，导致全部被注销，则回购前后公司股本结构变化情况如下:本次回购完成后本次回购完成前股份性质按预计回购数量下限按预计回购数量上限股份数量占总股股份数量占总股股份数量占总股
（股）本比例（股）本比例（股）本比例有限售条
11675205520.21%11675205520.46%11675205520.72%
件股份无限售条
46092158679.79%45377868679.54%44663588679.28%
件股份
合计577673641100%570530741100%563387941100%注：公司于2020年6月22日召开第七届董事会第三十次会议，审议通过了《关于继续回购公司股份的议案》，拟回购股份用于股权激励或员工持股计划。截至本次回购审议通过日，前述股份回购实施完毕，公司股票回购专用账户持有的股份数量为
7706100股，占公司总股本的1.33%，该部分股份暂计入限售股份。上述本股权结构
变动测算未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
三、管理层关于本次继续回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能
力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次继续回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2023年9月30日，公司总资产为3544844173.92元，归属于上市公司股东的净资产为2000519066.03元，流动资产为2537763264.69元，
2023年1-9月实现归属于上市公司股东的净利润为168286809.66元。若回购
资金总额的上限10000万元人民币全部使用完毕，按2023年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为2.82%，约占归属于上市股东的净资产的比重为5.00%，约占流动资产的比重为3.94%（以上财务数据未经审计）。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为本次回购不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响，公司拥有足够的自有资金和能力支付本次股份回购价款。本次回购的股份数量不会导致公司股权分布情况不符合公司上市条件，回购后不会改变公司的上市公司地位。
公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益；本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
四、公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行
动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在通过二级市场买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为；前述主体及公司持股5%以上股东在回购期间及未来六个月无明确的减持计划。若未来上述主体有增减持计划，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。
五、回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份拟在披露回购结果暨股份变动公告12个月后，采用集中竞价交易方式出售；公司如未能在股份回购完成之后3年内实施上述用途，未使用部分应予以注销。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。
如因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，需变更回购股份用途的，公司将按相关规定提交董事会或者股东大会审议，并及时履行信息披露义务。
本次回购方案的实施不会影响公司的持续经营，若公司后续拟注销相应回购股份的，将依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
六、对办理本次回购股份事宜的具体授权
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，经公司董事会审议，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份
的具体方案；
2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除
涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
4、设立回购专用证券账户及其他证券账户（如需）；
5、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
七、回购方案的审议及实施程序
1、董事会审议情况
本次回购股份属于为“维护公司价值及股东权益所必需”，根据《公司章程》的规定，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，无须提交股东大会审议。
公司于2024年2月7日召开了第九届董事会第四次会议和第九届监事会第
三次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，且出席本次董事会的董事人数超过三分之二。
本次议案的审议时间、程序等均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定。
2、独立董事专门会议审议情况公司独立董事于2024年2月7日召开专门会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，独立董事在审议上述议案后认为：
（1）公司本次回购股份的方案符合《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规、规范性文件及
《公司章程》的有关规定；
（2）公司本次回购股份的目的主要是维护公司价值及股东权益，有利于增
强投资者对公司长期价值的认可和投资信心，促进公司股票价格合理回归内在价值，公司本次股份回购具有必要性；
（3）公司本次回购股份的资金为自有资金，公司具备相应自有资金和支付能力，本次回购不会对公司的经营情况、财务状况、研发能力、债务履行能力及未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，公司本次回购股份方案合理、可行；
（4）本次回购股份以集中竞价交易方式实施，回购价格为市场价格，公允合理，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
综上，全体独立董事认为公司本次回购股份方案合法、合规，具有合理性和可行性，符合公司和全体股东的利益，一致同意本次回购股份方案并将方案提交公司董事会审议。
八、风险提示
1、若公司在实施回购股份期间，公司股票价格持续超出回购价格上限，则
存在回购方案无法顺利实施或者部分实施的风险；
2、若在实施回购股份期间，发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大
事项或公司董事会决定终止本次回购方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
3、本次回购股份拟按照有关回购规则和监管指引要求在规定期限内予以出售，若因相关情况变化，公司未能实施上述用途，则存在变更用途的风险；如未使用部分拟依法注销，则存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。
4、如遇监管部门颁布新的回购实施细则等规范性文件，导致本次回购实施
过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机实施回购，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
九、备查文件
1.公司第九届董事会第四次会议决议
2.公司第九届监事会第三次会议决议
3.公司第九届董事会独立董事专门会议纪要特此公告。
浙江嘉欣丝绸股份有限公司董事会
2024年2月8日