晋控电力:晋控电力关联交易管理办法

晋能控股山西电力股份有限公司
关联交易管理办法
第一章总则
第一条为规范晋能控股山西电力股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）关联交易活动，保证公司与各关联人发生的关联交易的合法性、公允性、合理性，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》、《企业会计准则第36号——关联方披露》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关法律法规，结合公司实际情况，制订本办法。
第二条本办法所称关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项。
第三条公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司应当积极通过资产重组、整体上市等方式减少关联交易。
第四条公司在确认和处理有关关联人之间关系与关联交易时，应遵循并贯彻以下原则：（一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易。
（二）确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的原则，并以书面协议方式予以确定。
（三）对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定。
（四）关联董事和关联股东回避表决的原则。
（五）必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告的原则。
第五条公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是小股东的合法权益。
第六条公司董事会审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。
第二章关联人和关联关系
第七条与公司存在以下关系的企业、公司或个人，为公
司的关联人：
（一）直接或间接地控制其它企业或受到其它企业控制，以及同受某一企业控制的两个或多个企业（例如：母公司、子公司、控制的子公司）；
（二）合营企业；（三）联营企业；
（四）主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员；
（五）受主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员直接控制的其它企业。
第八条公司的关联人包括关联法人、关联自然人。
第九条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司
的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由本条第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由第十条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
（五）深圳证券交易所根据实质重于形式原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织。
公司与本条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总裁（总经理）或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第十条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自
然人：
（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）第九条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系
密切的家庭成员，包括配偶、年满十八周岁并具有民事行为能力的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及
其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）深圳证券交易所根据实质重于形式原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。
第十一条具有以下情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联人：
（一）因与公司或者公司关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第九条或第十条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有第九条或者第十条规定情形之一的。
第十二条关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力直接或间接控制公司或对公司施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
第十三条公司应对关联关系对公司的控制和影响的方
式、途径、程度及可能的结果等方面进行实质判断，并作出不损害公司利益的选择。
第三章关联交易认定
第十四条不论是否收受价款，公司与关联人之间存在
以下交易或往来，即视为关联人与公司之间的关联交易：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）在关联人的财务公司存贷款；
（十六）与关联人共同投资；
（十七）深圳证券交易所根据实质重于形式原则认定
的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比
例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
第四章关联人报备
第十五条公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以
上股东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系根据法律法规以及本公司的要求及时告知公司。
第十六条公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报告。公司应及时通过深圳证券交易所网站“上市公司业务专区”在线填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。
第十七条公司关联自然人和关联法人申报的信息包
括：
（一）姓名、身份证件号码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
（三）法人名称、法人组织机构代码；
（四）与公司存在的关联关系说明等。
第十八条公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：
（一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；
（二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；
（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。第五章关联交易的决策程序
第十九条关联交易的决策权限
（一）单笔或累计成交金额超过3000万元（不含3000万元）以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过
5%的关联交易，董事会审议后需提请股东大会批准；
（二）与关联自然人发生的单笔或累计成交金额在30—
3000万元之间，或与关联法人单笔或累计成交金额在300—
3000万元之间且占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%—5%之间的关联交易，由董事会审议并披露；
（三）与关联自然人发生的单笔或累计成交金额在30万元以下，或与关联法人单笔或累计成交金额在300万元且低于公司最近审计净资产的0.5%的不适用本规定。
第二十条关联交易的决策程序
（一）关联交易中涉及的所有关联人，应就该项关联交
易的必要性、合理性提供充足的证据，同时提供必要的市场标准。
（二）根据第十九条规定的相应权力，提交相应的决策层审议。
（三）决策层收到关联人有关资料后，应安排相应人员
进行调研，形成就关联交易的必要性、合理性、市场标准、对公司可能带来的效益（直接或间接效益）或损失（直接或间接损失）等调查报告，并在二周向关联人反馈意见。
（四）单笔或累计标的超过3000万的关联交易，应由公司董事会牵头安排调研。
（五）关联人根据相关决策层的安排，参加相应会议。
（六）关联人只对关联交易的公允性进行陈述，对关联事项的表决应予以回避。
第二十一条公司关联人与本公司签署涉及关联交易的协议，应采取必要的回避措施：
（一）个人只能代表一方签署协议；
（二）关联方不能以任何形式干预公司的决定；
（三）公司董事会会议就关联交易进行表决时，下列有
利害关系的当事人属以下情形的，关联董事应予回避表决，但可参与审议讨论并提出自己的意见；
1、董事长个人与公司的关联交易；
2、董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权；
3、按法律、法规和公司章程规定应当回避的其它情形。
4、公司股东大会就关联交易进行表决时，关联股东应予回避表决。因特殊情况无法回避时，在本公司征得有权部门同意后，可以参加表决。但在股东大会决议中要作出详细说明，同时要对非关联人的股东投票情况进行专门统计，在该决议公告中予以披露。
第二十二条公司监事会应对单独或累计标的超过3000万元（不含3000万元）以上的关联交易是否对公司有利发表意见，同时聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见并说明理由、主要假设及考虑因素，在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。
第二十三条3000万元以上关联交易应经股东大会审议
通过、关联双方签字盖章生效后方可执行，属于股东大会休会期间发生且须即时签约履行的，公司董事会可先签有关协议并执行，但仍经股东大会审议并予以追认。
第二十四条关联交易合同有效期内，因生产经营或不可抗力的变化导致必须终止或修改有关联交易协议或合同时，有关当事人可终止协议或修改补充协议内容。补充、修订协议经原批准机构审议确认后生效。
第二十五条关联交易提交董事会审议前，需经过独立
董事专门会议审议，并经公司全体独立董事过半数同意。
第六章关联交易的披露
第二十六条公司关联交易的披露事项，由董事会秘书负责，并向深圳证券交易所提交以下文件：（一）关联交易公告文稿；
（二）关联交易协议书、意向书或合同；
（三）董事会会议决议以及董事会签字的会议纪录；
（四）董事会会议决议及公告；
（五）独立董事专门会议审议的书面文件（六）监事会会
议决议及会议纪录（如需要）；
（七）相关财务报表；
（八）审计报告；
（九）独立财务顾问报告；
（十）其它中介机构出具的文件；
（十一）有权机构的批文；
（十二）深圳证券交易所要求的其它文件。
第二十七条公司就关联交易发布的临时性公告应当包
括以下内容：
（一）关联交易概述；
（二）关联人介绍；
（三）关联交易标的基本情况；
（四）交联交易合同（协议）的主要内容和定价政策；（五）进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响；
（六）关联人在交易中所占权益的性质比重；
（七）独立董事专门会议审议的书面文件（；（八）独立董事顾问意见；
（九）中国证监会和深圳证券交易所要求的其他内容。
第二十八条公司应明确说明某项关联交易是否需要经过有关部门批准。
第二十九条对于需提交股东大会批准的关联交易，公
司应当在公告中特别载明：此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
第三十条公司与关联人就同一标的或者公司与同关联人连续在12个月内达成的关联交易累计金额达到第二十九
条的规定的，按第二十九条的规定予以披露。
第三十一条公司与关联人之间签署的涉及关联交易的协议，包括产品供销协议、服务协议、土地租赁协议等已经在招股说明书、上市协议书或上一次定期报告中披露，协议主要内容（如价格、数量及付款方式等）在下一次定期报告
之前未发生显著变化的，公司可以根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定豁免披露，但应当在定期报告及相应的财务报告附注中就年内协议的执行情况做出必要说明。
第三十二条公司认为有关关联交易披露将有损公司或
其它公众利益时，公司应该向深圳证券交易所申请豁名披露此信息或其中部分信息。
第三十三条公司与关联人达成的如下关联交易，按有关规定免予按照关联交易的方式表决和披露；
（一）关联人按照公司的招股说明书、配股说明书或增发新股说明书以现金方式缴纳应当认购的股份；
（二）关联人依据股东大会决议领取股息或者红利；
（三）关联人购买合同发行的企业债券；
（四）公司与其控股子公司之间发生的关联交易；
（五）深圳证券交易所规定的其它情况。
第三十四条由公司控制或者持有50%以上股份的子公
司发生的关联交易视同公司行为，其披露标准适用上述规定；
公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额也适用上述规定。
第三十五条重大关联交易实施完毕之日起两个工作日内，公司董事会秘书应向深圳证券交易所公告。第七章附则
第三十六条本办法由股东大会审议通过后生效。
第三十七条本办法的修改，由公司董事会提出，提请股东大会审议批准。
第三十八条本办法由公司董事会负责解释。