宏润建设:关于回购公司股份方案的公告

证券代码：002062证券简称：宏润建设公告编号：2024-004
宏润建设集团股份有限公司
关于回购公司股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、宏润建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中
竞价交易方式回购公司部分人民币普通股（A 股）股票，回购股份用于维护公司价值及股东权益所必需。本次回购的股份后续将用于出售，出售将按照相关规则要求在一年锁定期满后进行。本次回购股份资金总额不低于人民币5000万元（含本数）且不超过人民币10000万元（含本数），回购价格不超过6.00元/股，回购期限自公司董事会审议通过回购股份方案之日起3个月内。按回购股份价格上限6.00元/股测算，预计回购股份数量为8333333股至16666666股，占公司截至本公告披露日总股本比例为0.76%至1.51%。具体回购股份的数量以回购方案实施完毕时实际回购的股份数量为准。
2、相关股东是否存在减持计划：
截至本公告日，公司未收到董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划。
若前述人员未来实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
3、相关风险提示
（1）本次回购股份方案存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披
露的回购价格上限，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；
（2）本次回购可能存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，或其他因素导致公司董事会决定变更或终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；
（3）公司本次回购的股份后续将用于出售，出售将按照相关规则要求进行，若因相关情况变化，公司未能实施上述用途，则存在变更用途的风险；如未使用部分拟依法注销，则存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》的相关规定，公司于2024年2月7日召开的第十届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，具体情况如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的基于对公司未来发展的信心以及对公司长期价值的高度认可，为了维护公司价值及股东权益，增强公众投资者对公司长期价值的认可和投资信心，结合公司的经营发展前景、财务状况等，公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司部分 A 股股份。
（二）回购股份符合相关条件的情况说明
2024年2月7日，公司股票收盘价格3.25元，低于最近一期每股净资产3.87元。公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第二条第二款以及第十条规定的条件。
第二条第二款规定的条件：为维护公司价值及股东权益所必需而回购公司股份的，应当符合以下条件之一：
1、公司股票收盘价格低于其最近一期每股净资产；
2、连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十；
3、公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十；
4、中国证监会规定的其他条件。
第十条规定的条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式本次回购股份将通过深圳证券交易所交易系统以集中竞
价交易方式进行。2、回购股份的价格区间本次拟回购股份价格为不超过人民币6.00元/股，该回购价格上限未超过董事会审议通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。若公司在回购期间内实施了资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额1、回购股份的种类：本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票；
2、回购股份的用途：维护公司价值及股东权益所必需，本次回购的股份后
续将用于出售，出售将按照相关规则要求进行；
3、回购股份的数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额：本次回
购股份资金总额不低于人民币5000万元（含本数）且不超过人民币10000万元（含本数）。按回购价格上限6.00元/股进行测算，预计回购股份为8333333股至16666666股，约占公司目前已发行总股本的0.76%至1.51%；具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。若公司在回购期间内实施了资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（五）回购股份的资金来源本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起
3个月内。如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满：
（1）在回购期限内，回购金额达到最高限额（差额金额不足以回购1手公司股份），则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，如回购资金使用金额达到最低限额，经公司管理层同意，回购方案可视为实施完毕，回购期限提前届满；
（3）在回购期限内，公司董事会决定提前终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日止提前届满。
2、公司不得在下列期间内回购公司股份：
（1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
3、公司以集中竞价交易方式回购股份，还应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
4、回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
按回购资金总额上限10000万元（含本数）、回购价格上限6.00元/股进行测算，预计回购股份数量为16666666股，约占公司当前总股本的至1.51%；按回购资金总额下限5000万元（含本数）、回购价格上限6.00元/股进行测算，预计回购股份数量为8333333股，约占公司当前总股本的0.76%。
若回购股份全部实现出售，则公司总股本及股权结构不发生变化；若回购股份未能实现出售，导致全部被注销，则回购前后公司股本结构变化情况如下：
股份回购前回购后（回购上限）回购后（回购下限）性质股份数量占总股本股份数量占总股本股份数量占总股本
（股）比例（股）比例（股）比例
有限售11256996310.21%11256996310.36%11256996310.28%条件股
无限售98993003789.79%97326337189.63%98159670489.71%条件股
总股本1102500000100%1085833334100%1094166667100%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量及比例以回购期满时实际回购的股份数量为准，以上数据计算在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为15424498453.69元，负债总额为10964890418.96元，资产负债率为71.09%，归属于上市公司股东的所有者权益为4459608034.73元，流动资产为11779466747.40元，按2023年9月30日的财务数据测算，本次回购资金总额的上限人民币10000万元（含本数），占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别为0.91%、2.24%、0.85%，占比均较小。根据公司目前经营、财务状况、债务履行能力及未来发展规划，公司管理层认为本次回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大不利影响。
按照本次回购金额上限人民币10000万元（含本数）、回购价格上限6.00
元/股测算，预计股份回购数量为16666666股，占公司目前总股本的1.51%。
回购完成后，公司的股权结构不会出现重大变动，本次回购不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。
公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）本次回购方案的提议人的基本情况及提议时间、提议理由2024年2月4日，公司收到董事长郑宏舫出具的《关于提议回购公司股份的函》。基于对公司未来发展的信心以及对公司长期价值的高度认可，为了维护公司价值及股东权益，增强公众投资者对公司长期价值的认可和投资信心，结合公司的经营发展前景、财务状况等，提议公司使用自有资金以集中竞价方式回购公司部分 A 股股份。
（十）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行
动人在董事会作出回购股份决议前6个月买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明；董事、监事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东及其一致行动人回购
期间的增减持计划，未来六个月的减持计划
1、经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内无其他买卖公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
2、截至本公告披露日，公司暂未收到公司董事、监事、高级管理人员、控
股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东及其一致行动人在回购
期间的增减持计划。若后续上述主体有拟实施相关股份增减持计划，公司将严格按照中国证监会及深圳证券交易所的规定及时履行信息披露义务。
（十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利
益的相关安排公司本次回购的股份后续将用于出售，出售将按照相关规则要求进行，公司如未能在股份回购实施完成之后3年内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。若发生股份注销情形，将依照《公司法》等有关规定，公司就注销股份及减少注册资本事宜履行决策、通知债权人等法律程序及披露义务，充分保障债权人的合法权益。若因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，需变更回购股份用途的，公司将按相关规定提交董事会或者股东大会审议，并及时履行信息披露义务。
（十二）关于办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，负责具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容包括但不限于以下事项：
（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股
份的回购时间、价格和数量等具体实施方案，择机回购股份；
（2）在回购期限内，在回购资金使用金额达到人民币5000万元（含本数）
下限的前提下，有权根据公司实际情况及市场情况等综合因素决定提前终止本次回购方案；
（3）如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场条件
发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
（4）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与
本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
（5）设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
（6）办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。上述授权自公司董事会审议通过回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购方案的审议情况
公司于2024年2月7日召开第十届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，根据《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》等法律法规、
规范性文件的有关规定，本次回购公司股份事宜经公司董事会会议决议通过即可，无需提交股东大会审议。
三、风险提示
1、本次回购股份方案存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露
的回购价格上限，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；
2、本次回购可能存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或
公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，或其他因素导致公司董事会决定变更或终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；
3、公司本次回购的股份后续将用于出售，出售将按照相关规则要求进行，
若因相关情况变化，公司未能实施上述用途，则存在变更用途的风险；如未使用部分拟依法注销，则存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
四、备查文件
1、第十届董事会第二十次会议决议；
2、关于本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺。
特此公告。
宏润建设集团股份有限公司董事会
2024年2月8日