五洋停车:关于回购公司股份方案的公告

证券代码：300420证券简称：五洋停车公告编号：2024-004
江苏五洋停车产业集团股份有限公司
关于回购公司股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
一、江苏五洋停车产业集团股份有限公司（以下简称为“公司”）拟以自有
资金不超过人民币8000万元且不低于人民币4000万元（均含本数）通过集
中竞价交易方式回购公司普通股（A 股）股票，用于实施员工持股计划或股权激励。回购价格不超过人民币3.5元/股（含本数），按回购价格上限及回购总金额上下限，预计回购股份数量为1142.86万股至2285.71万股，约占公司目前总股本的1.02%至2.05%。具体回购股份的数量和金额以回购期满时实际回购的股份数量和金额为准。回购期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份议案之日起不超过12个月。
二、截至本公告披露日，公司未收到公司董事、监事、高级管理人员、控股
股东、实际控制人在回购期间的增减持计划。
三、相关风险提示
1、本次回购股份方案尚需提交股东大会审议通过，存在未能获得股东大会
审议通过的风险；
2、本次回购事项存在回购期限内因股票价格持续超出回购价格上限，进而
导致本次回购方案无法实施或者部分实施的风险；
3、若本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或
部分实施的风险；
4、本次回购存在因对公司股票价格产生重大影响的重大事项发生，或公司
生产经营、财务状况、外部客观情况等发生重大变化，或其他因素导致变更、终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；
15、本次回购的股份拟用于实施员工持股计划或股权激励，存在因员工持股
计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会审议通过，员工持股计划或股权激励参与对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司于2024年2月7日召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。具体内容如下：
一、回购股份方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对未来持续发展的信心及对公司价值的认可，为有效维护广大投资者的利益，增强投资者信心，并进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司管理人员及核心团队的积极性，促进公司健康稳定发展，在充分考虑公司经营情况、财务状况和未来发展战略的基础上，拟使用自有资金回购公司股份。
本次回购股份将用于实施股权激励或员工持股计划，根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规，公司届时将根据具体情况制订股权激励计划或员工持股计划相关方案并提交公司董事会、股东大会审议。如公司未能在股份回购实施完成之日后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。
（二）回购股份符合的相关条件公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的条件：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式及价格区间
21、回购股份的方式：本次回购采用集中竞价交易方式进行。
2、回购股份的价格区间
公司本次回购股份的价格上限为不超过人民币3.5元/股（含本数），该回购股份价格上限未超过本次董事会审议通过回购决议前三十个交易日公司股票交
易均价的150%。实际回购价格将综合回购实施期间公司二级市场股票价格、财务状况和经营情况确定。
本次回购自股东大会审议通过之日起至回购完成前，如公司在回购期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项，自公司股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，回购股份数量和占公司总股本的比例相应变化。
（四）回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占公司总股本的比例
1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。
2、回购股份的用途：用于实施员工持股计划或股权激励，若公司未能在股
份回购完成后的三年内用于上述用途，未使用部分将予以注销。
3、回购股份的资金总额：不超过人民币8000万元且不低于人民币4000万元（均含本数），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。
4、回购股份数量占公司总股本的比例：以回购价格上限3.5元/股和回购资
金总额下限人民币4000万元（含）测算，预计回购股份数量为1142.86万股，约占公司目前总股本的1.02%；以回购价格上限3.5元/股和回购资金总额上限
8000万元（含）测算，预计回购股份数量为2285.71万股，约占公司目前总
股本的2.05%。具体回购股份数量以回购期限届满时实际回购数量为准。
（五）回购股份的资金来源本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本回购股份方案之日起
12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满，本回购方案即实施完毕：
⑴如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则本次回购方案实施
3完毕，即回购期限自该日起提前届满；
⑵如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购股份方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购股份：
⑴自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生
之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
⑵中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。
3、公司回购股份应当符合下列要求：
⑴委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
⑵不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
⑶中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
4、回购方案实施期间，如果公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后的回购期限不得超出中国证监会和深圳证券交易所规定的最长期限，公司将及时披露是否顺延实施。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
1、按本次回购资金总额下限4000万元、回购价格上限3.5元/股进行测算，
预计回购股份数量约为11428571股，约占公司目前总股本的1.02%。假设本次回购股份全部用于股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
本次回购前本次回购后股份类别
股份数量（股）占总股本比例股份数量（股）占总股本比例
有限售条件股份12459719211.16%13602576312.18%
无限售条件股份99178636988.84%98035779887.82%
总股本1116383561100.00%1116383561100.00%
2、按本次回购资金总额上限8000万元、回购价格上3.5元/股进行测算，
预计回购股份数量约为22857142股，约占公司目前总股本的2.05%。假设本次回购股份全部用于股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结
4构变化情况如下：
本次回购前本次回购后股份类别
股份数量（股）占总股本比例股份数量（股）占总股本比例
有限售条件股份12459719211.16%14745433413.21%
无限售条件股份99178636988.84%96892922786.79%
总股本1116383561100.00%1116383561100.00%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份数量以回购期限届满时实际回购股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2023年9月30日(未经审计)，公司总资产为348107.71万元，归属于上市公司股东的所有者权益为244059.51万元，流动资产为223281.85万元。
按2023年9月30日的财务数据测算，本次回购资金总额的上限人民币8000万元占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别为
2.30%、3.28%、3.58%。
根据公司目前经营、财务情况及未来发展规划，公司认为使用资金总额不低于人民币4000万元且不超过人民币8000万元（均含本数）自有资金实施股份回购，回购资金将在回购期内择机支付，具有一定弹性，不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响。回购完成后公司的股权结构不会出现重大变动，亦不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司的股权分布不符合上市的条件。
本次回购股份反映了管理层对公司内在价值和未来发展规划的坚定信心，有利于维护广大投资者特别是中小投资者的利益，增强投资者信心；本次回购股份用于员工持股计划或股权激励，有利于建立、健全完善的长效激励机制，提升团队凝聚力和企业核心竞争力，有利于企业的长远可持续发展。
公司全体董事承诺：全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
5（九）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其
一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的减持计划
1、经自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其
一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股份的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
2、截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际
控制人及其一致行动人在回购期间尚无增减持计划。公司持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月暂无减持计划。若前述股东或人员未来拟实施相关股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十）本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议
人及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
2024年2月2日，公司董事会收到控股股东、实际控制人之一侯友夫先生
发来的《关于提议江苏五洋停车产业集团股份有限公司回购公司股份的函》，基于对公司未来发展的信心及对公司价值的认可，为有效维护广大投资者的利益，增强投资者信心，并进一步健全公司长效激励机制，促进公司健康稳定发展。经充分考虑公司的财务状况、经营情况和发展战略等因素，提议公司使用自有资金回购部分公司股份，用于实施员工持股计划或股权激励。
侯友夫先生及其一致行动人在本次提议前六个月内不存在买卖公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。截至本公告披露日，侯友夫先生及其一致行动人在本次股份回购期间暂无明确的增减持计划，如后续有相关增减持计划，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。
（十一）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排公司本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励。若在股份回购完成后
6未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，尚未使用的已回购股份将依法予以注销。若发生注销所回购股份的情形，公司将严格依据《公司法》等有关法律法规的规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。
二、关于办理本次股份回购相关事宜的授权
为确保本次股份回购事项顺利实施，拟提请股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中具体办理回购股份工作的相关事宜，包括但不限于：
1、除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定需由股东大会重新
表决的事项外，授权公司董事会依据有关法律法规及规范性文件对本次回购股份的具体实施方案等事项进行相应调整；
2、除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定需由股东大会重新
表决的事项外，授权公司董事会依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施或终止实施本次回购方案；
3、授权公司董事会根据回购方案和实际情况在回购期限内择机回购股份，
包括回购的具体时间、价格和数量等；
4、授权公司董事会对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条
款进行修改，办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的协议和其他相关文件；
5、授权公司董事会具体办理本次股份回购事项有关的其他所必需的事项，
包括但不限于开立回购专用证券账户或其他相关证券账户等事宜。
上述授权事项，除法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。授权期限为股东大会审议通过本次股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的审议程序
公司于2024年2月7日召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，本次回购公司股份的方案尚需提交公司股东大会予以审议。
7四、风险提示
1、本次回购股份方案尚需提交股东大会审议通过，存在未能获得股东大会
审议通过的风险；
2、本次回购事项存在回购期限内因股票价格持续超出回购价格上限，进而
导致本次回购方案无法实施或者部分实施的风险；
3、若本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或
部分实施的风险；
4、本次回购存在因对公司股票价格产生重大影响的重大事项发生，或公司
生产经营、财务状况、外部客观情况等发生重大变化，或其他因素导致变更、终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；
5、本次回购的股份拟用于实施员工持股计划或股权激励，存在因员工持股
计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会审议通过、员工持股计划或股权激
励参与对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、公司第五届董事会第二次会议决议；
2、公司第五届监事会第二次会议决议。
特此公告。
江苏五洋停车产业集团股份有限公司董事会
2024年2月7日
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