思瑞浦:董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件
的有效性的说明
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）
拟以发行可转换公司债券及支付现金的方式购买深圳市创芯微微电子股份有限公司（以下简称“标的公司”）股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
经对本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的认真审核，公司董事会认为，公司就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的相关规定，说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
（一）因筹划本次交易相关事项，上市公司向上海证券交易所申请股票停牌，公司股票自2023年5月29日（星期一）开市起停牌。具体内容详见公司于2023年5月27日披露的《关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2023-021）。
（二）停牌期间，公司按照相关规定及时公告了本次交易的进展情况，详见公司于2023年6月3日披露的《关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项的停牌进展公告》（公告编号：2023-022）。
（三）根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司与本次交易
相关各方均采取了严格的保密措施限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。
（四）上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单向上海证券交易所进行了报备。
（五）2023年6月9日，上市公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事
会第十六次会议分别审议通过了本次交易相关议案，独立董事发表了独立意见。上1市公司已按照相关法律法规和规范性文件的要求编制了《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等文件。同日，公司与各交易对方分别签署了附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议。
（六）2023年7月8日、2023年8月5日、2023年9月5日、2023年9月
29日、2023年10月28日、2023年11月28日和2023年12月28日，公司分别在指定信息披露媒体上披露了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项的进展公告》（公告编号：2023-029、2023-038、2023-045、2023-049、2023-054、2023-071、
2023-081）。
（七）2023年12月9日，公司披露了《关于发行股份及支付现金购买资产事项无法在规定时间内发出股东大会通知的专项说明》（公告编号：2023-072），自2023年6月10日本次交易的首次董事会决议公告以来，公司与交易对方进行了多轮沟通，但受近期二级市场波动以及市场环境影响，交易条件发生较大变化，各相关方未能在预期时间内就交易条款、交易方案达成一致；此外，前期标的公司财务数据初步拟定的基准日为2023年5月31日，截止目前已不满足6个月财务数据有效期，交易各方中介需开展财务数据更新工作。因此，公司董事会未能在6个月内发出股东大会通知。经交易相关方协商一致，公司将根据相关规定继续推进本次交易，积极协调各方尽快完成审计、评估等相关工作，待标的公司相关股东就本次交易相关条款达成一致，且中介机构完成相关财务数据更新工作后，公司将重新召开董事会审议本次交易相关事项。
（八）2024年1月22日，公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于及其摘要的议案》等相关议案，独立董事对本次交易有关事项发表了独立意见。公司已按照相关法律法规和规范性文件的要求编制了《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》等文件。同日，公司与本次交易的交易对方签署了附条件生效的《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》和《业绩承诺及补偿协议》。
（九）2024年2月6日，公司召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监2事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案（更新稿）》《关于及其摘要的议案》等相关议案，独立董事对本次交易有关事项发表了独立意见。公司已按照相关法律法规和规范性文件的要求编制了《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》等文件。同日，公司与本次交易的新增交易对方艾育林签署了附条件生效的《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》，并与杨小华、白青刚、珠海创芯信息咨询合伙企业（有限合伙）、珠海创芯微科技咨询合伙企业（有限合伙）、创芯微电（珠海）技术咨询合伙企业（有限合伙）签署了附条
件生效的《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议之补充协议》和《业绩承诺及补偿协议之补充协议》。
（十）本次交易尚需获得的授权和批准，包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、标的公司整体由股份有限公司变更为有限公司（如需）；
3、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会予以注册；
4、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
综上，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。
二、关于公司本次交易提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等
法律法规和规范性文件的规定，就本次交易事项所提交的相关法律文件，公司董事
3会及全体董事作出如下声明和保证：本公司保证本次交易所提交的法律文件不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
综上，公司董事会认为，本次交易事项已履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。
特此说明。
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会
2024年2月6日
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