特变电工:特变电工股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料

特变电工股份有限公司特变电工股份有限公司
2024年第一次临时股东大会会议资料
新疆·昌吉
2024年2月20日特变电工股份有限公司
目录
1、特变电工股份有限公司2024年第一次临时股东大会议程............1
2、公司开展套期保值及远期外汇交易业务的议案.....................2
3、公司与新疆特变电工集团有限公司2024年度日常关联交易的议案....8
4、公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司为其全资公司巴西公司
提供担保的议案..............................................16
5、阿玛利亚水电项目融资方案暨公司为项目融资提供担保的议案......19特变电工股份有限公司
特变电工股份有限公司
2024年第一次临时股东大会议程
一、现场会议召开时间：2024年2月20日（星期二）13:00
二、现场会议地点：新疆维吾尔自治区昌吉市北京南路189号21楼会议室
三、会议议程：
（一）介绍来宾及股东到会情况；
（二）审议议案：
1、公司开展套期保值及远期外汇交易业务的议案；
2、公司与新疆特变电工集团有限公司2024年度日常关联交易的议案；
3、公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司为其全资公司巴西公司
提供担保的议案；
4、阿玛利亚水电项目融资方案暨公司为项目融资提供担保的议案。
（三）股东发言；
（四）现场投票表决；
（五）选举计票人与监票人并进行现场计票；
（六）监票人宣布现场计票结果；
（七）征求股东及股东代理人对现场表决结果是否有异议；
（八）通过交易所系统统计现场及网络投票合并的最终结果；
（九）新疆天阳律师事务所律师见证。
特变电工股份有限公司
2024年2月20日
1特变电工股份有限公司
议案一公司开展套期保值及远期外汇交易业务的议案
各位股东：
为降低主要原材料价格、工程项目建设主要材料价格、公司产品价格波动
对公司生产经营及工程项目建设成本影响，公司充分利用期货市场的套期保值功能，开展原材料、工程项目建设主要材料、公司产品、库存商品所涉及的期货品种套期保值业务。为了控制汇率波动对公司已签订合同未来收付外币造成的风险，公司开展远期外汇交易业务。具体情况如下：
一、交易情况概述
（一）套期保值业务
1、套期保值目的
为降低公司生产所需主要原材料价格大幅波动带来的经营风险，公司充分利用期货市场的套期保值功能，开展铜、铝、铅、工业硅、氧化铝等原材料的买入套期保值业务，保持产品生产成本的相对稳定。为降低工程项目建设所需钢材价格的大幅波动带来的项目成本风险，公司充分利用期货市场的套期保值功能，开展钢材的买入套期保值业务，保持工程项目建设成本的相对稳定。为降低公司工业硅、多晶硅、铝加工产品价格波动对公司生产经营的影响，公司充分利用期货市场的套期保值功能，开展工业硅、多晶硅、铝加工产品及已签订固定价格采购合同的氧化铝的卖出套期保值业务。
公司为维持正常的生产销售，一般需维持一定量的常备现货原材料、半成品和产成品库存，为了避免常备原材料、半成品或产成品价格大幅下跌对公司造成损失，公司对上述原材料或产品等所涉及的期货品种开展库存卖出套期保值业务。
公司利用期货的套期保值功能进行价格风险控制，坚持套期保值，不进行以投机为目的的期货和衍生品交易，公司开展套期保值业务具有必要性和可行性。
2、交易数量及金额
公司开展套期保值交易的数量以签订订单所需原材料及公司产品产量为基础，原则上套期保值持仓数量不超过已签订订单所需的材料数量或公司产品产
2特变电工股份有限公司量。
未来12个月，公司原材料铜、铝、铅、钢材、工业硅预计买入套期保值数量分别不超过26-30万吨、34-38万吨、1万吨、4-6万吨、39万吨，工业硅、多晶硅、铝加工产品预计卖出套期保值数量分别不超过10万吨、30万吨、18万吨；
原材料氧化铝买入套期保值、已签订固定价格的氧化铝采购合同卖出套期保值合计数量不超过36万吨。
套期保值交易金额按照材料最大需求量及公司产品最大产量全部套期保值
进行测算，预计交易保证金和权利金不超过90亿元，公司根据业务需求滚动建仓，保证金在上述额度内可循环使用，但任一时点持仓保证金余额不超过上述额度上限。按照全部套期保值合约建仓，当前相关产品价格测算，预计任一交易日持有的最高合约价值不超过604亿元。在实际工作中，套期保值业务的开展是结合公司的生产与销售情况、风险承受能力及对市场的基本判断逐步开展，交易保证金和权利金循环使用。公司严格控制套期保值资金规模，不会影响公司正常经营。
3、资金来源
公司开展套期保值业务的资金来源不涉及募集资金。
4、交易品种、交易工具及交易场所
（1）套期保值交易的品种
公司开展生产经营所需原材料套期保值业务的品种为铜、铝、铅、工业硅、氧化铝等；开展工程项目建设所需材料套期保值业务的品种为钢材；开展公司
产品套期保值业务的品种为工业硅、多晶硅、铝加工产品等；开展库存套期保
值业务的品种为各类库存商品、原材料等。
（2）套期保值交易的工具
公司开展套期保值交易的工具主要包括上述品种的期货、期权、现货远期、衍生品交易及其组合等。
（3）套期保值交易的场所
公司期货、期权交易的场所只限于合法运营的境内上海期货交易所、广州
期货交易所以及境外LME；衍生品交易的场所只限于合法运营的境内大型券商、
银行和大型期货公司风险管理子公司以及境外LME。
在境外LME市场开展套期保值交易的原因：LME是世界上最大的有色金属交
3特变电工股份有限公司易所，其成交价格被广泛作为国际金属贸易的基准价格。受境外项目建设地区、定价、结算方式等影响，公司对部分境外项目建设所需大宗材料在LME进行套期保值，品种为铜、铝、钢材等境外期货及衍生品交易。公司在LME所开展套期保值交易，已充分考虑结算、流动性、汇率波动等影响因素，具有必要性。
5、套期保值业务交易期限
上述套期保值业务的期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月内。
6、套期保值业务风险分析
公司开展套期保值业务不以投机为目的，主要为降低材料或公司产品价格波动对公司带来的影响，但也会存在一定的风险，具体如下：
（1）市场风险：大宗商品价格、期货行情变动较大，可能产生价格波动风险，造成期货交易的损失。
（2）资金风险：期货交易采取的是保证金和逐日盯市制度，如投入金额过
大、行情急剧变化，可能造成资金流动性风险，或保证金不能在规定时间内补足，可能面临强行平仓而带来实际损失风险。
（3）流动性风险：可能因为成交不活跃，难以成交而带来流动性风险。
（4）政策风险：如套期保值市场的法律法规等政策发生重大变化，可能引
起市场波动或无法交易，从而带来风险。
（5）技术风险：由于无法控制和不可预测的系统故障、网络故障、通讯故
障等造成交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从而带来相应风险。
（6）操作风险：期货交易专业性较强，交易系统复杂程度较高，可能会产生由于内控体系不完善或人为操作失误造成的风险。
7、套期保值业务风险控制措施
（1）公司将套期保值业务与生产经营相匹配，严格进行套期保值交易，不进行以投机为目的的期货和衍生品交易。公司已经建立健全了套期保值相关制度，明确了开展套期保值业务的基本原则、组织机构及职责、审批权限、业务流程、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等内容。设立了各级套期保值管理小组，配备了套期保值专业人员，建立了审核评估、监督考核等措施，实现有效的内部控制。
（2）公司严格控制套期保值的资金规模、合理计划和使用资金，同时加强
4特变电工股份有限公司
资金管理的内部控制与合理调度，避免出现强行平仓风险。
（3）公司期货管理部门实时掌握市场波动情况、项目信息，及时对风险敞
口进行调整；定期组织召开套期保值会议，编制市场行情分析报告，及时做出套保决策或制定应对方案，提高市场响应的及时性。公司将重点关注套期保值交易情况，合理选择套期保值合约月份，避免市场流动性风险。
（4）公司将加强对期货市场的研究分析，实时关注国内、国际套期保值政
策、市场环境变化，适时调整策略，最大限度的规避政策风险。
（5）公司开发了特变电工套期保值HMS信息化管理软件，实现了期现业务
的统一平台管理，确保交易工作正常开展，当发生故障或错单时，及时采取相应的处理措施以减少损失。
（6）公司持续加强对业务人员的培训，提升专业技能和业务水平，增强风
险管理及防范意识；严格按照公司套期保值业务相关制度要求，强化套期保值业务管理工作，并建立异常情况及时上报等流程，形成高效的风险处理程序。
（二）远期外汇交易业务
1、远期外汇交易业务目的
为了控制汇率波动对公司已签订合同未来收付外币造成的风险，结合公司外汇资金管理要求和日常经营需要，公司开展远期外汇交易业务。公司不进行以投机为目的的远期外汇交易业务。
2、远期外汇交易业务币种及规模
根据公司实际业务的需要，公司办理远期外汇交易业务的币种与公司境外合同结算币种相同，主要为美元、欧元等与实际业务相关的币种。
截至目前，公司正在执行项目及新增中标项目锁汇存在一定的敞口，预计未来12个月内任一交易日持有的最高合约价值不超过40亿美元（含已持有远期外汇合约）。
3、远期外汇交易业务资金来源
公司开展远期外汇交易业务的资金来源不涉及募集资金。
4、远期外汇交易业务交易品种、交易对手
（1）远期外汇交易的品种
公司开展的远期外汇交易品种包括远期结售汇业务、远期外汇买卖业务、
外汇掉期业务、期权业务、利率互换业务等。
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（2）远期外汇交易的交易对手
公司开展远期外汇交易业务，只允许与经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有外汇业务经营资格的金融机构进行交易，不得与前述金融机构之外的其他组织或个人进行交易。
5、远期外汇交易业务的交易期限
上述远期外汇交易业务的期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月内。
6、远期外汇交易业务风险分析
（1）汇率及利率波动风险：在汇率或利率行情走势大幅偏离的情况下，公
司锁定汇率或利率成本后的成本支出可能超过未锁定时的成本支出，从而造成潜在损失。
（2）流动性风险：不合理的外汇衍生品的购买安排可能引发公司资金的流动性风险。客户应收账款发生逾期、支付给供应商的货款提前或延后支付，可能使实际发生的现金流与已操作的远期外汇交易业务期限或数额无法完全匹配，从而导致风险。
（3）履约风险：远期外汇交易可能存在到期无法履约的风险。
（4）操作风险：远期外汇交易业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控不完善或人为操作失误而造成的风险。
7、远期外汇交易业务风险控制措施
（1）公司开展远期外汇交易业务坚定执行套期保值锁定汇率波动风险的原则，公司不进行以投机为目的的远期外汇交易业务。公司将加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，适时调整策略，最大限度的降低汇兑损失。
（2）公司远期外汇交易业务以外汇资产、负债为依据，公司将结合外汇收
支计划与实际情况，适时选择合适的外汇衍生品，适当选择净额交割衍生品，以减少到期日现金流需求，保证在交割时拥有足额资金供清算。公司将加强应收账款的风险管控，严控逾期应收账款和坏账。
（3）公司将审慎审查与银行签订的合约条款，严格执行风险管理制度，防范法律风险。公司开展远期外汇交易的对手方均为信用良好且与公司已建立长期业务往来的银行，履约风险较低。
（4）公司已制定了相关制度，对外汇衍生品交易业务的操作原则、审批权
限、管理及内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、
6特变电工股份有限公司
信息披露等作了明确规定，控制交易风险。
（5）公司持续加强对业务人员的培训，提升业务人员专业技能和业务水平，增强风险管理及防范意识；如市场发生急剧变化，公司交易合约出现较大业务风险或业务损失时，公司外汇及金融衍生品业务领导小组指导及时采取相应补救措施。
二、交易对公司的影响及相关会计处理
公司开展套期保值及远期外汇交易业务，能一定程度上降低主要原材料价格、公司产品价格及汇率波动对公司生产经营的影响，降低工程项目建设所需钢材价格对工程项目建设成本的影响，防范风险，提高风险防御能力，确保稳健经营。
公司根据财政部《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号一套期会计》《企业会计准则第37号一金融工具列报》《企业会计准则第39号一公允价值计量》等相关规定及其指南，对开展的套期保值业务、远期外汇交易业务进行相应的会计处理。
请各位股东审议。
特变电工股份有限公司
2024年2月20日
7特变电工股份有限公司
议案二公司与新疆特变电工集团有限公司2024年度日常关联交易的议案
各位股东：
一、日常关联交易概述
2024年度，根据公司经营需要，公司（含分子公司，下同）拟向公司第一
大股东新疆特变电工集团有限公司及其分子公司（以下统称特变集团）采购或
委托加工产品；接受特变集团提供的工程劳务、运输、装卸等服务；特变集团
因生产经营需要，拟向公司采购变压器、线缆、开关柜、动力煤（含运输）、零星材料等产品，租赁公司部分厂房、机加工设备以及办公楼、员工宿舍等，接受公司提供的劳务服务，上述业务构成公司与特变集团的关联交易。具体情况如下：
（一）前次日常关联交易的预计和执行情况公司与特变集团前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：亿元
2023年度2023年度实际预计金额与实际发生金
关联交易类别关联人预计金额发生额额差异较大的原因
向关联人购买产品特变集团12.5012.50-13.50/
接受关联人提供的劳务特变集团9.508.30-9.50/接受关联人提供的大宗物资
采购运输一体化，运输、装特变集团4.002.30-3.00/卸等服务
小计26.0023.10-26.00/
向关联方销售商品、提供劳
特变集团3.001.20-1.80/务其他（租赁）特变集团0.700.40-0.70/
小计3.701.60-2.50/
合计29.7024.70-28.50/
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：亿元
8特变电工股份有限公司
本次预计金额与占同类
2023年度实占同类业务上年实际发生金
关联交易类别关联人2024年度预计金额业务比
际发生额比例（%）额差异较大的原例（%）因20.00（其中：1、湖南省国创电力有限公司预公司输变电业务
计关联交易金额不超过增长，新能源电向关联人购买产
特变集团7.90亿元；2、内蒙古35-5512.50-13.5035-55站建设规模增品
特变电工能源装备有限长，对相关产品公司预计关联交易金额需求增加不超过3.90亿元）因准东多晶硅项
目、准东 2*660MW
电厂、若羌17.00（其中中丝路建
2*350MW 电厂、新
接受关联人提供设投资集团有限公司预
特变集团