中信海直:关于与华融金融租赁股份有限公司签订服务合同暨关联交易的公告

证券代码：000099证券简称：中信海直公告编号：2024-006
中信海洋直升机股份有限公司
关于与华融金融租赁股份有限公司
签订服务合同暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为满足中信海洋直升机股份有限公司（以下简称“公司”）市场需求、补充公司运力。公司拟与华融金融租赁股份有限公司（以下简称“华融金租”）租赁
3架 AW139 型直升机，具体事项如下：
一、关联交易概述
1.公司拟向华融金租经营性租赁 3 架 AW139 直升机，租期 15 年，每架不含
税月租金为592235.28元人民币，15年租金共计319807051.20元人民币。
占公司最近一期（2022年度）经审计总资产的4.95%，占归属于公司股东净资产（归属于上市公司股东的所有者权益）的6.50%。
2.公司与华融金租的实际控制人均为中国中信集团有限公司（以下简称“中信集团”），因此本次交易构成关联交易。
3.公司第八届董事会第四次会议在审议本次关联交易时，6名非关联董事参
与表决并一致同意，杨威、顾晓山、闫增军、关颐、唐明通、姚旭、张威、王丽霞、江文昌等9名关联董事已回避表决，详见同日在《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网上披露的《第八届董事会第四次会议决议公告》。公司独立董事对本交易的相关议案进行了事前审核，同意提交公司董事会审议并就议案的审议、表决等情况发表了意见，详见同日在巨潮资讯网上披露的《公司独立董事对第八届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见》和《公司独立董事对第八届董事
会第四次会议相关事项发表的意见》。本次交易尚须获得2024年第一次临时股东
大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
4.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
1不需要经过有关部门的批准。
二、关联方基本情况
1.基本信息
企业名称：华融金融租赁股份有限公司
成立日期：2001年12月28日
类型：其他股份有限公司
注册地址：浙江省杭州市上城区四季青街道江锦路 60 号-96 号祝锦大厦 B
楼13-22层
法定代表人：顾剑飞
统一社会信用代码：91330000734521665X
经营范围：开展经银监会批准的金融租赁业务及其他业务。
2.股权情况
华融金租注册资本为125.64亿元，公司总部位于浙江省杭州市，设有宁波、金华分公司以及全资子公司华融航运金融租赁有限公司。公司股东有13家，均由监管部门审批通过，控股股东为中国华融资产管理股份有限公司（股票代码：2799.HK），持股比例为 79.92%。
3.财务情况
截至2023年6月末，华融金租总资产1117.28亿元，负债915.60亿元，净资产201.68亿元；1-6月实现营业收入29.84亿元。
4.关联关系
因公司与华融金租属于同一实际控制人控制的企业，因此本次交易构成关联交易。
5.华融金租不属于失信被执行人。
三、关联交易的定价政策及定价依据
上述关联交易是公司通过公开招投标方式确定，关联交易定价是按照市场的中标价格作为合同的定价依据关联交易定价遵循公开、公平、公正、公允的原则，不存在有失公允和关联交易所产生利益的转移的情况，不存在损害公司及公司任何其他股东利益的行为。交易的决策严格按照公司的相关制度进行，合规合法。
2四、关联交易协议的主要内容
1.出租人：华融金租；
2.承租人：公司
3.租赁本金：319807051.20元人民币
4.租赁期限及付款安排：15年；租金支付周期：出租方同意，自交付日至飞机验收合格当日，为免租期，承租方在免租期内无需支付租金。验收合格当日（“验收合格日”）开始，承租方应向出租方按月支付直升机租赁费用。租金支付日期：
在验收合格日之后的第5个工作日，承租方向出租方支付直升机首月租金。该日期将作为承租方后续每月需向出租方支付租金的固定日期。晚于该日期的支付将以逾期计算违约金（但该日为休息日或法定节假日的，可顺延至下一个工作日支付并不视为逾期，如该日在一个月没有对应日，则当月租金支付日应为当月最后一个工作日）。
5.协议的生效条件
双方签字盖章后生效。
本项关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不存在与公司同业竞争的情况。
五、关联交易目的和影响
（一）关联交易目的
本次 3架 AW139 型直升机的租赁，主要是借鉴国际同行企业的有效做法，探索多种渠道引进直升机，减轻公司近期自有资金支出压力，优化公司资产结构。
（二）对公司的影响
1.根据公司目前资产、负债及营业收入等财务状况，本次采用经营租赁方式
租赁 3 架 AW139 型直升机，不会对公司未来财务状况和经营成果造成重大影响，不会损害公司及中小股东利益。
2.本次关联交易定价公允合理，没有损害公司及股东利益。对公司业务的独
立性和正常生产经营无重大影响。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2023年2月1日至今，公司与华融金租累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。
3七、独立董事专门会议审议情况公司独立董事审议通过了《关于与华融金租租赁股份有限公司签订服务合同暨关联交易的议案》。对本事项发表的事前认可意见和独立意见，详见同日在巨潮资讯网上披露的《独立董事关于第八届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第八届董事会第四次会议相关事项发表的意见》。
八、备查文件
1.第八届董事会第四次会议决议
2.独立董事关于第八届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见
3.独立董事关于第八届董事会第四次会议相关事项发表的意见
4.关联交易情况概述表。
特此公告。
中信海洋直升机股份有限公司
2024年2月7日
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