鲁泰A:《鲁泰纺织股份有限公司关联交易管理制度》（2024年2月修订）

鲁泰纺织股份有限公司关联交易管理制度
（2024年第一次临时股东大会修订）
第一章一般规定
第一条为保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为不损害公
司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》和《鲁泰纺织股份有限公司章程》等有关法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二章关联人和关联关系
第二条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
具有以下情形之一的法人，为本公司的关联法人：
（1）直接或间接地控制本公司的法人；
（2）由前项所述法人直接或间接控制的除本公司及其控股子公司以外的法人；
（3）由本制度第二条第三款所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或
担任董事、高级管理人员的，除本公司及其控股子公司以外的法人；
（4）持有本公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（5）中国证监会、深圳证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与本公司有特殊关系，可能造成本公司对其利益倾斜的法人。
具有以下情形之一的自然人，为本公司的关联自然人：
（1）直接或间接持有本公司5％以上股份的自然人；
（2）本公司董事、监事及高级管理人员；
（3）本制度第二条第二款第（1）项所列法人的董事、监事及其他高级管理人员；
（4）本制度第二条第三款第（1）项、第（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（5）中国证监会、深圳证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能造成本公司对其利益倾斜的自然人。
具有以下情形之一的法人或自然人，视同为本公司的关联人：
（1）因与本公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第二条第二款或第三款规定情形之一的；
（2）过去十二个月内，曾经具有本制度第二条第二款或第三款规定情形之一的。
第三条关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接
控制、共同控制或施加重大影响形成的相互关系，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第三章关联交易
第四条公司关联交易是指公司及其控股（包括实质性控股）的子公司与关
联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项：
（1）购买资产；
（2）出售资产；
（3）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（4）提供财务资助（含委托贷款等）；
（5）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（6）租入或者租出资产；
（7）委托或者受托管理资产和业务；
（8）赠与或者受赠资产；
（9）债权或者债务重组；
（10）转让或者受让研发项目；
（11）签订许可协议；
（12）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（13）购买原材料、燃料、动力；
（14）销售产品、商品；
（15）提供或者接受劳务；（16）委托或者受托销售；（17）存贷款业务；
（18）与关联人共同投资；
（19）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（20）深圳证券交易所认定的其他交易。
第五条公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（1）符合诚实信用的原则；
（2）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（3）公正、公平、公开的原则。
（4）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问发表意见。
第六条关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以
比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过协议明确有关成本和利润的标准；公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第四章关联交易的决策程序
第七条公司拟进行的关联交易议案，应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度等做出详细说明。
第八条关联交易决策权限
1.股东大会：公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）
金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，经公司股东大会批准；
2.董事会：公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，
以及公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计
净资产绝对值0.5%以上的关联交易，经公司董事会批准；达到上述第1款金额时，提交股东大会批准；
3.总裁：公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元的关联交易，以及
公司与关联法人达成的关联交易总额低于300万元或低于公司最近经审计净资
产值0.5%两者以数值高者为准，由总裁批准决定。
第九条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
上市公司为持有本公司5％以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
第十条公司董事会成员、总裁应当切实履行诚实勤勉职责，如实详尽地说
明关联交易的必要性和真实意图，并对本次关联交易对公司是否有利提出意见。
第十一条公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，以及公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计
净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应由公司全体独立董事过半数同意。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第十二条公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议内容应当明
确、具体，包括但不限于签署合约各方的姓名或名称、合同的签署日期，交易标的，交易价格，交易结算方式，关联人在交易中所占权益的性质和比重，交易合同的生效条件和生效时间、履行合同的期限、合同的有效期。如属于日常业务中持续或经常进行的，还应当包括该项关联交易的全年最高总额。
第十三条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，上市公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（1）交易对方；
（2）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
（3）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（4）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围按照本制度第二条第三款第（4）项的规定确定）；
（5）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员（具体范围按照本制度第二条第三款第（4）项的规定确定）；
（6）中国证监会、深圳证券交易所或本公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十四条股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：（1）交易对方；
（2）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（3）被交易对方直接或间接控制的；
（4）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（5）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位
或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（6）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（7）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（8）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第十五条公司在与关联人共同投资的企业中增资、减资，或放弃优先受让权利的，应当以增资、减资发生额或放弃优先受让权利金额作为计算标准，适用《深圳证券交易所股票上市规则》和深圳证券交易所相关规定。
第十六条公司接受关联人财务资助（如接受委托贷款）或担保，应符合国
家相关法律法规的规定。公司以付出的资金利息、资金使用费或担保费金额作为计算标准，适用《深圳证券交易所股票上市规则》和深圳证券交易所相关规定。
涉及公司以自有资产提供抵押或担保的，上市公司应就资产抵押或担保情况履行相关信息披露业务。
上市公司不得向控股股东、实际控制人及其关联人提供财务资助。
第十七条公司不得为本制度第二条规定的关联人提供财务资助，但向关联
参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第二条规定的公司的关联法人（或者其他组织）。
第十八条公司为关联人提供担保，应强化关联担保风险的控制，要求被担
保人或第三方以其资产或以其他有效方式提供价值对等的反担保。公司为持股的关联人担保，提供的担保额占被担保人总担保额比例不得超过公司在被担保人持股比例，并要求被担保人其他关联股东也按持股比例同时为被担保人担保。
第十九条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第二十条公司因公开招标、公开拍卖（不含邀标等受限方式）等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向深圳证券交易所申请豁免按照《深圳证券交易所股票上市规则》有关关联交易规定履行审议程序义务，但仍需履行信息披露义务。
公司豁免按照《深圳证券交易所股票上市规则》关联交易规定履行审议程序义务的，仍需按照《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，履行审议程序义务，且仍然适用关联董事、关联股东回避原则。
第二十一条深圳证券交易所认定公司发生特别重大关联交易或异常关联交易的，公司应聘请保荐机构或独立财务顾问发表专业说明，就本次交易必要性和公允性等方面进行分析。
第二十二条公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定适用在连
续十二个月内累计计算原则时，应区分审议程序和信息披露义务分别计算。
第二十三条公司在拟进行购买或参与竞买控股股东、实际控制人或其关联
人的项目或资产等关联交易时，应当核查其是否存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。在上述违法违规情形未有效解决之前，公司不得进行向其购买有关项目或者资产等关联交易。
第五章关联交易信息披露
第二十四条公司披露关联交易，按中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定执行并提交相关文件。
第二十五条公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同
本公司的行为，其披露标准应遵循中国证监会、深圳证券交易所和本制度的相关规定。
公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，其披露标准应遵循中国证监会、深圳证券交易所和本制度的相关规定。
第二十六条公司与关联法人达成的总额在300万元以上且占公司最近一
期经审计净资产值绝对值0.5%以上的关联交易，公司应当在签订协议后两个工作日内按照本制度第三十五条的规定进行公告，并在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。
第二十七条公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）
金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，公司董事会必须在做出决议后两个工作日内报送深圳证券交易所并公告。
公告的内容应当符合本制度第三十五条的规定。
上述关联交易除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。
前款关联交易若交易标的为公司股权，应对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，应对该资产进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。
对于未达到本条第一款标准的交易，若深圳证券交易所认为有必要的需进行审计或评估时，公司也应当按照前款规定，聘请相关会计师事务所或资产评估事务所进行审计或评估。
上述关联交易在获得公司股东大会批准后才可实施。公司应当在有关关联交易的公告中特别载明：“此项交易需经股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权”。同时公司可以聘请独立的财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并说明理由、主要假设及考虑因素。公司应当在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。
本制度第四十四条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
第二十八条公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当及时披露。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第二十九条公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求
等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第二十六条至第二十八条的规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第三十条公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存
款或者贷款的利息为准，适用本制度第二十六条至第二十八条的规定。对于公司与财务公司发生的关联存款、贷款等业务，由深圳证券交易所另行规定。
第三十一条公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当以放弃
金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用本制度第二十六条至第二十八条的规定。
第三十二条公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易金额，适用本制度第二十六条至第二十八条的规定。
第三十三条公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权
或者投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用本制度第二十六条至第二十八条的规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
第三十四条公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交以下文
件：
（1）公告文稿；
（2）与交易有关的协议书或意向书；；
（3）董事会决议、董事会决议公告文稿（如适用）；
（4）交易涉及的政府批文（如适用）；（5）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（6）独立董事专门会议文件；
（7）独立董事意见；
（8）深圳证券交易所要求提供的其他文件。
第三十五条公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（1）交易概述及交易标的基本情况；
（2）董事会表决情况（如适用）；
（3）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（4）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估
值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。
若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（5）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易
中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；
（6）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
（7）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（8）中介机构意见（如有）；
（9）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第三十六条公司应在关联交易公告中详细分析关联交易的必要性，至少包
括以下方面：
1.该次交易事项本身是否必要。如果交易涉及履行以前相关承诺的，需简要说明承诺情况。
2.公司不和独立市场第三方交易，而必须和该关联人进行交易的原因及真实意图。
第三十七条公司应在关联交易公告中详细分析交易标的情况，包括标的权
属瑕疵、运营情况，是否存在控股股东、实际控制人及其附属企业非经营性资金占用或违规担保情况等内容。公司应说明交易标的历史沿革情况和交易标的至少最近一年又一期的历史交易对手方、交易价格等情况。交易标的为股权的，需进一步说明该股权对应的公司主要资产的情况。公司购买参股股权的，需明确说明未购买控股股权的原因、如何保证公司利益以及是否有后续增持计划。
公司历史上就同一标的进行方向相反的交易的，应对照历史披露情况，以列表方式进行对比分析上述情况。
第三十八条公司应在关联交易公告中详细分析定价政策和依据。公司定价
政策可以采取不受控可比价格法、再销售价格法或成本加成法等方式。公司应披露交易的定价依据、同期市场公允价格及其确定方法。关联交易采取协商定价方式的，公司应说明交易双方是如何协商的，并提供协商定价的依据。
第三十九条公司应在关联交易公告中详细分析交易价格的公允性。
公司应详细分析成交价格与交易标的账面值、评估值、公允市场价格之间的关系。对于成交价格与账面值、评估值或公允市场价格差异较大的，应当说明具体原因。
公司聘请评估机构进行评估的，应当按照深圳证券交易所《信息披露业务备
忘录第16号-资产评估相关信息披露》的要求，披露相关评估假设、评估方法、评估过程、评估参数选择、评估结论等。采取收益现值法、假设开发法等基于未来预期收益的估值方法进行评估的，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性发表明确意见。
如交易有失公允的，公司还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向。
对有利于公司的非公允交易，公司需说明是否存在相关利益安排，是否导致未来关联人对公司可能形成潜在利益损害。
第四十条公司应在关联交易公告中详细分析关联交易对公司的影响。公司
应从对本期和未来财务状况、经营成果和现金流量的影响、财务影响和非财务影
响、长期影响和短期影响、一次性影响和持续性影响等多个方面予以详述。
关联交易影响生产经营相关指标的，应增加披露生产经营相关指标的变化。
公司还应简述关联交易对交易对方的影响。
第四十一条公司发生特别重大关联交易或异常关联交易，应全文披露保荐
机构或独立财务顾问专项意见。专项意见应至少包括关联交易是否合法和必要、是否遵循了一般商业条款、定价是否公允、是否符合上市公司的利益等方面。第四十二条公司应完善关联交易持续披露制度。在需经股东大会审议的关联交易完成后的至少一个会计年度内，公司应对关联交易进展、影响在定期报告中跟踪披露。对于深圳证券交易所认定的特别重大关联交易或异常关联交易，还需在关联交易进展、影响发生重大变化时履行临时披露义务。
第四十三条公司在连续十二个月内发生以下关联交易，应当按照累计计算
的原则适用本制度第二十六条、第二十七条或第二十八条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照本制度第二十六条、第二十七条或第二十八条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第四十四条上市公司与关联人进行本制度第四条第（13）至第（19）项所
列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第二十六条、第二十七条或第二十八条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第二十六条、
第二十七条或第二十八条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交
易金额的，应当提交股东大会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大
会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本制度第二十六条、第二十七条或第二十八条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用本制度第二十六条、
第二十七条或第二十八条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
第四十五条日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制度第三十八条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第四十六条公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本章规定重新履行审议程序及披露义务。
第四十七条公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向深圳证券交易所申请豁免按照本章规定履行相关义务。
第四十八条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定
履行相关义务：
（1）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（2）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（3）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（4）一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；
（5）深圳证券交易所认定的其他情况。
第四十九条公司必须在重大关联交易实施完毕之日起两个工作日内向深圳证券交易所报告并公告。
第六章附则
第五十条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第五十一条本制度所称“以上”含本数；“低于”不含本数。
第五十二条本制度由公司董事会负责解释。第五十三条本制度自公司股东大会通过之日起实施。
鲁泰纺织股份有限公司
二○二四年二月五日