华闻集团:关于授权转让海南省文创旅游产业园集团有限公司股权的公告

证券代码：000793证券简称：华闻集团公告编号：2024-006
华闻传媒投资集团股份有限公司
关于授权转让海南省文创旅游产业园集团有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概述
（一）交易基本情况
华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会提请公司股东大会授权经营班子将持有的海南省文创旅游产业园集团有限公司（以下简称“海南文旅”）55%股权（对应实缴注册资本38500.00万元）通过产权交易所公开挂牌转让，按照评估结果，确定首次挂牌价格不低于35200.00万元。
（二）交易各方的关系
公司将在确定交易对方后，判断交易对方与公司的关系。
（三）公司董事会审议表决情况
本次转让海南文旅55%股权的首次交易底价为35200.00万元，占公司2022年经审计的归属于上市公司股东净资产206217.93万元
的17.07%；本次转让的海南文旅截至2022年12月31日的资产总额
账面值161464.45万元，占公司2022年经审计的资产总额544273.97万元的29.67%；本次转让的海南文旅55%股权对应的截至2022年12月31日的资产净额账面值48523.07万元，占公司2022年经审计的-1-归属于上市公司股东净资产206217.93万元的23.53%。本次交易前十二个月内，公司在经营班子及董事会审议通过后，转让了上海鸿立虚拟现实投资合伙企业（有限合伙）45.46%合伙份额（资产总额账面值8246.71万元），公司全资子公司陕西华商文化产业投资有限公司（以下简称“华商文投”）转让了重庆华数印务有限公司（以下简称“重庆华数印务”）100%股权、吉林华商数码印务有限公司100%股权以及华商文投应收重庆华数印务债权（资产总额账面值合计6875.62万元），公司全资子公司海南华闻金诚投资有限公司转让了深圳爱玩网络科技股份有限公司560万股股份（资产总额账面值合计8806.02万元）；
公司在经营班子审议通过后，成都车音智能科技有限公司出售了一批生产及检验设备（资产总额815.52万元），华商文投转让了陕西怡适康健康管理有限公司7.5%股权（交易金额500.00万元）、易点天下网
络科技股份有限公司1285714股股份（交易金额约2828.57万元）、
陕西三六五网络有限公司32%股权（资产总额账面值492.55万元）等，加上本次出售资产总额账面值161464.45万元，累计出售资产总额
190138.77万元，占公司2022年经审计的资产总额544273.97万元
的34.93%。本次交易如按首次挂牌价格35200.00万元计算，相较于海南文旅55%股权对应的截至2022年12月31日的资产净额账面值，预计产生的损益-13323.07万元（包含本次对投资性房地产公允价值评估减值的影响，实际影响金额将受最终的交易价格影响，影响期间将以会计师事务所的审计结果为准），占公司2022年经审计的归属于上市公司股东净利润-68348.76万元的19.49%。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易（2023年修订）》和《公司章程》有关规定，本次交易事项需经公司董事会并披露，需提交公司股东大会审议。
公司于2024年2月6日召开的第九届董事会2024年第二次临时-2-会议以同意8票、反对0票、弃权1票审议批准了《关于授权转让海南省文创旅游产业园集团有限公司股权的议案》，同意提请公司股东大会授权经营班子将持有的海南文旅55%股权（对应实缴注册资本
38500.00万元）通过产权交易所公开挂牌转让，首次挂牌价格不低
于35200.00万元。期间，若出现导致部分股权暂时不能挂牌出售情形的，则可供挂牌出售部分股权按其占55%股权对应比例价格挂牌出售。若公开挂牌期间未征集到符合条件的意向受让方，根据法律法规等相关规定调整价格后再次挂牌，且每次挂牌底价不低于前次挂牌价格的90%（交易价格以最终成交价为准）。授权公司经营班子负责本次股权转让相关工作，包括但不限于对接产权交易所办理挂牌手续、在授权范围内依法依规调整挂牌股权及挂牌底价、与意向受让方沟通具
体交易事项（含解除质押担保、保证担保、司法冻结等事项）、签署具
体的交易合同、办理股权过户的变更登记手续等。
本事项尚需提交公司股东大会审议。
（四）是否构成重大资产重组
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组，无须经过有关部门批准。
二、交易对方基本情况
本次公司转让持有的海南文旅55%股权通过产权交易所公开征集
意向受让方，最终交易对方尚未确定。
三、标的公司基本情况
（一）海南文旅简介
公司名称：海南省文创旅游产业园集团有限公司
住所、注册地：海南省海口市美兰区国兴大道 15A 号全球贸易之窗
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：汪方怀
-3-注册资本：70000.00万元
成立日期：2018年6月26日
经营期限：2018年6月26日至无固定期限
统一社会信用代码：91460100MA5T52LK22
经营范围：一般项目：住房租赁；非居住房地产租赁；房地产评估；房地产经纪；房地产咨询；柜台、摊位出租；市场营销策划；会议及展览服务；物业管理；物业服务评估；以自有资金从事投资活动；
旅游开发项目策划咨询；企业形象策划；企业管理咨询；融资咨询服务；项目策划与公关服务；个人商务服务；组织文化艺术交流活动；
农副产品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；未经加工的坚果、干果销售；日用百货销售；游艺及娱乐用品销售；广告发布（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）股东及其出资情况：
股东名称实缴出资额（万元）持股比例（%）
华闻传媒投资集团股份有限公司3850055.00
西藏常春藤创业投资有限公司3150045.00
合计70000100.00
历史沿革：
海南文旅原名为“海南省文创旅游产业园有限公司”，成立于2018年6月26日，注册资本70000.00万元，公司出资38500.00万元，西藏常春藤创业投资有限公司出资31500.00万元。
2018年9月，海南文旅名称由“海南省文创旅游产业园有限公司”
变更为“海南省文创旅游产业园集团有限公司”。
截至本次股权转让前，海南文旅及其子公司的股权结构未发生新的变化。
（二）主营业务
海南文旅主要拥有全球贸易之窗写字楼的所有权，并负责经营管理。
-4-全球贸易之窗写字楼基本情况：全球贸易之窗写字楼位于海南省
海口市国兴大道，地上30层、地下3层，总建筑面积为51774.12㎡，主要为公司总部和海南文旅办公使用及对外招商出租。截至2023年
11月底，全球贸易之窗在租面积33325.56㎡，出租率为64.37%。全
球贸易之窗曾于2020年被列为海南自贸港建设先导性项目之一，是海南省政府“百国千企”招商计划的首个载体，重点配合政府招商引资工作，承担写字楼租赁和一站式服务等功能。
截至2023年11月底，海南文旅已将全球贸易之窗204套房产（共
31672.81㎡）抵押给银行办理固定资产贷款，贷款本金余额40730万元。
（三）主要财务数据
根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对海南文旅财
务情况出具的编号为亚会审字（2024）第01110007号的《审计报告》（以下简称《审计报告》），截至2022年12月31日，海南文旅经审计的合并财务数据如下：资产总额161464.45万元，负债总额73240.69万元，应收款项总额17071.32万元，或有事项涉及的总额0万元，归属于母公司股东权益88223.76万元；2022年度实现营业收入
8236.57万元，营业利润3275.40万元，归属于母公司股东的净利
润2850.07万元，经营活动产生的现金流量净额-5338.09万元。
根据《审计报告》，截至2023年11月30日，海南文旅经审计的合并财务数据如下：资产总额113799.37万元，负债总额48009.33万元，应收款项总额2302.23万元，或有事项涉及的总额0万元，归属于母公司股东权益65790.04万元；2023年1-11月实现营业收入
8030.72万元，营业利润-29290.79万元，归属于母公司股东的净利
润-22433.72万元，经营活动产生的现金流量净额20080.86万元。
（四）海南文旅与公司的关系
海南文旅为公司的控股子公司，公司持有海南文旅55%股权。
-5-（五）海南文旅评估基本情况
参考北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对海南文旅出具的编号为北方亚事评报字[2024]第01-053号的《华闻传媒投资集团股份有限公司拟股权转让所涉及的海南省文创旅游产业园集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称《资产评估报告》），于评估基准日2023年11月30日，采用资产基础法（以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础），评估结果如下：海南文旅总资产账面价值为109412.20万元，评估价值为106207.10万元，减值额为3205.10万元，减值率为2.93%；总负债账面价值为42375.94万元，
评估价值为42375.94万元，评估无增减值；净资产账面价值为
67036.26万元，评估价值为63831.16万元，减值额为3205.10万元，减值率为4.78%。
（六）其他情况截至2023年11月底，公司已将海南文旅45.91%股权（对应实缴注册资本32139.73万元）质押给海南银行股份有限公司为公司向其
办理10000万元的流动资金贷款业务提供担保；另有，公司为海南文旅向海口农村商业银行股份有限公司、三亚农村商业银行股份有限公
司办理的部分固定资产贷款提供连带责任保证担保，担保余额为
22830万元。此外，因杨贰珠就车音智能科技有限公司相关债务纠纷提起诉讼，公司作为担保人，所持有海南文旅9.09%股权（对应实缴注册资本6360.27万元）被佛山市中级人民法院冻结。
除此前述情况外，公司持有的海南文旅55%股权不存在其他质押或者其他第三人权利，不存在其他涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施，公司未为海南文旅提供财务资助，未委托海南文旅理财，海南文旅也未占用公司资金。
西藏常春藤创业投资有限公司尚未放弃对公司持有的海南文旅55%股权的优先受让权。
-6-海南文旅不是失信被执行人。
四、交易的定价政策及定价依据
参考亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对海南文旅财
务情况出具的《审计报告》所示，截至2023年11月30日海南文旅合并账面净资产值65790.04万元，以及根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对海南文旅出具的《资产评估报告》所示，海南文旅市场价值63831.16万元（海南文旅55%股权折算的市场价值为35107.14万元），确定海南文旅55%股权首次挂牌价格不低于
35200.00万元。期间，若出现导致部分股权暂时不能挂牌出售情形的，则可供挂牌出售部分股权按其占55%股权对应比例价格挂牌出售。
若公开挂牌期间未征集到符合条件的意向受让方，根据法律法规等相关规定调整价格后再次挂牌，且每次挂牌底价不低于前次挂牌价格的
90%（交易价格以最终成交价为准）。
五、交易协议的主要内容本次公司转让持有的海南文旅股权通过产权交易所公开征集意向受让方，最终交易对方、成交价格、交割时间、违约条款等协议主要内容尚未确定。公司将在确定交易对方、交易价格等具体交易情况，与交易对方签署相关交易协议后，及时履行信息披露义务。
六、涉及本次交易的其他安排
本次交易完成后，海南文旅的员工队伍将保持稳定，公司不再持有海南文旅股权，不再委派董事、监事参与海南文旅的监督管理，不再为海南文旅的银行贷款提供保证担保，本次交易不涉及土地租赁情况。
七、交易目的和对上市公司的影响
（一）交易目的
1．公司于2018年与西藏常春藤创业投资有限公司共同设立海南文旅，旨在以产业园的形式布局、发展文化旅游创意产业，孵化符合-7-公司发展战略的文旅文创项目。但后来基于政策指导，海南文旅主要工作重心落在写字楼的招商与租赁，其业务发展方向、客观发展条件与公司设立海南文旅的初衷存在偏差，本次交易将剥离掉传统写字楼招商与租赁业务，有利于推动公司聚焦发展海南文旅主业战略的实现。
2．近期海口周边甲级写字楼供应量急剧增加，新增中海国际中心、招商局大厦、江东大厦、华彩·海口湾广场等多栋高标准写字楼。全球贸易之窗所在的国兴大道上，写字楼群较为密集，周边竞品较多，写字楼租赁需求放缓、租金水平持续承压，商办租赁竞争日益激烈。
2023年10月份后，海南文旅经营的全球贸易之窗因大客户退租，出
租率一度曾跌至64.37%。
3．当前公司涉及中期票据、银行贷款等方面的债务负担较重，公
司传统业务造血功能较弱，而新的文旅业务又尚在培育期且急需投入，随着融资渠道不断收窄，筹资压力愈加凸显，本次交易可以补充公司现金流，缓解资金流动性压力，维持公司的正常运营及长期可持续发展。
4．当前公司已将持有的海南文旅45.91%股权质押给海南银行股
份有限公司，为公司向其办理10000万元的流动资金贷款业务提供担保，资金成本较高。本次交易后，可提前偿还海南银行股份有限公司贷款，有效降低财务费用，缓解公司运营压力。
5．全球贸易之窗属于重资产，资金投入较大，利润回报不明显，
公司整体现金流量与业务发展、债务结构等均不匹配，本次交易有利于降低负债、优化资产结构。
综上，鉴于海南文旅业务发展现状不符预期、海口写字楼市场格局发生变化，为了寻求更多的购买方，公司拟推动本次公开挂牌转让，旨在明确公司主攻创新文旅领域的战略定位，调整业务发展方向，及时处置资产降低未来跌价的风险，确保有效止损，同时，增加公司现金流，缓解债务兑付压力，控制财务费用，优化资产负债结构，维护-8-公司企业信誉，降低公司经营风险，推动公司长期可持续发展。
（二）交易对上市公司的影响
公司对海南文旅初始投资成本为38500.00万元，累计收到海南文旅现金分红7150.00万元，剩余投资成本余额为31350.00万元。
鉴于本次公司转让持有的海南文旅股权尚需通过产权交易所公开征集
意向受让方，暂无法预计该项交易的损益及对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响。
八、风险提示
本次股权转让尚存在不确定性，公司将根据交易进展情况，及时履行信息披露义务。
九、备查文件
（一）董事会决议；
（二）海南文旅营业执照复印件；
（三）海南文旅2022年度及2023年1-11月审计报告；
（四）海南文旅资产评估报告。
特此公告。
华闻传媒投资集团股份有限公司董事会
二○二四年二月六日