泰和新材:关于收购宁夏信广和股权暨关联交易的公告

临时公告：2024-008
证券代码：002254股票简称：泰和新材公告编号：2024-008泰和新材集团股份有限公司关于收购宁夏信广和股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
泰和新材集团股份有限公司（以下简称“公司”、“泰和新材”或“乙方”）于2024年2月7日召开第十一届董事会第七次会议，审议通过《关于收购宁夏信广和股权暨关联交易的议案》，拟以评估值为基础，按照人民币9295.44万元的对价，收购宁夏信广和新材料科技有限公司（以下简称“宁夏信广和”）43.50%的股权，具体事项情况如下：
一、关联交易基本情况
（一）对外投资暨关联交易概述
为拓展芳纶产业的战略布局，丰富和完善产业链建设，增强盈利能力，提升公司核心竞争力，公司拟与宁夏信广和股东宁夏宁东开发投资有限公司（以下简称“宁东投资”）、烟台康舜新材料有限公司（以下简称“烟台康舜”）签订附
条件生效的《股权转让合同》，分别收购宁东投资、烟台康舜持有的宁夏信广和31.11%、12.39%股权。本次交易完成后，公司将持有宁夏信广和43.50%的股权，
成为宁夏信广和的控股股东。
（二）关联关系情况说明
烟台国丰投资控股集团有限公司（以下简称“国丰集团”）为公司的控股股东，烟台同聚私募（投资）基金管理有限责任公司（以下简称“烟台同聚”）是烟台智谷产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“烟台智谷”）的执行事务合伙人，且系国丰集团的全资子公司；公司管理层及骨干通过中信信托有限责任公
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司管理的中信信托*泰和新材骨干绩效及递延薪酬投资信托计划，为烟台智谷的间接受益人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的有关规定，烟台智谷与公司存在关联关系。
公司收购宁夏信广和股权后，烟台智谷与公司同为宁夏信广和的股东，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的规定，本次投资事项构成公司与关联方共同投资的关联交易。
（三）审议程序公司于2024年2月7日召开第十一届董事会第七次会议审议通过了《关于收购宁夏信广和股权暨关联交易的议案》，本着谨慎的原则，表决时关联董事宋西全、迟海平、徐立新、马千里、刘勋章、李贺、齐贵山进行了回避表决。公司
第十一届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议已事前认可该议案并提交
公司董事会审议，独立董事发表了同意的审查意见。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、
亦不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。根据《股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次投资事项在董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议。
二、关联方及交易对手方基本情况
（一）关联方基本情况
1.企业名称：烟台智谷产业投资合伙企业（有限合伙）
2. 统一社会信用代码：91370602MACB0J2031
3.企业类型：有限合伙企业
4.注册资本：40000万人民币
5.执行事务合伙人：烟台同聚私募（投资）基金管理有限责任公司
6.注册地址：山东省烟台市芝罘区向阳街83号405
7.成立时间：2023年3月10日
8.经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后
2临时公告：2024-008方可从事经营活动）。
9.股权结构
认缴出资额合伙人合伙人名称出资比例（万元）
执行事务合伙人烟台同聚1000.25%
有限合伙人中信信托有限责任公司3500087.50%烟台国泰诚丰资产管理有限公司
有限合伙人490012.25%（以下简称“国泰诚丰”）
合计40000100%实际控制人为国丰集团。
10.烟台智谷成立于2023年3月，截至2023年12月31日，资产总额
2902.41万元，净资产2902.41万元。2023年累计营业收入0万元、净利润2.41万元。
11.关联关系：国丰集团系公司的控股股东，烟台同聚是烟台智谷的执行事
务合伙人，烟台同聚、国泰诚丰均系国丰集团的全资子公司。公司管理层及骨干通过中信信托有限责任公司管理的中信信托*泰和新材骨干绩效及递延薪酬投资
信托计划，为烟台智谷的间接受益人。
12.其他说明：烟台智谷不属于失信被执行人。
（二）交易方基本情况
1.企业名称：宁夏宁东开发投资有限公司
统一社会信用代码：91641200585354276U
企业类型：有限责任公司（国有控股）
注册资本：507965万人民币
法定代表人：蔡丽芳
注册地址：宁夏宁东镇企业总部大楼7层
成立时间：2011年12月2日
经营范围：法律、法规禁止的不得经营；应经审批的，未获得审批前，不得经营；法律、法规未规定审批的，自主选择经营项目，开展经营活动。
主要股东：宁东能源化工基地委员会持有其91.89%的股权
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其他说明：本次交易前，宁东投资持有宁夏信广和6500万元股权，本次拟转让5600万元股权。宁东投资不属于失信被执行人。
2.企业名称：烟台康舜新材料有限公司
统一社会信用代码：91370600MAC3H8YW4R
企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册资本：5500万人民币
法定代表人：李鑫
注册地址：山东省烟台市经济技术开发区大季家街道太原路1号动力车间二
成立时间：2022年11月4日
经营范围：一般项目：新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；高性能纤维及
复合材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
主要股东：联研(上海)新材料科技有限公司持有其100%股权
其他说明：本次交易前，烟台康舜持有宁夏信广和4300万元股权，本次拟转让2230万元股权。烟台康舜不属于失信被执行人。
三、标的公司基本情况
1.企业名称：宁夏信广和新材料科技有限公司
统一社会信用代码：91641200MA76JDJF8Q
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：18000万元人民币
法定代表人：蔡宪元
注册地址：宁夏宁东煤化工园区英力特项目区园区道路以北、停车场以东
成立时间：2020年6月28日
经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；其他化工产品批发（不含危险化学品）；建筑材料、橡胶制品、金属材料、针纺织品及原料、机械设备、五金产品的批发；普通石油制品批发（不含危险化
4临时公告：2024-008学品）；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.本次交易前宁夏信广和股权结构：
认缴出资额序号股东名称认缴出资比例（万元）
1宁夏宁东开发投资有限公司650036.11%
2烟台康舜新材料有限公司430023.89%
3上海麦普化工科技有限公司270015.00%
4大连安尼林化学有限公司270015.00%
5烟台智谷产业投资合伙企业（有限合伙）9005.00%
6烟台智谷贰号企业管理合伙企业（有限合伙）9005.00%
合计18000100%
3.本次交易后宁夏信广和股权结构：
认缴出资额序号股东名称认缴出资比例（万元）
1泰和新材集团股份有限公司783043.50%
2上海麦普化工科技有限公司270015.00%
3大连安尼林化学有限公司270015.00%
4烟台康舜新材料有限公司207011.50%
5烟台智谷产业投资合伙企业（有限合伙）9005.00%
6宁夏宁东开发投资有限公司9005.00%
7烟台智谷贰号企业管理合伙企业（有限合伙）9005.00%
合计18000100%
4.主要财务指标：
宁夏信广和处于在建阶段，截至2023年12月31日，宁夏信广和资产总额
67375.42万元，负债总额54218.42万元，净资产13157.00万元；2023年实现
营业收入0万元，利润总额0万元（天华（宁夏）会计师事务所（特殊普通合伙）对宁夏信广和出具了净资产审计报告）。
5.宁夏信广和股权权属清晰，本次收购的交易标的股权不存在抵押、质押及
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其他限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
6.本次交易完成后，宁夏信广和将成为公司控股子公司，并纳入公司合并报表范围。
7.其他说明：宁夏信广和不属于失信被执行人。
四、关联交易定价政策及定价依据北京天圆开资产评估有限公司出具了天圆开评报字[2024]第000011号《资产评估报告》，以收益法评估结果作为结论，评估基准日为2023年12月31日，评估报告已经履行国有资产评估备案程序。根据评估结果并结合标的公司实缴情况，宁夏宁东开发投资有限公司拟转让的31.11%股权价值为6888.00万元；根据评估结果并经双方协商，烟台康舜拟转让的12.39%股权价值为2407.44万元。
本次收购作价参考评估报告的评估结果，经转让双方协商确定，公司与宁东投资、烟台康舜的交易定价均未超过评估值，符合市场原则，定价公允、合理，定价方式符合《公司法》《证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及股东利益的情形，不存在向关联方进行利益转移的情况。
五、股权认购协议的主要内容
（一）与宁东投资公司协议主要内容甲方（转让方）：宁夏宁东开发投资有限公司乙方（受让方）：泰和新材集团股份有限公司
1.甲方同意将其持有目标公司（宁夏信广和）5600万元的出资额（占目标公司股权的31.11%）（以下简称“标的股权”）以人民币6888万元（大写：人民币陆仟捌佰捌拾捌万元整）的价格转让给乙方。
2.付款时间与条件：
第1笔转让价款：（1）金额：转让价款的50%，即人民币（大写）叁仟肆
佰肆拾肆万元整（￥34440000元）。（2）付款时间与条件：本合同签订之日起
10个工作日内支付第1笔转让价款。
第2笔转让价款：（1）金额：转让价款的50%，即人民币（大写）叁仟肆
佰肆拾肆万元整（￥34440000元）。（2）付款时间与条件：各方按本合同约定
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完成交割之日起10个工作日内完成剩余全部转让价款支付。
各方应于股权登记变更完成后10个工作日或2024年2月29日前（以两者中较晚日期为准）办理完成交割的全部事项。
3.除非本合同及其他相关文件另有约定，各方应承担各自在本合同和所有相关文件以及有关交割的编制、谈判、签订和履行过程中的开销和费用（包括法律费用）。
4.违约责任。按照《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》及
其有关行政法规、规章和司法解释执行。
5.本协议自甲乙双方签字并加盖公章之日起对双方具有约束力。
（二）与烟台康舜协议主要内容甲方（转让方）：烟台康舜新材料有限公司乙方（受让方）：泰和新材集团股份有限公司
1.甲方同意将其持有目标公司（宁夏信广和）2230万元的出资额（占目标公司股权的12.39%）（以下简称“标的股权”）以人民币2407.44万元（大写：人民币贰仟肆佰零柒万肆仟肆佰元整）的价格转让给乙方。
2.甲、乙双方同意本协议签署后30个工作日内，股权转让款一次性缴纳至甲方银行账户。甲方收到股权转让款之日起30个工作日内办理完成标的股权工商变更登记手续。
3.标的股权转让过程中发生的各项费用，由甲乙双方根据税收法律法规的有
关规定各自负担。
4.违约责任。按照《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》及
其有关行政法规、规章和司法解释执行。
5.本协议自甲乙双方签字并加盖公章之日起对双方具有约束力。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及债权债务处理、人员安置、补偿等情况，不存在与关联人产生同业竞争的情形，不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。
七、交易目的、存在的风险和对公司的影响
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本次收购宁夏信广和系公司根据业务发展规划做出的经营决策，宁夏信广和以间苯二胺和对苯二胺的研发、生产和销售为主营业务，是芳纶不可或缺的主要原材料，与公司主营业务具有较高的协同性，通过本次收购将丰富公司产品结构，进一步打通芳纶产品的纵深发展，增强公司在芳纶行业的话语权，提升公司综合竞争能力。本次交易符合公司整体战略规划，有助于完善公司业务布局，对公司未来经营将产生积极影响。
本次交易完成后，宁夏信广和为公司控股子公司，交易价款以现金方式支付，收购所需资金为公司自有资金，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不会损害上市公司全体股东尤其是中小股东的利益。
本次交易是基于公司实际运营情况做出的慎重决策，符合公司和全体股东的整体利益，有利于提高公司盈利能力和综合竞争力，但仍可能存在一定的经营风险和管理风险。公司将进一步健全公司及子公司的治理结构，完善内部控制，加强风险防范。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2024年年初至本公告披露日，公司与烟台智谷累计已发生的关联交易金额总计0万元。
九、独立董事过半数同意意见
公司第十一届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议以4票同意、0
票反对、0票弃权审议通过了上述关联交易，全体独立董事一致认可并同意将该议案提交公司董事会审议。
独立董事认为：公司本次收购宁夏信广和部分股权是着眼于公司业务整体发
展布局而做出的决定，有利于拓宽公司产业布局，完善产业链建设，与公司现有业务具有一定的协同性，能够进一步增加公司业绩增长点，提高公司盈利能力，符合公司发展战略和股东利益。本次交易对价公允合理，资金来源为自有资金，不会对公司正常经营及财务状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。在审议相关议案时，关联董事将进行回避表决，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，综上我们一致同意公司本次收
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购宁夏信广和股权事项。
十、保荐机构意见经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：
公司收购宁夏信广和股权暨关联交易已获公司第十一届董事会第七次会议
审议通过，公司独立董事亦发表了明确同意意见，无需提交股东大会审议，该事项决策程序合法合规。
综上，保荐机构对泰和新材收购宁夏信广和股权暨关联交易的事项无异议。
十一、需要说明的历史关联交易情况
截至本公告日，过去十二个月内公司与烟台智谷累计发生的各类关联交易情况如下：
1.2023年3月17日，公司第十届董事会第二十六次会议审议通过了《关于芳纶涂覆隔膜、绿色印染项目跟投暨关联交易的议案》。烟台智谷与公司共同出资设立烟台泰和电池新材料科技有限公司（以下简称“泰和电新”）和烟台泰和
乐彩纺织科技有限公司（以下简称“泰和乐彩”），其中公司及控股子公司拟向泰和电新出资3000万元，向泰和乐彩出资3600万元，根据《股票上市规则》，本次交易构成与关联方共同投资的关联交易。具体内容请见2023年3月21日在巨潮资讯网披露的《关于芳纶涂覆隔膜、绿色印染项目跟投暨关联交易的公告》。
2.烟台泰和兴材料科技股份有限公司（以下简称“泰和兴”）为公司的控股子公司，2023年6月9日，烟台智谷与泰和兴签署《股份认购协议》，通过现金方式认购泰和兴定向发行的135万股股票，认购总金额为1001.70万元，根据《股票上市规则》6.3.3的有关规定，本次增资构成关联交易。根据《公司章程》《董事会议事规则》等规定，本次关联交易在公司经营层审批权限内，已经公司经营层会议审议通过，无需提交公司董事会审议，亦未达到《股票上市规则》的披露标准。
十二、备查文件
1、公司第十一届董事会第七次会议决议；
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2、全体独立董事过半数同意的证明文件；
3．标的资产净资产审计报告、资产评估报告；
4、中信证券股份有限公司关于泰和新材集团股份有限公司收购宁夏信广和
新材料科技有限公司股权暨关联交易的核查意见；
5、关联交易情况概述表。
特此公告。
泰和新材集团股份有限公司董事会
2024年2月8日
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