新开源:关于对外投资暨增资北京中企慧云科技有限公司的补充公告

证券代码：300109证券简称：新开源公告编号：2024-007
博爱新开源医疗科技集团股份有限公司
关于对外投资暨增资北京中企慧云科技有限公司的
补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
博爱新开源医疗科技集团股份有限公司（以下简称“公司”“新开源”）于2024年1月10日召开第五届董事会第八次会议审议通过了《关于对外投资暨增资北京中企慧云科技有限公司的议案》，公司拟与北京中企慧云科技有限公司（以下简称“中企慧云”或“标的公司”）及其实际控制人陈玉涛女士签署《北京中企慧云科技有限公司投资协议》（以下简称“投资协议”）。约定公司以增资的方式向中企慧云投资人民币3000.00万元，用于认缴中企慧云新增注册资本372.5556万元，剩余部分2627.4444万元计入其资本公积。本次增资完成后，
公司将持有中企慧云10%的股权。具体内容详见公司于2024年1月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于对外投资暨增资北京中企慧云科技有限公司的公告》（公告编号：2024-005）。现就公司本次对外投资补充公告如下：
一、本次对外投资的相关情况
董事会审议本次对外投资相关议案时，结合第三方中介机构对标的公司出具的审计、尽调及资产评估报告；结合同行业融资及未来趋势等相关资料，在充分分析了标的公司的未来市场竞争力等基础上审慎作出该项决策。
中企慧云从成立至今，拥有1项发明专利权、3项专利申请权以及6项软件著作权，也已取得信息安全与信息技术服务认证、质量管理体系认证、职业健康安全认证、环境体系认证等相关证书；已取得部分在手订单及委托开发合同。北京百汇方兴评估有限公司于2024年1月初出具了《资产评估报告》（京百汇评
报字（2024）第 A-1002 号）。评估基准日为 2023 年 11 月 30 日，纳入评估范围的资产负债等已经北京顺
永会计师事务所有限公司审计{京顺永审字（2023）第 A-053 号}。涵盖货币资金、预付账款、其他流动资产、固定资产及无形资产等，其中无形资产依据市场需求、市场前景、市场寿命、相关行业政策、宏观经济、同类产品市场竞争状况、专利的获利能力等相关信息资料。
（一）收益法评估
本次无形资产采用收益法评估，通过估算待评估专利和软件著作权产品在未来的预期收益，采用适宜的折现率折成现值，然后加总求和得出专利和软件著作权的价值。
1、收益期限的确定
技术剩余经济寿命期即收益期限是指委估资产能给其所有人带来收益的期限。本次评估的无形资产为发明专利和软件著作权、发明专利的法定保护期限为
20年，软件著作权法定保护期限为50年。
然而对于整个社会而言，技术是处于不断发展的。随着技术的发展和更新，更先进的技术将取代老技术，或与现有技术相类似技术在未来成为行业公知技术。
因此任何技术均有一定的经济寿命年限。结合被评估单位目前在用的专利技术法定有效期限，同时考虑到该项技术服务的市场竞争情况，技术进步，可替代性等因素，判定该项技术剩余经济寿命年限为7年，则本次评估的收益期限从2024年1月至2030年12月。
2、技术类的产品利润的确定
技术分成额与技术产品的利润呈正相关性。本次评估中专利分成额测算以技术产品的利润为基数设立函数计算。根据企业在手订单及协议客户及未来年度发展规划，综合分析行业未来发展情况，技术产品的销售收入、成本、费用、利润情况如下：
金额单位：人民币万元项目2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年收入10000.0020000.0030000.0050000.00100000.00200000.00300000.00
成本3870.007000.0011250.0018000.0035650.0044550.0079050.00
毛利6130.0013000.0018750.0032000.0064350.00155450.00220950.00
税金及附加51.64102.48146.70244.14480.001137.481612.08
销售费用2200.002800.003600.004600.005800.007400.009400.00管理费用528.45714.23904.521104.521404.521800.002300.00
研发费用400.00800.001200.002000.004000.008000.0012000.00
技术产品利润3349.919383.2914098.7826051.3456665.48145112.52207637.92
3、利润分成率确定
根据评估实践和国际惯利，结合无形资产的业务特点，本次评估中采用四分法计算专利组合的分成率，四分法认为企业产品的生产、销售主要是由资金、人员、技术和管理的共同贡献，并且进一步假定上述资金、人员、技术和管理在产品生产过程中的贡献是相同的，因此技术对企业收益的贡献应该是占全部的三分之一，既25%，也就是所谓的“四分法”，25%是分成率，即技术对收益的贡献是25%。本次确定无形资产的利润分成率取值为25%。
以上得出的技术分成率应该被理解为评估基准日技术状态下的分成。我们注意到随着技术应用和企业的发展，技术等因素对企业盈利的贡献也在不断变化，所要求的利益分享也应随之变化。在具体评估中，应采用变动分成率形式，变动分成这一分成方法既考虑了技术逐年老化的因素，也使因产品和收益额增加所产生的利益得到均衡。
所谓变动分成是指在整个分成期限内，分成率通常随着提成基础的变化或分成期限的推移而逐渐变化，按照国际通用做法，分成率常随分成基价或分成产品产量增加而变小，或随分成年限的推移而递减。上述两种因素综合表现在评估基准日的技术在收益期的全部技术分成率上，也就是技术分成率逐渐降低，因此我们根据这一情况，考虑技术分成率在寿命期内逐渐下降，与第一年相比下降幅度按一定规律递减。
未来各年度分成率如下：
收益年限2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年分成递减率10.00%10.00%10.00%10.00%10.00%10.00%
分成率25.00%22.50%20.25%18.23%16.40%14.76%13.29%
4、折现率的确定
用收益法评估技术类无形资产，其折现率的确定有其独特性。根据技术本身的特点，本次评估采用专用的“因素分析法”进行风险累加来测算技术的折现率。
折现率=无风险报酬率＋风险报酬率
(1)无风险报酬率
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据同花顺资讯系统所披露的信息，5-10年期国债在评估基准日的到期年收益率为2.48%，本评估报告以2.48%作为无风险收益率。
(2)风险报酬率
影响风险报酬率的因素包括政策风险、市场风险、管理风险、资金风险和技术风险。根据目前评估惯例，5个风险系数各取值范围在0%-5%之间。
根据目前评估惯例，其中政策风险通常取值为3%。市场风险、管理风险、资金风险和技术风险各取值具体确定方法如下：
A.对于市场风险市场风险取值表分值
权重考虑因素合计%
100806040200
0.4市场容量风险4016
0.6市场竞争风险6036
合计52市场容量风险。市场总容量大且平稳(0)；市场总容量一般，但发展前景好
(40)；市场总容量一般且发展平稳(60)；市场总容量小，呈增长趋势(80)；市场
总容量小，发展平稳(100)。为制造行业，市场总容量一般，但发展前景好，取
40分。
市场现有竞争风险。市场为新市场，无其他厂商(0)；市场总厂商数量较少，实力无明显优势(40)；市场总厂商数量较多，但其中有几个厂商具有较明显的优
势(60)；市场总厂商数量众多，且无明显优势(100)。市场总厂商数量较多，很
少厂商有较明显的优势，取60分。
市场风险=52%×5%=3.60%
B.对于管理风险管理风险取值表分值序号权重考虑因素合计
100806040200
10.4销售服务风险208
20.3质量管理风险4012
30.3技术开发风险4012
合计32销售服务风险。已有销售网点和人员(0)；除利用现有网点外，还需要建立一部分新销售服务网点(20)；必须开辟与现有网点数相当的新网点和增加一部分
新人力投入(60)；除利用少量现有网点外，主要依靠新增网点和新的销售服务人
员(80)；全部是新网点和新的销售服务人员(100)。除利用现有网点外，还需要
建立一部分新销售服务网点，销售服务风险取20分。
质量管理风险。质保体系建立完善，实施全过程质量控制(0)；质保体系建立但不完善，大部分生产过程实施质量控制(40)；质保体系尚待建立，只在个别环节实施质量控制(100)。质保体系建立但不完善，大部分生产过程实施质量控制，质量管理风险取40分。
技术开发风险。技术力量强，R&D投入高(0)；技术力量较强，R&D 投入较高
(40)；技术力量一般，有一定 R&D 投入(80)；技术力量弱，R&D 投入少(100)。
技术力量较强，R&D 投入较高，技术开发风险取 40分。
管理风险=32%×5%=1.60%
C.对于资金风险资金风险取值表分值序号权重考虑因素合计
100806040200
10.5融资风险6030
20.5流动资金风险6030
合计60融资风险。项目投资额低，取0分，项目投资额中等，取60分，项目投资额高取100分。由于技术产业化所需大量资产支持，所需投资较大，项目投资额中等，融资风险取60分。
流动资金风险。流动资金需要额少，取0分；流动资金需要额中等取60分；
流动资金需要额高，取100分。流动资金需求中等，流动资金风险取60分。
资金风险=60%×5%=3.00%
D.对于技术风险技术风险取值表分值序号权重考虑因素合计
10080604020010.3技术转化风险00
20.3技术替代风险8024
30.2技术权利风险6012
40.2技术整合风险408
合计44
其中各风险因素取值如下：
技术转化风险：实验室阶段(100分)；小试(80分)；中试(40分)；小批量
生产(20分)；工业化生产(0分)。工业化生产，技术转化风险取0分。
技术替代风险：无替代产品(0)；存在若干替代产品(40)；替代产品较多(100)。
替代产品有一些，技术替代风险取80分。
技术权利风险：技术权利风险：风险由小到大排列为：发明专利（20）；专
有技术（40）；实用新型专利（60）；处于申请阶段的专利（100）。主要为实用新型，技术权利风险综合分值取60。
技术整合风险：相关技术完善(0)；相关技术在细微环节需要进行一些调整，以配合委估技术的实施(20)；相关技术在某些方面需要进行一些调整(40)；某些
相关技术需要进行开发(60)；相关技术的开发存在一定的难度(80)；相关技术尚
未出现(100)。相关技术在某些方面需要进行一些调整，技术整合风险取40分。
技术风险=44%×5%=2.20%
经测算：
考虑因素合计
政策风险3.00%
市场风险3.60%
管理风险1.60%
资金风险3.00%
技术风险2.20%
合计13.40%
折现率=无风险报酬率＋风险报酬率
=2.48%＋13.40%
=15.88%
5、委估专利及专有技术评估值确定
根据以上专利及专有技术收益预测和折现率分析计算，未来收益现值计算如下：
金额单位：人民币万元项目2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年利润3349.919383.2914098.7826051.3456665.48145112.52207637.92
分成率25.00%22.50%20.25%18.23%16.40%14.76%13.29%
技术分成837.482111.242855.004747.869294.5621421.8727586.83
折现率15.88%15.88%15.88%15.88%15.88%15.88%15.88%
年限1.002.003.004.005.006.007.00
现值系数0.86300.74470.64270.55460.47860.41300.3564
折现值722.711572.251834.772633.084448.228847.219832.01
现值合计29890.25
待估技术包的评估值为298902000.00元(取整)。
纳入评估范围的技术、著作权等无形资产评估值为298902000.00元，评估增值298902000.00元。增值的主要原因为：技术、著作权等无形资产成本已费用化，账面价值为零，本次采用收益法对全部专利及专有技术进行测算，从而造成评估增值。
（二）资产基础法评估
评估范围的资产包括流动资产、固定资产、长期待摊费用等，总资产账面价值为1219.51万元；负债包括流动负债，总负债账面价值为13.50万元；
净资产账面价值1206.01万元。
金额单位：人民币元序号科目名称账面价值
1一、流动资产合计11842373.96
2货币资金11559472.62
3预付账款200000.00
4其他流动资产82901.34
5二、非流动资产合计352700.55
6固定资产158555.75
7无形资产-
8长期待摊费用194144.80
9三、资产总计12195074.51
10四、流动负债合计135025.88
11应付职工薪酬135025.88
12五、非流动负债合计0.00
13六、负债总计135025.8814七、净资产（所有者权益）12060048.63
1、货币资金
货币资金包括银行存款。账面值为11559472.62元。本次评估采用收集对账单和余额调节表等方式逐户核实基准日银行存款的账面值及未达账项。银行存款以核实后的账面价值作为评估值。
2、预付账款
纳入评估范围内的预付账款账面余额200000.00元，坏账准备0.00元，账面价值200000.00元，核算内容为服务费等。
3、其他流动资产
账面值为82901.34元，核算内容为应交税费-应交增值税待抵扣进项税额。
流动资产评估结果汇总表
金额单位：人民币元
科目名称账面价值评估价值增减值增值率%
货币资金11559472.6211559472.62
预付账款200000.00200000.00
其他流动资产82901.3482901.34
流动资产合计11842373.9611842373.96
4、设备类资产评估
设备类资产包括电子设备资产，电子设备，共计10项，主要由液晶触摸一体机、LED 显示屏、视频矩阵等组成，分布于北京中企慧云科技有限公司一楼展厅内，购建于2022年12月，目前均正常使用。
设备类评估结果汇总表
金额单位：人民币元
账面价值评估价值增值率%科目名称原值净值原值净值原值净值
设备类合计237833.62158555.75237800.00209300.00-0.0132.00
电子设备237833.62158555.75237800.00209300.00-0.0132.005、长期待摊费用评估
纳入评估范围内的长期待摊费用原始发生额为291217.20元，账面价值为
194144.80元，核算内容为装修费。
6、流动负债评估
纳入本次评估范围的流动负债包括应付职工薪酬，账面值为135025.88元，核算内容为被评估单位应付未付的工资、社保、住房公积金等。
除无形资产采用收益法评估外，其他会计科目均采用资产基础法。北京中企慧云科技有限公司于评估基准日2023年11月30日总资产账面价值为1219.51万元，总负债账面价值为13.50万元，净资产账面价值为1206.01万元；总资产评估价值为31114.78万元，总负债评估价值为13.50万元，净资产评估价值为31101.28万元，净资产评估价值较账面价值增值29895.27万元，增值率为2478.86%。详见下列资产评估结果汇总表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2023年11月30日
被评估单位：北京中企慧云科技有限公司
金额单位：人民币万元
账面价值评估价值增减值增值率％项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1流动资产1184.241184.24--
2非流动资产35.2729930.5429895.2784761.19
3其中：可供出售金融资产
4长期股权投资
5固定资产15.8620.935.0731.97
6在建工程-
7无形资产-29890.2029890.20-
8长期待摊费用19.4119.41
9递延所得税资产
10其他非流动资产
11资产总计1219.5131114.7829895.272451.42
12流动负债13.5013.50--
13非流动负债----
14负债合计13.5013.50--
15净资产（所有者权益）1206.0131101.2829895.272478.86综上，依据中企慧云拥有的发明专利权、软件著作权、系列资质及协议客户等情况，结合中介机构报告估值具有合理性。
公司为保护投资资金的安全性，公司与标的公司拟定的相关《投资协议》中规定了关于标的公司董事会席位、优先认股权、（针对实控人的）股权出售限制、
共同出售权、反稀释权等相关条款，会根据标的公司的发展做出相应的策略。
董事会席位：公司为标的公司董事会委派1名董事。
优先认购权：在新开源投资后、标的公司 IPO 前，要增资引入新股东时，应在召开股东会之前书面通知投资方，并具体说明新增资（发）股权的数量、价格以及已经发出购买要约的认购方。投资方有权但无义务根据其届时持有的标的公司股权比例在相同条件下优先认缴相应的新增注册资本。
股权出售限制:在标的公司 IPO 前，其实控人在签署正式增资协议/股权转让协议后，股权转让或者增持等行为均以保证实际控制权不变更为原则，除非投资方书面同意。
共同出售权：在标的公司 IPO 前，其实控人拟转让标的公司股权，如任一投资方同意该等转让且该投资方放弃对该等拟转让股权的优先购买权，则该投资方有权选择按照转让通知中写明的价格和条款条件优先和按照其所持有的股权比例，将其持有的标的公司股权全部或者部分转让给受让方。
反稀释权：标的公司实现 IPO 前，如标的公司新发行任何股权/股份（或可转换为股权的其他证券）、新增任何注册资本（为实施股权激励所新增的注册资本及资本公积转增注册资本除外）（仅为协议中约定的第十四条之目的，认购新增注册资本的股东称为“增资股东”，增资股东认购的标的公司新增注册资本称为“新增注册资本”，该等增资以下简称为“反稀释增资”），标的公司股权/股份发行价格或认购/认缴价格对应的每1元新增注册资本价格（下称“新低价格”）低于投资方增资时每一元注册资本价格，则应以法律允许的最低价格向投资方增发新股或实控人以零对价或法律允许的最低价格向投资方转让标的公司
股权或采取投资方认可的其他方式对投资方予以补偿，以使投资方的投资价格降低至新低价格。
在发生前款所述的反稀释增资且需要向投资方进行补偿的情况下，各方同意，在法律、法规及规范性文件允许的前提下，优先选择标的公司增发新股的方式进行调整和补偿。
二、本次对外投资的影响
标的公司是一家通过整合公域产业资讯数据和私域行业研究数据，依托自行研发的数据平台，围绕政府、企业为主的客户构建产业要素知识图，为客户挖掘、分析产业信息、辅助决策等提供数据链、供应链平台的技术开发服务。团队骨干均具备十年以上行业及产业研究经验，成果基于八年研究积累，曾开创工业基础指数等研究先河。
公司目前正在进行数字化转型，建设以 ERP为核心的数字化信息管理平台和供应链安全备份系统，以优化资产配置，打造新质生产力，公司投资标的公司后，可充分利用中企慧云在“数据要素×工业制造”价值链延伸方面已研发完成的“产业链供应链安全保障平台”，以公司在高分子材料与生物医药领域产业链供应链协同发展为基础，更好发挥数据要素作用和价值，有利于提升公司数字化建设能力。
本次对外投资所需资金不会对公司正常生产经营产生资金压力和影响。未来，公司对资本性投入将更加审慎，并集中主要资源全力推进生产经营，提高经营利润。同时，公司将进一步强化集团财务管理，统一资金使用，切实提高资金利用率。
特此公告博爱新开源医疗科技集团股份有限公司董事会
2024年2月7日