双环科技:湖北双环科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）

证券代码：000707证券简称：双环科技湖北双环科技股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票
方案论证分析报告（修订稿）
二〇二四年二月
1释义
本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
发行人/公司/本公司/上市公司指湖北双环科技股份有限公司
/双环科技
本次发行/本次向特定对象发双环科技本次向特定对象发行股票募集资金不超过70896.00指
行万元（含70896.00万元）的行为《湖北双环科技股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股本报告指股方案论证分析报告（修订稿）》定价基准日指发行期首日
公司使用向特定对象发行股票募集资金收购宏宜公司68.59%本次交易指股权
双环集团/控股股东指湖北双环化工集团有限公司湖北长江产业现代化工有限公司，原“湖北省宏泰华创新兴产长江化工指业投资有限公司”，于2022年6月6日更名长江产业集团/间接控股股东指长江产业投资集团有限公司宏泰集团指湖北宏泰集团有限公司
新动能基金指湖北省新动能产业投资基金合伙企业（有限合伙）宜化集团指湖北宜化集团有限责任公司
零度基金指湖北科创宏泰零度高端制造业投资基金合伙企业（有限合伙）金山控股指河南金山控股股份有限公司高诚澴锋指湖北高诚澴锋创业投资有限公司湖北省国资委指湖北省人民政府国有资产监督管理委员会
宏宜公司/标的公司/目标公司指应城宏宜化工科技有限公司
双环科技与长江化工、新动能基金、宜化集团、零度基金、金
《股权收购协议》指
山控股及高诚澴锋签订的《附条件生效的股权收购协议》
双环科技与长江化工、新动能基金、宜化集团、零度基金、金
《股权收购协议的补充协议》指山控股及高诚澴锋签订的《附条件生效的股权收购协议的补充协议》《湖北双环科技股份有限公司拟收购股权所涉及的应城宏宜资产评估报告指化工科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（鄂永资评报字[2023]第 WH0309 号）
应城宏宜化工科技有限公司2023年1-9月、2022年度、2021审计报告指
年度审计报告（大信审字[2023]第2-01111号）交割日指标的公司股权转让至上市公司名下并完成工商变更登记之日
过渡期/过渡期间指评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间
纯碱 指 碳酸钠，一种无机化合物，化学式为 Na2CO3，分子量 105.99合成氨指由氮和氢在高温高压和催化剂存在下直接合成的氨
重质纯碱指重质纯碱是一种化学物质，白色颗粒状的无水物，易溶于水，
2常温时暴露在空气中能吸收 CO2和水，并放出热量，逐渐转成
NaHCO3且结块。与轻质纯碱相比，重质纯碱是颗粒状，轻质纯碱是粉末状。重质纯碱密度高于轻质纯碱密度一种无机物，化学式为 NH4Cl，是指盐酸的铵盐，多为制碱工氯化铵指业的副产品
中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会
证券交易所/深交所指深圳证券交易所
A股 指 人民币普通股股票
公司章程指《湖北双环科技股份有限公司公司章程》股东大会指湖北双环科技股份有限公司股东大会董事会指湖北双环科技股份有限公司董事会监事会指湖北双环科技股份有限公司监事会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
注：本报告任何表格中若出现总计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入所致。
3湖北双环科技股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告
公司本次向特定对象发行 A 股股票不超过 139243729 股（含本数），本次发行募集资金总额（含发行费用）为不超过70896.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元序号项目名称拟投资总额拟用募集资金投资金额
1收购宏宜公司68.59%股权项目70896.0170896.00
合计70896.0170896.00
收购宏宜公司68.59%股权的交易价格由符合《证券法》要求的评估机构出具的、并经长江产业集团备案的资产评估报告的评估结果确定。
本次收购宏宜公司68.59%股权预计构成重大资产重组，但根据上市公司与宏宜公司股东就本次收购宏宜公司68.59%股权签署的《股权收购协议》《股权收购协议的补充协议》，收购宏宜公司68.59%股权以本次向特定对象发行股票获得中国证监会注册批复为实施前提。根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定，本次向特定对象发行股票可以不再适用《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于上述项目的实际资金需求量，不足部分由公司自筹解决。
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、国家政策鼓励上市公司通过多种渠道进行资产重组，实现资源优化配置近年来，国务院、中国证监会及交易所陆续出台了一系列鼓励兼并重组的政策，为资本市场创造了良好条件。2015年8月，中国证监会、财政部、国务院国资委、中国银行业监督管理委员会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61号），旨在建立健全投资者回报机制，提升上市公司投资价值，促进结构调整和资本市场稳定健康发展；2020年10月，国务院印发了《关于进一
4步提高上市公司质量的意见》，提出要充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励
上市公司盘活存量、提质增效、转型发展。
国家相关法规及政策的出台，为公司本次收购宏宜公司股权提供了强有力的政策支持。
2、本次收购是上市公司纾困重组的重要环节
根据湖北省政府决策，2021年度，上市公司原间接控股股东宜化集团和湖北省国资委控制的宏泰集团启动对双环集团及下属上市公司双环科技的纾困重组。根据双方2021年3月签订的《湖北双环化工集团有限公司纾困重组协议》（以下简称“纾困重组协议”），本次纾困重组主要包含三项工作：（1）降低双环科技金融债务；（2）由纾困方在上市公
司体外投资建设新合成氨装置，并在新装置建成投产后注入上市公司；（3）由宏泰集团通过无偿划转股权方式取得双环集团控制权，并成为上市公司间接控股股东。2022年度，受湖北省国资平台公司整合重组影响，宏泰集团在上述纾困重组协议中的权利义务全部由长江产业集团承接。双环科技已于2021年8月完成降低金融债务的工作，且2023年
8月双环集团的控股股东已变更为长江产业集团。上述纾困重组工作仅剩将已新建完成
的合成氨装置注入上市公司事项尚未完成。
双环科技本次发行募投项目拟收购的宏宜公司即为上述新合成氨装置项目的建设主体，本次交易是完成上市公司纾困重组工作的核心工作。
（二）本次发行的目的
1、完善公司产业链条，减少关联交易，增强公司盈利能力
上市公司主营业务为纯碱及氯化铵产品的生产及销售。合成氨工段是公司联碱法生产纯碱、氯化铵的重要前序工段，其主要产品为液氨。2021年重大资产出售中，上市公司剥离了生产成本较高的原有合成氨生产设备，因此目前上市公司生产所需的合成氨均需向关联方采购，导致上市公司持续产生较大金额的日常关联交易。
2023年4月，宏宜公司40万吨合成氨升级改造项目竣工投产。宏宜公司在建设中
采用先进的水煤浆加压气化、低压合成、双内压缩空分等绿色环保工艺技术，符合国家绿色低碳、节能减排战略导向。预计宏宜公司股权注入上市公司后，可以在减少上市公司关联交易的同时，进一步增强上市公司盈利能力。
2、宏宜公司股东履行公开承诺
52021年度重大资产出售中，宏宜公司主要股东宜化集团及湖北省宏泰华创新兴产
业投资有限公司（现更名为“湖北长江产业现代化工有限公司”）做出公开承诺，承诺将在宏宜公司合成氨装置升级改造完成并正式投产后12个月内，启动将其持有的宏宜公司全部股权依法合规转让给上市公司的工作。
通过本次交易，宜化集团及长江化工持有的宏宜公司股权将全部转让给上市公司，是上述宏宜公司股东切实履行公开承诺的必要举措，有利于保护上市公司中小股东利益。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
公司通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度相对有限。若本次募投项目的资金来源完全借助于银行贷款将会影响公司稳健的财务结构，增加经营风险和财务风险，不利于公司的稳健发展。
公司业务发展需要长期的资金支持，公司通过股权融资可以有效降低偿债压力，有利于保障本次募投项目的顺利实施，保持公司资本结构的合理稳定。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性本次发行的发行对象为包括公司控股股东双环集团和间接控股股东长江产业集团
在内的不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者。除双环集团、长江产业集团外，其他发行对象为符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基
金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的
二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行股票，且均以现金方式认购。
公司控股股东双环集团和间接控股股东长江产业集团同意分别认购本次发行金额
6000万元、14000万元。双环集团和长江产业集团不参与本次发行的市场询价过程，
承诺接受竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。如果本次发行没
6有通过竞价方式产生发行价格或无人认购，双环集团和长江产业集团将仍然仅分别认购6000万元、14000万元，并以本次发行底价（定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格。
除双环集团和长江产业集团外的其他发行对象将在本次发行申请通过深圳证券交
易所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先等原则合理确定。若相关法律、法规和规范性文件对本次发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次发行的发行对象数量不超过35名，发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日。定价原则为：发行价格不低于定价基准日（不含定价基准日）前20个交易日公司股票交易均价
的80%，其中：定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量，若公司在上述20个交易日内发生因派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调
整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
7若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行底价将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为 P1。
在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行的最终发行价格将在公司通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。
双环集团和长江产业集团不参与本次发行的市场询价过程，承诺接受竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格或无人认购，双环集团和长江产业集团将仍然仅分别认购6000万元、14000万元，并以本次发行底价作为认购价格。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律、法规、规章及规范性文
件的相关规定，已经公司董事会审议通过并将相关文件在中国证监会指定的信息披露网站及信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行的具体方案尚需公司股东大会审议通过、深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。在获得中国证监会同意注册后，公司将依法向深交所和中登深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
8五、本次发行方式的可行性
（一）发行方式合法合规
1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件：
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合
经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
2、公司不存在违反《注册管理办法》第十一条的下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
3、公司募集资金符合《注册管理办法》第十二条的相关规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不为持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
9（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增
构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。综上所述，公司符合《注册管理办法》等相关规定，且不存在不得发行股票的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）发行程序合法合规
本次向特定对象发行 A 股股票方案已经公司第十届董事会第二十次会议、第十届董事会第三十二次会议和第十届董事会第三十三次会议审议通过。相关公告已在交易所网站及中国证监会指定信息披露媒体上进行披露。
根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行的具体方案尚需获得有权国资审批单位批准、本公司股东大会审议通过、深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。在获得中国证监会同意注册后，公司将依法向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次向特定对象发行股票方案已经公司第十届董事会第二十次会议审议、第十届董
事会第三十二次会议和第十届董事会第三十三次会议通过，发行方案的实施将有利于公
司持续稳定的发展，符合全体股东利益。
本次向特定对象发行方案及相关文件在深圳证券交易所网站及符合中国证监会规
定条件的媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开股东大会审议本次发行方案，全体股东均可对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。由于本次发行涉及新增关联交易，关联股东双环集团将在公司股东大会审议之时回避表决。股东大会就本次向特定对象发行股票相关事项作出决议，必须经出席会议并具有表决权的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综合上述，本次发行方案已经公司董事会审议通过，认为该方案符合全体股东利益；
10本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次向特
定对象发行股票的方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、主要假设及说明
以下假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（1）假设公司本次向特定对象发行于2024年6月末实施完成，该完成时间仅用于
计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
（2）假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
（3）本次发行前公司总股本为464145765股，按照本次向特定对象发行股票的数
量上限计算，即为139243729股（含本数），本次发行完成后公司总股本为603389494股，前述向特定对象发行股票数量仅为基于测算目的假设，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成数量为准；
（4）在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日的总股本464145765股为基础。除此之外，仅考虑本次向特定对象发行的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形；
（5）假设本次向特定对象发行募集资金总额为70896.00万元，不考虑发行费用，不考虑本次向特定对象发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响，本次向特定对象发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
（6）2023年1-9月，公司实现归属于上市公司股东净利润为45538.36万元，归属
11于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为44369.61万元。假设公司2023年度归属
于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润均为公司
2023年1-9月已实现的相应指标乘以4/3；对于公司2024年度净利润，假设在2023年
度的基础上按照持平、增长10%、增长20%进行测算；
（7）由于宏宜公司68.59%股权交割及其利润计入上市公司合并报表时点不确定，故不考虑宏宜公司68.59%股权收购事项对公司业绩影响。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司每股收益等主要财务指标影响的测算如下：
2023年度2024年度/2024.12.31
项目
/2023.12.31本次发行前本次发行后
总股本（万股）46414.5846414.5860338.95发行在外普通股加权平
46414.5846414.5853376.76均数（万股）
本次发行数量（万股）13924.37
假设情形一：公司2024年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润与2023年度持平归属于公司普通股股东
60717.8160717.8160717.81
的净利润（万元）归属于公司普通股股东
扣除非经常性损益的净59159.4859159.4859159.48利润（万元）
基本每股收益（元/股）1.311.311.14
稀释每股收益（元/股）1.311.311.14扣除非经常性损益后基
1.271.271.11
本每股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀
1.271.271.11
释每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率34.31%25.54%22.23%扣除非经常性损益后加
33.43%24.89%21.66%
权平均净资产收益率
假设情形二：公司2024年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较2023年度增长
10%
归属于公司普通股股东
60717.8166789.5966789.59
的净利润（万元）
12归属于公司普通股股东
扣除非经常性损益的净59159.4865075.4365075.43利润（万元）
基本每股收益（元/股）1.311.441.25
稀释每股收益（元/股）1.311.441.25扣除非经常性损益后基
1.271.401.22
本每股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀
1.271.401.22
释每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率34.31%27.74%24.18%扣除非经常性损益后加
33.43%27.03%23.56%
权平均净资产收益率
假设情形三：公司2024年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较2023年度增长
20%
归属于公司普通股股东
60717.8172861.3772861.37
的净利润（万元）归属于公司普通股股东
扣除非经常性损益的净59159.4870991.3770991.37利润（万元）
基本每股收益（元/股）1.311.571.37
稀释每股收益（元/股）1.311.571.37扣除非经常性损益后基
1.271.531.33
本每股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀
1.271.531.33
释每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率34.31%29.89%26.09%扣除非经常性损益后加
33.43%29.12%25.42%
权平均净资产收益率注：对每股收益、加权平均净资产收益率的计算，公司按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）中的规定进行计算。
（二）关于本次向特定对象发行摊薄即期回报情况的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司总资产、净资产和总股本将有一定幅度增加，财务状况得到一定改善。由于宏宜公司68.59%股权的交割及利润计入上市公司合并报表范围的时点可能晚于本次发行时点，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产同步增长，预计本次发行募集资金到位当年的公司即期每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行股票后即期回报被摊薄的风险。
13公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2023年度归属于上市公司
普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东净利润的假设分
析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
（三）本次向特定对象发行的必要性和合理性本次向特定对象发行的必要性和合理性详见本报告“一、本次向特定对象发行股票的背景和目的”。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募投项目与公司现有业务的关系
上市公司主营业务为纯碱及氯化铵产品的生产及销售。合成氨是公司联碱法生产纯碱、氯化铵的重要前序工段产品。本次募投项目为收购宏宜公司68.59%股权，旨在将宏宜公司40万吨新合成氨装置建成投产后注入上市公司，与公司现有主营业务联系紧密。
预计宏宜公司股权注入上市公司后，可以在减少上市公司关联交易的同时，进一步增强上市公司盈利能力，实现公司业务的长远持续发展。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员储备
公司在多年的研发、生产、运营过程中培养和储备了大批专业技术人才。目前，公司已基本具备本次募集资金投资项目所需人才，在人员的招聘和培训环节，公司已经具备成功的运作经验，形成了比较规范的流程和制度。公司针对储备人才，制定培养计划，引导培养对象尽快适应公司的管理模式和工作生活环境，使其尽快成熟起来。
（2）技术储备
公司目前拥有多项自主创新的核心技术发明专利，公司不断增加对技术研发的投入与支持，依托于较为完整的市场调研和专业的研发团队，通过实施技术创新和工艺升级，不断提升企业效益。公司持续的研发投入与丰富的技术储备以及在煤化工方面的管理经验为本项目的顺利实施奠定重要基础。
14（3）市场储备
本次募投项目拟收购的宏宜公司主要产品合成氨绝大多数销售给公司用于生产纯
碱及氯化铵，仅少量对外销售，宏宜公司合成氨产能规模与上市公司需求基本匹配。同时，公司在纯碱及氯化铵市场中，依托良好的产品质量，积累了较为丰富的客户资源，赢得了较好的市场口碑，形成了较强的客户可持续开发能力，在国际国内享有良好声誉和稳定客户群体。公司地处九省通衢区域，配有铁路专用线，具有明显的区域优势。公司纯碱及氯化铵产品良好的市场储备为本次募投项目产品奠定了良好的需求基础。
综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等各方面均具有良好的资源储备，能够保证募投项目的顺利实施。
（五）本次向特定对象发行摊薄即期回报的具体填补措施
为有效防范本次向特定对象发行股票可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报：
1、积极推进募投项目实施，加快实现预期目标
公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司未来战略规划方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，随着宏宜公司40万吨合成氨新装置的注入，公司整体经营业绩和盈利能力将逐步提升，有利于减少本次向特定对象发行对股东即期回报的摊薄。
公司将积极推进募集资金投资项目实施，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险，进一步提升公司核心竞争力。
2、加强募集资金管理，提高资金使用效率
为规范募集资金使用管理，公司根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等
相关法律、法规和规范性文件要求，制定了《募集资金使用管理制度》，对公司募集资金的存储、使用、审批、监督管理等作出了明确规定。
本次募集资金到位后，公司将严格遵守《募集资金使用管理制度》，开设募集资金专项账户，按照约定用途合理使用募集资金，并积极配合保荐机构和监管银行对资金使用情况进行定期检查监督，确保公司规范、有效使用募集资金。
153、完善公司治理架构，强化内部控制管理
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等规定要求，不断完善公司法人治理结构，确保股东以及董事会、独立董事、监事会能够充分有效行使相应权利和职责，为公司发展提供制度保障。同时，公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，优化预算管理流程，降低运营成本，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升整体经营效率和盈利能力。
4、严格执行利润分配政策，优化投资回报机制
为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》及
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定，结合公司实际情况，制订了《湖北双环科技股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。本次向特定对象发行完成后，公司将继续严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极给予投资者合理回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保护。
公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润做出任何保证，敬请广大投资者注意投资风险。
（六）相关主体出具的承诺
1、公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，根据中国证监会的相关规定，为保证公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的相关填补措施能够得到切实履行，作出以下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补即期回报措施的
执行情况相挂钩；
165、若上市公司后续推出股权激励政策，则该股权激励的行权条件与上市公司填补
回报措施的执行情况相挂钩；
6、自承诺出具之日至上市公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补
回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”
2、公司控股股东、间接控股股东的承诺
为保证本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的相关填补措施能够得到切实履行，公司控股股东双环集团、间接控股股东长江产业集团作出如下承诺：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；2、切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报
措施的承诺，若违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关
于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本公司做出相关处罚或采取相关监管措施。”八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次发行方案的实施将有利于进一步完善公司产业布
17局，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
（以下无正文）18（本页无正文，为《湖北双环科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股方案论证分析报告（修订稿）》之盖章页）湖北双环科技股份有限公司董事会
2024年2月6日
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