清水源:回购报告书

证券代码：300437证券简称：清水源公告编号：2024-005
河南清水源科技股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、河南清水源科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中
竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A 股），本次回购股份基于维护公司价值及股东权益，并将按照有关回购规则和监管指引要求在规定期限内予以全部出售，如未能在股份回购实施完成之后3年内出售，未使用部分将履行相关程序予以注销。本次回购的资金总额不低于人民币1500万元（含本数）且不超过3000万元（含本数）；回购价格不超过人民币15.00元/股（含本数），按照回购金额下限1500万元、回购价格上限15.00元/股进行测算，预计可回购股份总额为
1000000股，约占公司总股本的0.3860%。按照回购金额上限3000万元、回购
价格上限15.00元/股进行测算，预计可回购股份总额为2000000股，约占公司总股本的0.7720%。具体回购股份的价格、数量及占公司总股本的比例以实际回购期满时实际回购的价格、股份数量和占公司总股本的比例为准。本次回购期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过3个月。
2、本次回购方案已经公司于2024年2月5日召开的第六届董事会第二次会议审议通过。根据《公司法》《公司章程》的相关规定，本次回购事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用证券账户。4、相关风险提示：
（1）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，而导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
（2）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公
司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；
（3）本次回购股份拟按照有关回购规则和监管指引要求在规定期限内予以出售，若因相关情况变化，公司未能实施上述用途，则存在变更用途的风险；如未使用部分拟依法注销，则存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；
（4）本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购并根据进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：
一、本次回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
为维护公司价值和股东权益，增强公众投资者对公司长期价值的认可和投资信心，促进公司可持续健康发展，结合公司的经营发展前景、财务状况等，公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司部分 A 股股份。
（二）回购股份符合相关条件
2024年1月8日公司股票收盘价格为12.14元/股，2024年2月2日公司股票
收盘价为8.87元/股。连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第二条
第二款规定的条件：
为维护公司价值及股东权益所必需而回购公司股份的，应当符合以下条件之一：
1、公司股票收盘价格低于其最近一期每股净资产；
2、连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十；
3、公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十；
4、中国证监会规定的其他条件。
第六届董事会第二次会议审议该事项之日在2024年2月5日即触发日之日起10个交易日内，本次董事会的召开时点符合相关要求。公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第八条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的条件：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、本次回购股份的方式
本次回购股份采用集中竞价交易方式进行。
2、本次回购股份的价格区间
本次回购股份价格不超过人民币15.00元/股（含本数），该回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格将综合回购实施期间公司二级市场股票价格、财务状况和经营情况确定。若公司在回购期间发生资本公积转增股本、派发股票股利或现金股利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额
1、本次回购股份种类：公司发行的人民币普通股（A股）股票
2、本次回购股份的用途：本次回购股份基于维护公司价值及股东权益，并将按
照有关回购规则和监管指引要求在规定期限内予以全部出售，如未能在股份回购实施完成之后3年内出售，未使用部分将履行相关程序予以注销。
3、本次用于回购的资金总额：不低于人民币1500万元且不超过人民币3000万元（均含本数），本次具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。
4、本次回购数量及占公司总股本的比例：按照回购股份价格上限人民币15.00元/股，回购金额下限人民币1500万元测算，预计回购股份数量约为1000000股，约占公司当前总股本的0.3860%；按照回购股份价格上限人民币15.00元/股，回购金额上限人民币3000万元测算，预计回购股份数量约为2000000股，约占公司当前总股本的0.7720%具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以实际回购的股份数量和占公司总
股本的比例为准。如公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格及数量。
（五）回购股份的资金来源本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起3个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间回购公司股份：
（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之
日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
4、公司回购股份应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
1、按照回购股份价格上限人民币15.00元/股，回购金额下限人民币1500万元测算，预计回购股份数量约为1000000股，占公司当前总股本的0.3860%。若回购股份全部实现出售，则公司总股本及股权结构不发生变化；若回购股份未能实现出售，导致全部被注销，则回购前后公司股权结构的变化情况如下：
回购前回购后股份类别
股份数量（股）比例股份数量（股）比例有限售条件股
8125250031.36%8125250031.49%
份无限售条件股
17781059768.64%17681059768.51%
份
股份总数259063097100%258063097100%
2、按照回购股份价格上限人民币15.00元/股，回购金额上限人民币3000万元测算，预计回购股份数量约为2000000股，占公司当前总股本的0.7720%。若回购股份全部实现出售，则公司总股本及股权结构不发生变化；若回购股份未能实现出售，导致全部被注销，则回购前后公司股权结构的变化情况如下：
回购前回购后股份类别
股份数量（股）比例股份数量（股）比例有限售条件股
8125250031.36%8125250031.61%
份无限售条件股
17781059768.64%17581059764.39%
份
股份总数259063097100%257063097100%
注：上述变动情况为四舍五入测算数据，以上数据仅为根据回购金额上下限和回购价格上限测算的结果，暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量及比例以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未
来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为282834.53万元，归属于上市公司股东的净资产为159793.68万元，流动资产为111316.63万元，货币资金31006.73万元，资产负债率为43.11%。按本次回购资金总额上限人民币3000万元测算，回购资金约占公司截至2023年9月30日总资产的1.06%、归属于上市公司股东净资产的1.88%、流动资产的2.70%，占比均较小。2023年1-9月经营活动产生的现金流量净额5546750.51元。公司现金充足，本次股份回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大不利影响。
按照本次回购金额上限3000万元，回购价格上限15.00元/股进行测算，预计可回购股份数量约为2000000股，约占公司当前总股本的0.7720%。回购完成后，公司的股权结构不会出现重大变动，本次回购不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。
近期，公司通过互动易等方式了解到投资者提议公司回购股份的诉求和对公司市值管理工作情况的关注，结合公司股价情况，为维护全体股东利益，公司决定实施股份回购方案。
公司全体董事承诺，全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管
理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明
本公司董事、监事及高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在
董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
（十）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人
员回购期间是否存在增减持计划，合计持股5%以上的股东及其一致行动人未来三个月是否存在减持计划的说明
截至目前，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间尚无增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。公司持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月内尚无减持计划，如后续拟实施增减持股份计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十一）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价
交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售。若未能在相关法律法规规定的期限内转让完毕，未转让部分股份将依法予以注销。若发生股份注销情形，公司将严格依据《中华人民共和国公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，同时履行信息披露义务。
（十二）办理本次回购股份事宜的具体授权
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，经董事会审议，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司经营管理层在法律法规规定的范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
2、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
3、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的
其他事宜；
4、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购股份过程中发生的一
切协议、合同和文件，并进行相关申报；
5、依据有关规定（即适用的法律、法规，监管部门的有关规定），办理其他以
上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
上述授权自公司本次董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购方案的审议及信息披露情况本次回购公司股份的方案已经公司第六届董事会第二次会议审议通过。根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》以及《公司章程》的规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过即可，无需提交股东大会审议。
公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露了《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-003）。
公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露了《关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-004）。
三、其他事项说明
（一）回购专用证券账户的开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
（二）回购资金筹措到位情况
根据公司资金规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。
（三）回购期间的信息披露安排
根据相关法律法规和规范性文件的规定，回购期间，公司将在以下时间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：
1、在首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；
2、回购股份占上市公司总股本的比例每增加百分之一的，应当在事实发生之日
起三个交易日内予以披露；
3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
4、在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会应当
公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司应当停止回购行为，在两个
交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
四、风险提示（1）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，而导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
（2）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公
司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；
（3）本次回购股份拟按照有关回购规则和监管指引要求在规定期限内予以出售，若因相关情况变化，公司未能实施上述用途，则存在变更用途的风险；如未使用部分拟依法注销，则存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；
（4）本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购并根据进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
河南清水源科技股份有限公司董事会
2024年2月6日