思瑞浦:思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（摘要）（修订稿）

证券代码：688536证券简称：思瑞浦上市地：上海证券交易所
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（草案）（摘要）（修订稿）项目名称
杨小华、白青刚、艾育林、珠海创芯信息咨询合伙购买资产交易对方企业（有限合伙）等19名交易对方募集配套资金认购方不超过35名特定投资者独立财务顾问
签署日期：二〇二四年二月思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（摘要）（修订稿）声明
本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证重组报告书所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未
向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中国证监会、上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除重组报告书内容以及与重组报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑重组报告书披露的各项风险因素。投资者若对重组报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完
整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
1思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（摘要）（修订稿）遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次重组的交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如其未在两个交易日内提交锁定申请，其同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记
结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节并负有法律责任，承诺将自愿锁定的股份用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准
确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，将承担相应法律责任。
2思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（摘要）（修订稿）
目录
声明....................................................1
一、上市公司声明..............................................1
二、交易对方声明..............................................1
三、相关证券服务机构及人员声明.......................................2
目录....................................................3
释义....................................................5
重大事项提示................................................9
一、本次交易方案调整............................................9
二、本次重组方案简要介绍.........................................13
三、募集配套资金情况...........................................19
四、本次重组对上市公司影响........................................19
五、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序.................................22
六、上市公司持股5%以上股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司持股5%
以上股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕
期间的股份减持计划............................................22
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................24
八、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施................................27
九、独立财务顾问的保荐机构资格......................................29
十、其他需要提醒投资者重点关注的事项...................................30
重大风险提示...............................................31
一、与本次交易相关的风险.........................................31
二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险.................................33
三、财务风险...............................................34
第一章本次交易概况............................................35
一、本次交易的背景和目的及协同效应....................................35
二、本次交易方案调整...........................................42
三、本次交易的具体方案..........................................46
四、本次交易的性质............................................60
3思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（摘要）（修订稿）
五、本次交易对于上市公司的影响......................................61
六、本次交易的决策过程和审批情况.....................................64
七、交易各方重要承诺...........................................65
八、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性...................................81
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释义
本摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般名词释义《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及摘要/本摘要指支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（摘要）（修订稿）》《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及重组报告书/草案指支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行股份及支付现金购预案指买资产并募集配套资金预案》
本公司/公司/上市公
指思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（股票代码：688536）
司/思瑞浦
珠海创芯信息咨询合伙企业（有限合伙），本次交易对方之一，曾创芯信息指
用名：深圳创芯发展咨询合伙企业（有限合伙）
珠海创芯微科技咨询合伙企业（有限合伙），本次交易对方之一，创芯科技指
曾用名：深圳创芯科技咨询合伙企业（有限合伙）
创芯微电（珠海）技术咨询合伙企业（有限合伙），本次交易对方创芯技术指之一，曾用名：深圳创芯技术咨询合伙企业（有限合伙）创芯致诚指深圳创芯致诚咨询合伙企业（有限合伙）
苏州芯动能科技创业投资合伙企业（有限合伙），本次交易对方之芯动能投资指一
东莞勤合指东莞勤合创业投资中心（有限合伙），本次交易对方之一深创投指深圳市创新投资集团有限公司，本次交易对方之一深圳市红土一号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙），本次交红土一号指易对方之一
宁波芯可智指宁波芯可智股权投资合伙企业（有限合伙），本次交易对方之一江苏盛宇华天创业投资合伙企业（有限合伙），本次交易对方之盛宇投资指一，曾用名：江苏盛宇华天产业投资基金（有限合伙）南京俱成秋实贰号创业投资合伙企业（有限合伙），本次交易对方南京俱成指之一
苏州华业致远三号股权投资合伙企业（有限合伙），本次交易对方苏州华业指之一
深圳市创东方富博股权投资基金合伙企业（有限合伙），本次交易创东方投资指对方之一
宁波益慧指宁波益慧企业管理合伙企业（有限合伙），本次交易对方之一深圳龙岗区金腾产业投资合伙企业（有限合伙），本次交易对方之龙岗金腾指一
杨小华、白青刚、艾育林、顾成标、朱袁正、珠海创芯信息咨询合
伙企业（有限合伙）、珠海创芯微科技咨询合伙企业（有限合伙）、创芯微电（珠海）技术咨询合伙企业（有限合伙）、苏州芯
交易对方指动能科技创业投资合伙企业（有限合伙）、东莞勤合创业投资中心（有限合伙）、深圳市创新投资集团有限公司、深圳市红土一号私
募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波芯可智股权投资合伙企业（有限合伙）、江苏盛宇华天创业投资合伙企业（有限合
5思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（摘要）（修订稿）
伙）、南京俱成秋实贰号创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州华
业致远三号股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市创东方富博股
权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波益慧企业管理合伙企业（有限合伙）、深圳龙岗区金腾产业投资合伙企业（有限合伙）
标的公司/交易标的/指深圳市创芯微微电子股份有限公司
目标公司/创芯微
朱袁正、顾成标、芯动能投资、东莞勤合、深创投、红土一号、宁
标的公司财务投资人指波芯可智、盛宇投资、南京俱成、苏州华业、创东方投资、宁波益
慧、龙岗金腾
标的公司创始股东指杨小华、白青刚标的公司管理团队股
指杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术东
标的资产指深圳市创芯微微电子股份有限公司100.00%股权上市公司拟以发行可转换公司债券及支付现金的方式购买向创芯微
本次交易/本次重组指
19名股东购买创芯微100.00%股权，并募集配套资金
华芯创投指上海华芯创业投资企业
苏州金樱创业投资合伙企业（有限合伙），曾用名：苏州工业园区金樱投资指
金樱投资合伙企业（有限合伙）
独立财务顾问/华泰联指华泰联合证券有限责任公司合证券
法律顾问/国浩律师指国浩律师（上海）事务所
审计机构/容诚会计师指容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
审阅机构/普华永道指普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/中联评估指中联资产评估集团有限公司《华泰联合证券有限责任公司关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份《独立财务顾问报指有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金告》之独立财务顾问报告（修订稿）》《国浩律师（上海）事务所关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有法律意见书指限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》《国浩律师（上海）事务所关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有补充法律意见书指限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之
（一）补充法律意见书（一）》《深圳市创芯微微电子股份有限公司审计报告》（容诚审字《审计报告》指[2024]518Z0015 号）《深圳市创芯微微电子股份有限公司模拟财务报表审计报告》（容《模拟审计报告》指诚审字[2024]518Z0154 号）《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司2022年度及截至2023《备考审阅报告》指年9月30日止九个月期间备考合并财务报表及审阅报告》（普华永道中天阅字（2024）第0005号）《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及《资产评估报告》指支付现金收购深圳市创芯微微电子股份有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2024]第153号）
SIA 指 美国半导体工业协会
Analog Devices Inc.及其子公司，ADI 于 2021 年 8 月收购了 MaximADI 指
Integrated Products Inc.
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美蓓亚三美株式会社（MinebeaMitsumi Inc.）及其子公司，旗下品美蓓亚三美指
牌包括美之美（Minebea）、艾普凌科（ABLIC）等。
日本理光 指 理光集团（Ricoh Company Ltd.）及其子公司赛微微电指广东赛微微电子股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产指思瑞浦第三届董事会第二十七次会议决议公告日
定价基准日/定价基准日评估基准日指2023年9月30日
报告期/最近两年及一
指2021年度、2022年度及2023年1-9月期《发行可转换公司债上市公司与杨小华、白青刚、艾育林、创芯信息等19名交易对方券及支付现金购买资指签署的附生效条件的《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协产协议》议》《发行可转换公司债上市公司与杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术签署券及支付现金购买资指
的《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议之补充协议》产协议之补充协议》《业绩承诺及补偿协上市公司与杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术签署指议》的《业绩承诺及补偿协议》《业绩承诺及补偿协上市公司与杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术签署指议之补充协议》的《业绩承诺及补偿协议之补充协议》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》《发行注册管理办指《上市公司证券发行注册管理办法》法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板股票上市规指《上海证券交易所科创板股票上市规则》则》《定向可转债重组规指《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》则》
《公司章程》指《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司章程》
中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元指如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元二、专业名词或术语释义
Integrated Circuit的缩写，即集成电路，是一种通过一定工艺把一个电路中所需的晶体管、二极管、电阻、电容和电感等元件及布线互
集成电路、芯片、IC 指连一起，制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型电子器件或部件Wafer，指经过特定工艺加工，具备特定电路功能的硅半导体集成晶圆指
电路圆片，经切割、封装等工艺后可制作成IC成品把晶圆上的半导体集成电路，用导线及各种连接方式，加工成含外封装指
壳和管脚的可使用的芯片成品，起到安放、固定、密封、保护芯片
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和增强电热性能的作用
测试指集成电路晶圆测试、成品测试、可靠性试验和失效分析等
一个系统中信号从输入到输出的路径，从信号的采集、放大、传信号链指
输、处理一直到对相应功率器件产生执行的一整套信号流程
在电子设备系统中担负起对电能的变换、分配、检测及其他电能管电源管理芯片指理的职责的模拟芯片
用于管理电池的充放电功率、电量测量、电池健康度监测、温度控电池管理芯片指制等的模拟芯片
一种电源供应器，可以将交流电转换为直流电，为各种电子设备提AC/DC 指供稳定的电源输出
模拟前端，在BMS里面专指电池采样芯片，用来采集电芯电压和温AFE 指度等
电池管理系统，一种对电池进行监控和管理的系统，通过对电压、BMS 指 电流、温度等参数采集、计算，进而控制电池的充放电过程，实现对电池的保护，提升电池综合性能的管理系统TWS 指 真无线立体声蓝牙耳机
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案调整
（一）重组方案调整的基本情况
2023年6月9日，公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》等相关议案，并于同日披露了《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及相关公告。
由于公司拟调整交易对方（减少艾育林、增加芯动能投资及宁波益慧）、同时变
更交易对价支付方式，构成方案重大调整。公司于2024年1月22日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了第一次调整后的交易方案，并披露了《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及相关公告。
前述草案披露后，经上市公司与艾育林协商，拟新增收购艾育林持有的创芯微
14.7426%股份。公司于2024年2月6日召开第三届董事会第二十七次会议，审议通
过了第二次调整后的交易方案。本次交易方案的调整情况汇总如下：
调整内容调整前第一次方案调整后第二次方案调整后标的资产
创芯微95.6587%股份创芯微85.2574%股份创芯微100.00%股份范围
杨小华、白青刚、艾育
杨小华、白青刚、顾成标、
林、顾成标、朱袁正、
朱袁正、创芯信息、创芯科
杨小华、白青刚、艾育林、创芯信息、创芯科技、
技、创芯技术、东莞勤合、
顾成标、朱袁正、创芯信创芯技术、东莞勤合、
深创投、红土一号、宁波芯
息、创芯科技、创芯技术、深创投、红土一号、宁
可智、盛宇投资、南京俱
调整交易东莞勤合、深创投、红土一波芯可智、盛宇投资、
成、苏州华业、创东方投
对方号、宁波芯可智、盛宇投南京俱成、苏州华业、
资、龙岗金腾、芯动能投
资、南京俱成、苏州华业、创东方投资、龙岗金
资、宁波益慧18名交易对
创东方投资、龙岗金腾17腾、芯动能投资、宁波
方（较调整前减少艾育林、名交易对方益慧19名交易对方（较增加芯动能投资及宁波益
第一次方案调整后增加
慧）艾育林）
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定价基准第三届董事会第十七次会议第三届董事会第二十五次会第三届董事会第二十七日决议公告日议决议公告日次会议决议公告日调整交易发行可转换公司债券及支付发行可转换公司债券及对价支付发行股份及支付现金现金支付现金方式
具体调整如下：
1、第一次交易方案调整
（1）标的资产范围调整
调整前：
标的资产范围为：创芯微95.6587%股份。
调整后：
标的资产范围为：创芯微85.2574%股份。
本次交易方案调整相较于前一次方案减少收购创芯微10.4013%股份。
（2）调整交易对方
调整前：
交易对方为杨小华、白青刚、艾育林、顾成标、朱袁正、创芯信息、创芯科技、
创芯技术、东莞勤合、深创投、红土一号、宁波芯可智、盛宇投资、南京俱成、苏州
华业、创东方投资、龙岗金腾17名交易对方。
调整后：
因芯动能投资、宁波益慧加入本次交易，艾育林退出本次交易，交易对方为杨小华、白青刚、顾成标、朱袁正、创芯信息、创芯科技、创芯技术、东莞勤合、深创投、
红土一号、宁波芯可智、盛宇投资、南京俱成、苏州华业、创东方投资、龙岗金腾、
芯动能投资、宁波益慧18名交易对方。
（3）定价基准日的调整
调整前：
前次方案发行股份的定价基准日为第三届董事会第十七次会议决议公告日，发行股份价格不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的股票交易
均价之一的80%，即182.76元/股。
10思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（摘要）（修订稿）
调整后：
本次方案发行可转换公司债券的定价基准日为第三届董事会第二十五次会议决议公告日，发行可转换公司债券的初始转股价格为158元/股，不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的股票交易均价之一的80%。
（4）调整交易对价支付方式
调整前：
前次方案为公司发行股份及支付现金向交易对方购买其持有的标的公司95.6587%股份，并发行股份募集配套资金。
调整后：
本次方案为公司发行可转换公司债券及支付现金向交易对方购买其持有的标的公
司85.2574%股份，并发行股份募集配套资金。
2、第二次交易方案调整
（1）标的资产范围调整
调整前：
标的资产范围为：创芯微85.2574%股份。
调整后：
标的资产范围为：创芯微100.00%股份。
第二次方案调整后相较于第一次方案调整后新增收购创芯微14.7426%股份。
（2）调整交易对方
调整前：
第一次方案调整后，交易对方为杨小华、白青刚、顾成标、朱袁正、创芯信息、创芯科技、创芯技术、东莞勤合、深创投、红土一号、宁波芯可智、盛宇投资、南京
俱成、苏州华业、创东方投资、龙岗金腾、芯动能投资、宁波益慧18名交易对方。
调整后：
因艾育林加入本次交易，第二次方案调整后交易对方为杨小华、白青刚、艾育林、
11思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（摘要）（修订稿）
顾成标、朱袁正、创芯信息、创芯科技、创芯技术、东莞勤合、深创投、红土一号、
宁波芯可智、盛宇投资、南京俱成、苏州华业、创东方投资、龙岗金腾、芯动能投资、宁波益慧19名交易对方。
（3）定价基准日的调整
调整前：
第一次方案调整后，公司发行可转换公司债券的定价基准日为第三届董事会第二
十五次会议决议公告日，发行可转换公司债券的初始转股价格为158元/股，不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的股票交易均价之一的80%。
调整后：
第二次方案调整后，公司发行可转换公司债券的定价基准日为第三届董事会第二
十七次会议决议公告日，发行可转换公司债券的初始转股价格为158元/股，不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的股票交易均价之一的80%。
（二）上述两次交易方案调整构成重大方案调整
1、相关法律法规情况中国证监会2023年2月17日发布的《第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》中对是否构成对重
组方案的重大调整进行了明确：
“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2、拟调整
交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同
时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均
不超过百分之二十；2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括
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不影响标的资产及业务完整性等。
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”
2、上述两次交易方案调整构成重大方案调整
2024年1月22日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了第一次调整后的交易方案，根据《第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等规定，第一次交易方案调整涉及新增交易对方，构成重组方案的重大调整。
2024年2月6日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了第二次调整后的方案，根据《第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等规定，第二次交易方案调整也涉及新增交易对方，构成重组方案的重大调整。
二、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况交易形式发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金本次交易方案包括发行可转换公司债券及支付现金购买资产和发行股份募
集配套资金两部分：（1）上市公司拟向杨小华、白青刚、艾育林、创芯信
交易方案简介息、创芯科技等19名交易对方发行可转换公司债券及支付现金收购创芯微
100.00%股权；（2）上市公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金。
交易价格
（不含募集配套资金106000.00万元金额）
名称深圳市创芯微微电子股份有限公司100.00%股权
主要从事电池管理芯片及电源管理芯片的研发、设计和销主营业务售所属行业集成电路设计行业交易标的
符合板块定位□是□否□不适用其他
（如为拟购属于上市公司的同行业或上下游□是□否买资产）
与上市公司主营业务具有协同效应□是□否
交易性质构成关联交易□是□否
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构成《重组管理办法》第十二条规
□是□否定的重大资产重组
构成重组上市□是□否
本次交易有无业绩补偿承诺□有□无
本次交易有无减值补偿承诺□有□无
本次交易中针对不同的交易对方涉及的差异化定价具体情况如下：
截至评估基准日，创芯微100.00%股权评估值为106624.04万元，经交易各方协商标的公司全部股权的交易作价确定为106000.00万元。其中杨小华、白青刚、创芯信息、创芯技术、创芯科技（即标的公司管理团队股东）合计交易对价为57207.57万元，对应创芯微100.00%股东权益价值为
87201.28万元，艾育林交易对价为16953.97万元，对应创芯微100.00%
其它需特别说明的事
股东权益价值为115000.00万元，其余交易对方合计交易对价为31838.46项万元，对应创芯微100.00%股东权益价值为162000.00万元，所有交易对方合计交易对价为106000.00万元。本次交易的差异化定价综合考虑不同交易对方初始投资成本等因素，由交易各方自主协商确定，差异化定价系交易对方之间的利益调整，上市公司支付对价总额对应的标的公司100.00%股权作价不超过标的公司100.00%股权评估值，不会损害上市公司及中小股东的利益。
（二）交易标的的评估情况
单位：万元本次拟交
交易标评估方增值率/溢基准日评估结果易的权益交易价格其他说明的名称法价率比例
2023年9
创芯微市场法106624.04317.23%100.00%106000.00-月30日
（三）本次重组的支付方式及差异化作价安排
单位：万元标的公司支付方式序向该交易对方支付交易对方号可转换公司出资金额出资比例现金对价总对价债券对价
1杨小华592.2115.79%2754.2111016.8313771.04
2白青刚270.977.23%1260.205040.796300.99
3创芯信息1228.5532.76%11427.3117140.9628568.27
4创芯科技206.755.51%1923.072884.614807.68
5创芯技术161.684.31%1503.832255.753759.58
6芯动能投资143.133.82%6183.20-6183.20
7顾成标113.163.02%4888.37-4888.37
8东莞勤合71.561.91%3091.60-3091.60
9深创投66.181.76%2858.82-2858.82
10红土一号60.111.60%2596.96-2596.96
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标的公司支付方式序向该交易对方支付交易对方号可转换公司出资金额出资比例现金对价总对价债券对价
11宁波芯可智57.251.53%2473.30-2473.30
12盛宇投资57.251.53%2473.30-2473.30
13朱袁正48.501.29%2095.01-2095.01
14南京俱成28.630.76%1236.63-1236.63
15苏州华业28.630.76%1236.63-1236.63
16创东方投资28.630.76%1236.63-1236.63
17宁波益慧19.670.52%849.68-849.68
18龙岗金腾14.310.38%618.33-618.33
19艾育林552.8514.74%16953.97-16953.97
合计3750.00100.00%67661.0538338.95106000.00
本次交易中针对不同的交易对方涉及的差异化定价具体情况如下：
单位：万元对应创芯微序
涉及的交易对方100%股权合计持股比例相应交易对价号估值
杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科
187201.2865.60%57207.57
技、创芯技术
2艾育林115000.0014.74%16953.97
3其他交易对方162000.0019.65%31838.46
合计100.00%106000.00
截至评估基准日，创芯微100.00%股权评估值为106624.04万元，经交易各方协商标的公司全部股权的交易作价确定为106000.00万元。其中杨小华、白青刚、创芯信息、创芯技术、创芯科技（即标的公司管理团队股东）合计交易对价为57207.57万元，对应创芯微100.00%股东权益价值为87201.28万元，艾育林交易对价为
16953.97万元，对应创芯微100.00%股东权益价值为115000.00万元，其余交易对
方合计交易对价为31838.46万元，对应创芯微100.00%股东权益价值为162000.00万元，所有交易对方合计交易对价为106000.00万元。
标的公司管理团队认同上市公司的业务发展战略及本次交易完成后标的公司与上
市公司在产品品类、技术积累及客户资源等多方面的协同效应。本次交易前，标的公司财务投资人的投资估值较高且财务投资人多为市场知名投资机构或个人，经过交易各方的多轮沟通谈判，最终形成以下作价安排：在标的公司100.00%股权交易作价不
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超过100.00%股权评估值的前提下，财务投资人参考相关增资协议约定的回购条款利率、以100.00%股权估值为162000.00万元确定交易作价，经交易各方充分协商博弈，艾育林以100.00%股权估值为115000.00万元确定交易作价，财务投资人、艾育林的差异化作价和评估值之间的差额由标的公司管理团队股东让渡，进而确定标的公司管理团队股东获得的交易作价对应标的公司100.00%股权估值为87201.28万元，标的公司管理团队股东将通过持有上市公司向其发行的可转换公司债券（或可转换公司债券转股形成的股票）、推动协同效应落地等方式助力上市公司长远发展、获取其相应的回报。
本次交易的差异化定价综合考虑不同交易对方初始投资成本等因素，由交易各方自主协商确定，差异化定价系交易对方之间的利益调整，上市公司支付对价总额对应的标的公司100.00%股权作价不超过标的公司100.00%股权评估值，不会损害上市公司及中小股东的利益。
（四）发行情况可转换为上市公司普通股证券种类每张面值人民币100元
A 股的公司债券
票面利率0.01%/年存续期限自发行之日起4年
158元/股，不低于定价基准日前
第三届董事会第二十七次初始转股价定价基准日20个交易日的上市公司股票交会议决议公告日格
易均价的80%自发行结束之日起满6个月后第发行数量3833893张转股期限一个交易日起至可转换公司债券到期日止
?是□否
在本次向特定对象发行的可转换公司债券的存续期间，如上市公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价均不低于当期转股价格的
150%时，上市公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交上市公司股
东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通是否设置转股价格过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东修正条款应当回避。修正后的转股价格为当期转股价格的130%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
?是□否
本次向特定对象发行的可转换公司债券，不得在限售期限内进行回售和赎回，不得在相应年度的业绩补偿义务履行完毕前进行回售和赎回。
是否约定赎回条款
若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）赎回到期未转股的可转换公
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在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足1000万元时，在符合相关法律法规规定的前提下，上市公司有权提出按照债券面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
是否约定回售条款□是□否
杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术因本次交易取得的上市公司可转换公司债券自本次向特定对象发行可转换公司债券结束之日起12个月
之内不得转让，该等可转换公司债券转股取得的股份，自本次向特定对象发行可转换公司债券结束之日起18个月内不得转让；但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的回购行为）。
在满足上述法定限售期的同时，根据《业绩承诺及补偿协议》约定，杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术各方通过本次交易取得的可转
换公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份解锁安排如下：
对于杨小华、白青刚而言，其通过本次交易取得的可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份，自可转换公司债券发行之日起至业绩承诺期（即2024年度、2025年度及2026年度，下同）届满经上市公司委托的符合《证券法》规定的会计师事务所就标的公司业绩承诺实现情况、资产减值情
况出具专项报告之日或者有关利润补偿义务、减值补偿义务（如有）实施完
毕之日（以二者较晚发生之日为准）期间内不得转让。
对于创芯信息、创芯科技、创芯技术而言，其通过本次交易取得的可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份：
*业绩承诺期前二年内（即2024年度、2025年度），在会计师事务所就标的公司业绩承诺实现情况出具专项报告后，根据标的公司实现的净利润情况，创芯信息、创芯科技、创芯技术各方当期可解除锁定的可转换公司债券数量=（其通过本次交易应获得的交易对价总额×标的公司截至当期累计实现锁定期安排净利润数÷业绩承诺期内承诺净利润总和-已支付的现金对价）/100-截至当期已解除锁定的可转换公司债券数量。
按照上述公式计算的当期可解锁的可转换公司债券数量小于0时，按0取值，即当期可转换公司债券不解锁，不足1张部分，累计到下一年度解锁。
且业绩承诺期届满前，创芯信息、创芯科技、创芯技术累计可解除锁定的可转换公司债券数量不超过其因本次交易而获得的可转换公司债券数量的1/2。
*业绩承诺期届满后，在标的公司实现承诺净利润且标的公司未发生减值，或者创芯信息、创芯科技、创芯技术履行完毕业绩补偿义务及减值补偿义务后，创芯信息、创芯科技、创芯技术累计可解除锁定的可转换公司债券数量不超过其因本次交易而获得的可转换公司债券数量的100%（包含创芯信息、创芯科技、创芯技术因履行业绩补偿义务及减值补偿义务而已补偿可转换公司债券数量）。
*创芯信息、创芯科技、创芯技术通过本次交易取得的可转换公司债券转为股票后的限售期及解锁安排亦应遵守上述约定。
本次交易完成后，杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术基于本次交易取得的可转换公司债券转股后的股份而享有的公司派送红股、转增股本等股份亦应遵守上述限售期及解锁安排。
如上述限售期及解锁安排与中国证监会及上海证券交易所的监管意见不符的，杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术将根据中国证监会及上海证券交易所的监管意见相应调整限售期承诺。
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（五）本次发行可转换公司债券的初始转股价格
根据《定向可转债重组规则》相关规定：上市公司发行定向可转债购买资产的，定向可转债的初始转股价格应当不低于董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日公司股票交易均价之一的百分之八十。本次发行可转换公司债券购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十七次会议决议公告日。
定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价情况如
下：
交易均价计算类型交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）
前20个交易日107.2885.83
前60个交易日134.44107.56
前120个交易日154.79123.84
上市公司和交易对方在充分、平等协商的基础上，充分考虑各方利益，确定本次发行可转换公司债券购买资产的初始转股价格为158元/股，不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日股票交易均价的80%。
在本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格所参考的定价基准日至到期日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格将作相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价格，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为配股率，A为配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价格。
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三、募集配套资金情况
（一）本次发行股份募集配套资金概况
发行股份38338.00万元募集配套资金金额
合计38338.00万元发行对象发行股份不超过三十五名特定对象拟使用募集资金金额使用金额占全部募集项目名称（万元）配套资金金额的比例
募集配套资金用途本次交易的现金对价及38338.00100.00%中介机构费用
合计38338.00100.00%
（二）本次发行股份募集配套资金的发行情况
股票种类 人民币普通股 A 股 每股面值 1.00 元不低于定价基准日前20个交易日公司
股票交易均价的80%。
本次发行股份的最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证
定价基准日发行期首日发行价格监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权与本次发行的独立财务顾问根据市场询价的情况协商确定。
本次交易募集配套资金总额不超过38338.00万元，不超过本次交易中上市公司以发行可转换公司债券方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份发行数量数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%。募集配套资金的最终发行股份数量将在上交所审核通过并获中国证监会同意注册后按照《发行注册管理办法》的相关规定和询价结果确定。
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司锁定期安排送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
四、本次重组对上市公司影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司致力打造成一家模拟与嵌入式处理器的芯片公司，产品以信号链和电源模拟芯片为主，并逐渐融合嵌入式处理器，提供全方面的解决方案，应用范围涵盖信息通讯、工业控制、监控安防、医疗健康、仪器仪表、新能源与汽车等众多领域。标的公司是一家专注于高精度、低功耗电池管理及高效率、高密度电源管理芯片研发和销售的集成电路设计公司，经过多年深耕及创新，已形成了完整的产品
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矩阵和应用领域，产品主要应用于消费电子领域。本次交易后，上市公司将与标的公司在现有的产品品类、客户资源和销售渠道等方面形成积极的互补关系，借助彼此积累的研发实力和优势地位，实现业务上的有效整合，满足客户多元化需求，扩大公司整体销售规模，增强市场竞争力。
本次交易前后上市公司的主营业务范围不会发生变化，公司持续经营能力得以提升，上市公司不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易前上市公司总股本为132601444股，上市公司股权结构较为分散，无控股股东和实际控制人。
本次交易完成后，若不考虑可转换公司债券持有人转股、配套融资及其他非本次交易导致的股权结构变动因素，则上市公司的股权结构不发生变化。
本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，假设本次交易中以标的资产作价认购的可转换公司债券持有人将所持有的该等可转换公司债券以初始转股价格转换为
上市公司股票，则上市公司的股权结构变化情况如下：
重组前重组后股东名称持股数量持股数量股比股比
（股）（股）
上海华芯创业投资企业2211397516.68%2211397516.38%
ZHIXU ZHOU 9988648 7.53% 9988648 7.40%苏州金樱创业投资合伙企业（有
99207127.48%99207127.35%
限合伙)
FENG YING 9360361 7.06% 9360361 6.93%
招商银行股份有限公司-银河创
64329074.85%64329074.76%
新成长混合型证券投资基金
招商银行股份有限公司-华夏上
证科创板50成份交易型开放式58851824.44%58851824.36%指数证券投资基金
哈勃科技创业投资有限公司58090664.38%58090664.30%
苏州安固创业投资有限公司48723873.67%48723873.61%
交通银行股份有限公司-万家行
业优选混合型证券投资基金40000003.02%40000002.96%
(LOF)嘉兴棣萼芯泽企业管理合伙企业
32584162.46%32584162.41%
(有限合伙)
杨小华--6972670.52%
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重组前重组后股东名称持股数量持股数量股比股比
（股）（股）
白青刚--3190370.24%
创芯信息--10848700.81%
创芯科技--1825700.14%
创芯技术--1427680.11%
其他股东5095979038.43%5095979037.74%
合计132601444100.00%135027956100.00%
注：表中列示的本次交易前股东持股情况引自上市公司2024年1月30日股东名册，交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至整数股。
本次交易前后，上市公司均无实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行可转换公司债券数量和实际转股数量确定。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响根据经普华永道对上市公司备考合并财务报表出具的《备考审阅报告》（普华永道中天阅字（2024）第0005号），以及上市公司本次交易前最近一年审计报告、最近一期的合并财务报表，本次交易完成前后，上市公司的主要财务数据对比情况如下：
2023年9月30日/2023年1-9月2022年12月31日/2022年
项目交易前备考数变动交易前备考数变动
总资产（万元）406005.47513564.2126.49%415131.79524231.0026.28%归属于母公司股东的
378825.32380985.420.57%378567.20381452.730.76%
所有者权益（万元）
营业收入（万元）81319.3899832.2022.77%178335.39196530.3010.20%归属于母公司所有者
1630.44244.02-85.03%26680.7424426.16-8.45%
净利润（万元）基本每股收益（元/减少减少
0.140.022.232.04
股）0.120.19稀释每股收益（元/减少减少
0.140.022.222.04
股）0.120.18
如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、收入规模等将增加，归属于母公司股东的所有者权益无明显变化，净利润及基本每股收益有所降低，主要原因系标的公司无形资产评估增值部分摊销以及本次交易发行的可转换公司债券产生财务费用所致。
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（四）上市公司与标的公司的协同效应对上市公司的影响
本次交易完成后，上市公司将能够进一步拓展产品种类；进一步发挥规模优势，降低采购成本，并提高产品交付能力；根据总体发展战略并利用双方不同细分领域的优势，发挥双方技术协调性、统筹双方研发资源，整合双方既有的技术优势和研究成果，避免重复开发造成的资源浪费，提高研发效率，降低产品开发及迭代成本。
五、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序
本次交易方案实施前尚需取得有关部门的批准或核准，取得批准或核准前本次交易不得实施。本次交易尚未履行的决策程序及批准程序列示如下：
（一）上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
（二）标的公司整体由股份有限公司变更为有限公司（如需）；
（三）本次交易经上交所审核通过并经中国证监会予以注册；
（四）各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、上市公司持股5%以上股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司
持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司持股5%以上股东对本次交易的原则性意见
上市公司持股 5%以上股东华芯创投、ZHIXU ZHOU、金樱投资、FENG YING 已
出具《关于上市公司本次交易的原则性意见》，发表了同意本次交易的原则性意见。
（二）上市公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、上市公司持股5%以上股东的股份减持计划上市公司持股5%以上股东华芯创投出具承诺：“鉴于本企业已于2023年9月15
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日出具《承诺函》，承诺本企业所持上市公司首次公开发行前取得的股份自限售股解禁之日起6个月内（即自2023年9月20日限售期满之日起至2024年3月20日），本企业不通过集中竞价及大宗交易方式减持所持有的公司股份，也不会要求公司回购该等股份。截至本承诺函出具之日，本企业无任何减持上市股份的计划。自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，在严格遵守上述《承诺函》要求的前提下，如本企业根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所之相关规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。
若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本企业将依据届时法律法规承担赔偿责任。”上市公司持股 5%以上股东 ZHIXU ZHOU、金樱投资出具承诺：“截至本承诺函出具之日，本人/本企业所持上市公司股票尚在本人/本企业自愿承诺延长的锁定期期限内，因此本人/本企业无任何减持上市股份的计划。自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人/本企业自愿承诺延长的锁定期届满后，如本人/本企业根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所之相关规定履行信息披露义务和其他相应的程序。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人/本企业将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。”上市公司持股 5%以上股东 FENG YING 出具承诺：“截至本承诺函出具之日，本人无任何减持上市公司股份的计划。自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所之相关规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。
若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。”
2、上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划上市公司全体董事、监事、高级管理人员（除持股 5%以上股东 ZHIXU ZHOU、FENG YING 外）出具承诺：“截至本承诺函出具之日，本人无任何减持上市公司股份的计划。自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所之相关规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。若违反上述承诺，由此
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给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。”七、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）严格履行相关程序
在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董事对相关事项发表事前认可意见和独立意见。
（三）网络投票安排
上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（五）股份锁定安排
1、交易对方杨小华、白青刚因本次交易取得的上市公司可转换公司债券自本次向
特定对象发行可转换公司债券结束之日起12个月之内不得转让，该等可转换公司债券转股取得的股份，自本次向特定对象发行可转换公司债券结束之日起18个月内不得转让。且杨小华、白青刚通过本次交易取得的可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份，自该等可转换公司债券发行之日起至业绩承诺期届满经上市公司委托的符合《证券法》规定的会计师事务所就标的公司业绩承诺实现情况、资产减值情况
出具专项报告之日或者有关利润补偿义务、减值补偿义务（如有）实施完毕之日（以二者较晚发生之日为准）期间内不得转让。
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2、交易对方创芯信息、创芯科技、创芯技术因本次交易取得的上市公司可转换公
司债券自本次向特定对象发行可转换公司债券结束之日起12个月之内不得转让，该等可转换公司债券转股取得的股份，自本次向特定对象发行可转换公司债券结束之日起
18个月内不得转让，业绩承诺期前二年内（即2024年度、2025年度），在会计师事
务所就标的公司业绩承诺实现情况出具专项报告后，根据标的公司实现的净利润情况，创芯信息、创芯科技、创芯技术各方当期可解除锁定的可转换公司债券数量=（其通过本次交易应获得的交易对价总额×标的公司截至当期累计实现净利润数÷业绩承诺期内承诺净利润总和-已支付的现金对价）/100-截至当期已解除锁定的可转换公司债券数量。
按照上述公式计算的当期可解锁的可转换公司债券数量小于0时，按0取值，即当期可转换公司债券不解锁，不足1张部分，累计到下一年度解锁。
且业绩承诺期届满前，创芯信息、创芯科技、创芯技术累计可解除锁定的可转换公司债券数量不超过其因本次交易而获得的可转换公司债券数量的1/2。
业绩承诺期届满后，在标的公司实现承诺净利润且标的公司未发生减值，或者创芯信息、创芯科技、创芯技术履行完毕业绩补偿义务及减值补偿义务后，创芯信息、创芯科技、创芯技术累计可解除锁定的可转换公司债券数量不超过其因本次交易而获得的可转换公司债券数量的100%（包含创芯信息、创芯科技、创芯技术因履行业绩补偿义务及减值补偿义务而已补偿可转换公司债券数量）。
锁定期内，交易对方基于本次交易取得的可转换公司债券转股后的股份而享有的公司派送红股、转增股本等股份亦应遵守上述限售期安排。上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，基于本次交易取得的可转换公司债券转股后的股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
（六）业绩承诺与补偿安排
1、业绩承诺
根据业绩承诺方与上市公司已签署的附条件生效的《业绩承诺及补偿协议》《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，本次交易，业绩承诺方杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术承诺标的公司2024年度、2025年度和2026年度净利润合计不低
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于22000万元。
上述净利润的计算，以公司委托的符合《证券法》相关规定的会计师事务所审计的标的公司合并报表剔除因实施股权激励所涉及股份支付费用影响的归属于母公司股东的净利润为准。
2、业绩补偿安排
（1）业绩承诺期补偿金额计算
业绩承诺方承诺，业绩承诺期届满后，如标的公司于业绩承诺期内累计实现净利润数低于累计承诺净利润数的，则业绩承诺方应按照本协议的约定对上市公司予以补偿。
应补偿金额=（业绩承诺期内累积承诺净利润数－业绩承诺期内累积实现净利润数）÷业绩承诺期内累计承诺净利润数×业绩补偿义务方合计获得的交易对价（即人民币
57207.57万元）。
（2）资产减值测试及补偿
业绩承诺期届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对本次交易所涉全部标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。
经减值测试，如本次交易所涉全部标的资产期末减值额＞业绩补偿义务方根据本协议约定的公式计算的应补偿金额，业绩补偿义务方应对上市公司另行补偿。
业绩补偿义务方应另行补偿金额＝本次交易所涉全部标的资产期末减值额－业绩补偿义务方根据本协议约定的公式计算的应补偿金额。
在计算上述期末减值额时，需扣除本协议签署后至业绩承诺期届满之日目标公司增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
补偿方式、业绩补偿及减值测试补偿的实施和违约责任等其他约定详见重组报告
书“第八章本次交易主要合同”之“三、业绩承诺及补偿协议”及“四、业绩承诺及补偿协议之补充协议”。
（七）重组过渡期损益及滚存未分配利润安排
标的公司在过渡期内产生的收益由上市公司享有；在过渡期内产生的亏损部分，
26思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（摘要）（修订稿）由杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术按照《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》签署日其各自持有的标的公司注册资本占其合计持有的标的公司注册资本的比例以现金方式补足。
本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次发行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。
（八）本次交易的资产定价公允、公平、合理
上市公司聘请的符合《证券法》规定的审计、评估机构对标的公司进行审计、评估，确保拟购买资产定价公允、公平、合理。上市公司独立董事亦对本次交易发表独立意见，董事会已对评估合理性以及定价公允性等进行分析。
（九）其他保护投资者权益的措施
本次重组的交易各方均已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
八、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施
（一）本次交易对当期每股收益的影响根据经普华永道对上市公司备考合并财务报表出具的《备考审阅报告》（普华永道中天阅字（2024）第0005号），以及上市公司本次交易前最近一年审计报告、最近一期的合并财务报表，本次交易完成前后，上市公司的主要财务数据对比情况如下：
2023年9月30日/2023年1-9月2022年12月31日/2022年
项目交易前备考数变动交易前备考数变动
总资产（万元）406005.47513564.2126.49%415131.79524231.0026.28%归属于母公司股东的
378825.32380985.420.57%378567.20381452.730.76%
所有者权益（万元）
营业收入（万元）81319.3899832.2022.77%178335.39196530.3010.20%归属于母公司所有者
1630.44244.02-85.03%26680.7424426.16-8.45%
净利润（万元）基本每股收益（元/减少减少
0.140.022.232.04
股）0.120.19稀释每股收益（元/减少减少
0.140.022.222.04
股）0.120.18
如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、收入规模等将增加，归属于母公
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司股东的所有者权益无明显变化，净利润及基本每股收益有所降低，主要原因系标的公司无形资产评估增值部分摊销以及本次交易发行的可转换公司债券产生财务费用所致。
（二）上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
为保护投资者利益、防范本次交易即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司拟采取以下具体措施，降低本次重组可能摊薄公司即期回报的影响：
1、完善公司治理结构，增强风险管控能力，提高经营效率
本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理结构，持续加强经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。上市公司将持续增强价值创造、风险管控能力，健全和完善稳健经营、稳步发展的企业运行体系，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营效率和盈利能力。
2、完善利润分配政策，优化投资回报机制，维护股东利益
上市公司在《公司章程》中明确了公司利润分配的原则、分配形式、分配条件等，符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，上市公司将根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》
的有关要求，并在充分听取独立董事、广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况与发展规划，持续完善利润分配政策，优化投资回报机制，更好地维护上市公司股东及投资者合法权益。
3、相关方已出具填补回报措施的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司第一大股东和全体董事、高级管理人员已出具《关于填补被摊薄即期回报相关措施的承诺函》，承诺内容如下：
（1）上市公司第一大股东关于填补被摊薄即期回报相关措施的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，上市公司第一大股东华芯创投作出以下承诺：
“1、本企业承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。2、自本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关
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于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本企业承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
3、如本企业违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本企业将依据届时法律规定承担相应法律责任（若有）。”
（2）上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报及填补回报措施的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，上市公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与
上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公告的股
权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
7、如本人违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人将依据届时法律法规承担相应的法律责任（若有）。”九、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
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十、其他需要提醒投资者重点关注的事项
本摘要的全文及中介机构出具的相关意见已在上交所网站披露，投资者应据此作出投资决策。
本摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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重大风险提示
投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易方案已经上市公司第三届董事会第十七次会议、第三届董事会第二十五
次会议、第三届董事会第二十七次会议审议通过，但本次交易尚需通过股东大会审议，取得上交所审核通过，并经中国证监会同意注册。本次交易能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请投资者关注相关风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易从重组报告书披露至本次交易实施完成需要一定的时间，在此期间本次交易可能因下列事项而暂停、中止或取消：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本
次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也
可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的风险。
3、本次交易存在因标的公司出现无法预见的其他重大不利事项，而被暂停、中止或取消的风险。
4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。
（三）标的公司未能实现业绩承诺的风险
杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术为本次交易业绩承诺方，业绩承诺方承诺标的公司2024年度、2025年度和2026年度净利润合计不低于22000万元。
上述净利润的计算，以公司委托的符合《证券法》相关规定的会计师事务所审计的标
31思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（摘要）（修订稿）
的公司合并报表剔除因实施股权激励所涉及股份支付费用影响的归属于母公司股东的净利润为准。
上述业绩承诺是业绩补偿义务人综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因素所
做出的预测，但是业绩承诺期内宏观经济、政策环境等外部因素的变化均可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。同时，尽管上市公司已经与承担业绩补偿责任的交易对方签订了明确的补偿协议，约定补偿义务人在需要业绩补偿时优先以其在本次交易中获得的上市公司发行的可转换公司债券进行补偿；若可
转换公司债券不足以补偿的，应以可转换公司债券转股取得的上市公司股份（如有）进行补偿；若本次交易中所取得的可转换公司债券及股份均不足以补偿的，由业绩补偿义务方以现金补偿，但本次交易依然存在业绩补偿承诺实施的违约风险，提请投资者注意。
（四）业绩补偿金额未完整覆盖交易对价的风险
为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易方案设定了业绩补偿条款。本次交易标的资产的交易价格为106000.00万元，业绩承诺方以其取得的可转债及现金对价的税后净额作为补偿上限。若业绩承诺期间实现的净利润低于承诺净利润，存在业绩补偿金额无法覆盖对应全部交易对方获得交易对价的风险。
（五）标的公司评估增值较高的风险
根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2024]第153号），以2023年9月30日为评估基准日，标的公司100%股权的评估值为106624.04万元，较模拟合并报表归属于母公司股东口径账面净资产25555.12万元，增值81068.92万元，增值率317.23%。
虽然评估机构在评估过程中严格执行了相关规则，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致标的资产的评估值与实际情况不符的风险。
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二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险
（一）下游需求下滑及半导体行业周期性波动的风险
半导体行业本身存在强周期性，且与宏观经济的关联性较大。2022年以来，受全球宏观经济、各国贸易政策及国际局势等多重影响，半导体行业发生新一轮周期性波动。2022 年及 2023 年 1-9 月 A 股半导体行业上市公司净利润同比变动中位数分别为-
14.54%及-38.65%，标的公司同行业可比公司2022年及2023年1-9月的净利润平均同
比下滑37.29%及70.44%。如果未来半导体行业的景气度产生较大波动，将对标的公司的经营业绩产生不利影响。
（二）经营业绩及毛利率下滑的风险
与同行业龙头公司相比，标的公司业务规模和经营能力方面仍有较大的提升空间，受全球宏观经济、下游应用行业规模增速放缓、半导体行业周期性波动及市场竞争加
剧的影响，2022年度及2023年1-9月标的公司毛利率有所降低。虽然标的公司部分产品的毛利率在2023年1-9月已出现部分回升，且标的公司正在陆续推出具有市场竞争力的新产品，但标的公司未来能否保持持续增长仍受到宏观经济环境、产业政策、行业竞争格局、人才培养、资金投入、研发能力、企业管理等诸多因素影响，任何不利因素都可能导致标的公司经营业绩增长放缓、业绩下滑。因此标的公司存在经营业绩及毛利率下滑的风险。
（三）市场竞争加剧风险
标的公司的主要竞争对手包括 ADI、美蓓亚三美、日本理光等海外成熟厂商，及赛微微电、芯朋微等国内一流厂商，虽然标的公司部分产品已处于国内厂商的第一梯队，但若标的公司在产品研发、技术研发、产品销售模式等方面不能够持续创新或改造，标的公司将无法继续保持竞争优势，从而对标的公司的盈利能力造成不利影响。
（四）整合风险
本次交易完成后，上市公司和标的公司能够在研发优势互补、丰富产品品类、供应链融合、销售渠道共建等方面发挥协同作用，提升上市公司整体盈利能力和市场竞争力，如果重组完成后双方业务及人员的整合未能达到预期的效果，以及在管理制度、内控体系等方面未能及时进行合理、必要调整，可能会影响上市公司的运营，进而导致本次重组整合效果不如预期。
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三、财务风险
（一）本次交易摊薄上市公司即期回报的风险
本次交易后上市公司的总股本规模将增加。根据备考报表，本次交易后上市公司
2023年1-9月的基本每股收益将从0.14元/股下降至0.02元/股，基本每股收益有所摊
薄主要系标的公司无形资产评估增值部分摊销以及本次交易发行的可转换公司债券产
生财务费用所致。本次交易是上市公司在电源管理芯片业务上的进一步拓展，有助于丰富上市公司产品布局、培育新的利润增长点，同时标的公司管理团队股东也对标的公司的未来业绩做出了业绩承诺。
若标的资产的未来经营效益不及预期，则上市公司的每股收益等即期回报指标将面临进一步被摊薄的风险。
（二）商誉减值的风险
由于本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次交易完成后，上市公司将确认较大金额的商誉。根据《备考审阅报告》，截至2023年9月末，本次交易完成后上市公司商誉为74181.38万元，占总资产、净资产的比例为
14.44%、19.47%。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如本次拟收购标的资产未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。本次交易完成后，上市公司将与创芯微进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高创芯微的竞争力，以便尽可能地降低商誉减值风险。
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第一章本次交易概况
一、本次交易的背景和目的及协同效应
（一）本次交易的背景
1、国家政策持续多角度促进国内集成电路产业发展
集成电路产业是支撑国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性产业，国家高度重视集成电路产业的高质量发展，近年来密集出台了多项支持政策，包括《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》《国家集成电路产业发展推进纲要》《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》等。除上述各项鼓励政策，国家也站在国家战略高度对产业发展提出顶层规划，自上而下地从研发项目支持、产业投资、人才补贴等方面进行多角度、全方位的扶持，促进集成电路产业的发展。
2、集成电路产业发展韧性强，国产替代进程不断加快
集成电路被誉为现代工业的“粮食”，2022年，受地缘冲突、经济增速放缓及计算机、智能手机等消费需求下降影响，全球集成电路市场出现一定程度调整；在经历过去2-3年快速增长及产能扩充后，行业供需逐渐平衡，部分领域出现去库存状况。
在此背景下，全球集成电路产业仍保持了较强的发展韧性，根据 SIA 统计，尽管 2022年半导体销售额增幅较2021年的26.2%回落明显，但仍同比实现3.2%的增长，达到
5735亿美元。中国是全球重要的集成电路市场，近年来在国家政策支持等因素的影响下，国内集成电路产业规模不断壮大，根据中国半导体行业协会统计，2022年中国集成电路产业销售额为12006.1亿元，同比增长14.8%。同时，日益频繁的国际贸易摩擦对国产芯片的“自主、安全、可控”提出了迫切需求，加速了集成电路的国产替代进程，国内半导体供应链国产化进程不断加速。我国模拟芯片企业有望通过技术进步与自主创新，整合境内集成电路产业链资源，把握国产替代的历史机遇。
3、国内高性能模拟芯片自给率低，国产厂商不断实现单点突破，未来增长空间
广阔
中国半导体行业协会的数据显示，近年来我国模拟芯片自给率不断提升，但总体
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仍处于较低水平，2021年中国模拟芯片自给率约为12%；模拟集成电路行业的头部企业目前仍被国外厂商所占据，排名前十的模拟芯片公司市场占有率约60%，均为国外厂商，除前十大模拟芯片公司外，余下单一企业的市场占有率较低。与此同时，国内模拟芯片厂商正不断地在细分品类上实现单点突破，通过客户导入和寻求增量市场提升市场占有率、有序扩展产品线。相对分散的经营格局与模拟芯片的长生命周期、相对弱周期性、产品设计门槛高、人才培养时间长、制程要求不高等特点，为中国本土模拟集成电路设计企业的发展和并购重组提供了较为有利的市场条件，未来增长空间广阔。
（二）本次交易的目的
1、拓宽技术与产品布局，加速扩张产品品类和下游领域
上市公司目前的产品以模拟芯片为主，2022年度上市公司信号链类模拟芯片的收入占比为70.80%，电源类模拟芯片的收入占比为29.20%，且电源类模拟芯片产品以线性电源产品为主，上市公司模拟芯片的下游应用领域主要为信息通讯、工业控制、监控安全、医疗健康、仪器仪表、新能源和汽车等。标的公司主要从事高精度、低功耗电池管理及高效率、高密度电源管理芯片研发和销售，标的公司经过多年深耕及创新，已形成了完整的产品矩阵和应用领域，凭借良好的技术实力与产品质量，成功进入下游行业龙头企业的供应链体系并达成良好合作关系，目前下游应用领域主要为消费领域，并逐步向工业等领域布局拓展。本次交易能够有效拓宽上市公司技术与产品布局，加快上市公司在电池管理及电源管理芯片领域布局，拓宽下游应用领域。
2、落实“平台型芯片公司”战略，持续向综合性模拟芯片厂商迈进
模拟芯片具有“品类多，应用广”的特点，近年来受益于下游新兴应用领域的快速发展及集成电路技术不断升级，下游客户对芯片产品的多样性、可靠性、定制化需求日益提高。上市公司致力于成为一家模拟与嵌入式处理器的平台型芯片公司，始终坚持研发高性能、高质量和高可靠性的集成电路产品，上市公司的发展战略之一即为加强电源管理产品线，保持与信号链相当的资源投入，持续丰富产品品类，加快客户覆盖，促进整体收入结构均衡发展。本次交易是上市公司落实“平台型芯片公司”战略的重要举措，交易完成后，有助于双方在产品品类扩充、研发优势互补、供应链及销售渠道融合等方面协同共进，有助于上市公司加速向综合性模拟芯片厂商迈进，为
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下游客户提供更加全面的芯片解决方案。
3、提升上市公司业务规模，增强公司持续经营能力与市场竞争力
上市公司多年来致力于模拟芯片的设计以及相关技术的开发，在模拟芯片领域积累了大量的技术经验，目前产品已覆盖信息通讯、工业控制、监控安全、医疗健康、仪器仪表、新能源和汽车等众多领域。标的公司在细分领域内有较强的技术优势，产品已成功导入多家国内外知名客户。本次交易完成后，上市公司与标的公司将进行深度融合和协同，上市公司的业务规模将得到提升。本次交易是上市公司拓展业务布局、提高市场竞争力的积极举措，符合国家产业政策和上市公司围绕主营业务发展的需求，将切实提高上市公司的持续经营能力和持续发展能力，符合上市公司和全体股东的利益。
（三）标的公司与上市公司主营业务的协同效应
上市公司与标的公司同为模拟芯片设计公司，双方在产品品类、技术积累及客户资源等多方面均有协同效应。具体情况如下：
本次交易完成后，上市公司能够进一步拓展产品种类、获得新的利润增长点，同时创芯微能够借助上市公司平台，建立更为完善的质量管理体系，同时通过集团化采购、交叉客户导入等方式降低产品成本，提高运营效率，具体协同效应如下：
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1、研发优势互补，增强研发实力
上市公司与标的公司同属模拟芯片设计行业，双方产品底层技术具有相通性，双方在产品定义、集成电路 IP、产品开发上具有较强的互补性和协同效应。本次交易完成后，上市公司将根据总体发展战略并利用双方不同细分领域的优势，发挥双方技术协调性、统筹双方研发资源，整合双方既有的技术优势和研究成果，避免重复开发造成的资源浪费，提高研发效率，降低产品研发成本。
2、丰富产品品类，加速产品迭代模拟集成电路按细分功能可进一步分为线性器件（如放大器、比较器、模拟开关等）、信号接口、数据转换、电源管理器件等诸多品类，每一品类根据终端产品性能需求的差异又有不同的系列，在现今电子产品中几乎无处不在。
上市公司与标的公司虽同处于模拟芯片设计行业，但主要业务下游应用领域重叠度相对较低，本次交易完成后，标的公司能够为上市公司带来更为丰富的锂电保护产品线，快速填充上市公司在电池管理芯片领域的空缺，并加速电池管理产品布局，包括且不限于 BMS、AFE 及电量计等；相关产品将与上市公司现有的信号链、电源管理
芯片和嵌入式微处理器产品协同融合，为客户提供更全面的解决方案。
上市公司的电源管理芯片设计团队可以根据以往积累电源管理芯片产品开发经验，根据标的公司下游客户的使用需求，引入其过往开发的电路 IP 和质量管控体系，加速产品迭代，为更广市场应用市场的客户提供性能更优、成本更低、可靠性更高的产品。
3、共享客户资源，实现销售协同
上市公司和标的公司在通讯、工业、新能源汽车和消费电子领域各有所长，客户资源方面具有一定的差异性，客户群体的交叉和产品的互补性为未来双方客户相互渗透共享提供了良好的条件和基础。
标的公司长期耕耘消费电子市场，在手机、TWS 耳机、可穿戴设备、电动工具等领域拥有一定的品牌影响力。模拟芯片按行业应用划分，消费类应用亦属于前四大应用市场。相较于泛工业应用，消费电子应用对模拟芯片供应商在产品定义、产品迭代速度、弹性供应链建设等方面有较高的要求。创芯微能够协助上市公司拓展消费类应用市场，除现有电池管理及电源管理产品线以外，亦将加快上市公司现有技术储备在消费类领域转化为收入。
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标的公司产品电池及电源管理芯片产品在进入非消费电子领域时，受限于自身资源限制，在产品设计质量、可靠性、鲁棒性、过程管理、产品批量化和质量持续改进等体系建设上较难匹配客户要求，上市公司作为信号链芯片行业龙头，已建立完善的产品研发及质量管理体系，能够全流程体系赋能标的公司，助力标的公司创芯微产品拓展至工业、通讯、车规及新能源领域。上市公司下游客户多为知名终端厂家，依托上市公司已有的销售渠道，标的公司能够加快在锂保产品线在相关领域的推广。
本次交易完成后，双方可通过客户资源共享，交叉营销、共同市场开拓等方式合作获取业务，推动经营业绩快速增长。
4、获取主营业务所需的研发人员
模拟集成电路的设计需要额外考虑噪声、匹配、干扰等诸多因素，要求其设计者既要熟悉集成电路设计和晶圆制造的工艺流程，又要熟悉大部分元器件的电特性和物理特性。加上模拟集成电路的辅助设计工具少、测试周期长等原因，培养一名优秀的模拟集成电路设计师往往需要10年甚至更长的时间。
标的公司的创始团队来自知名 IC 设计公司，核心团队拥有超过 15 年以上电池管理和电源管理芯片设计、研发和生产测试经验，研发成果覆盖电池管理芯片消费类电子、工业控制等应用领域，具备丰富的模拟集成电路设计经验及技术积累。
本次交易完成后，上市公司将快速扩充研发队伍，提升新产品开发能力，增强公司的研发能力和技术服务水平。
5、加强采购体系的协同，降低采购成本
上市公司与标的公司同属模拟芯片设计行业，产品所需外协加工之晶圆、封测服务重合度较高。
相较于泛工业领域，消费电子应用市场的模拟芯片产品具有品类单一、量大等特点，对上市公司在电源管理芯片产品供应链体系建设上有较高要求。标的公司长期耕耘消费类市场，在弹性供应链、成本控制等方面积累的经验可以进一步补充上市公司的供应链体系，更好的实现供应链与研发技术的有效配合。在保证质量的前提下，降低成本和库存，并提高产品交付能力。
另一方面，基于上市公司在采购供应链方面的管理优势，上市公司将赋能标的公
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司的采购管理，加强供应链质量管理，健全完善标的公司采购流程和成本管控体系，进一步优化采购成本。
本次交易完成后，双方可以通过整合原材料供应链建立统一的、归一化的采购平台，强化采购协同合作以发挥规模效应，提升上市公司及标的公司原材料采购成本优势，进而提高整体盈利能力。
（四）本次交易的必要性
1、本次交易符合上市公司的发展战略
上市公司致力于成为一家模拟与嵌入式处理器的平台型芯片公司，在信号链和电源管理芯片的基础上，逐渐融合嵌入式处理器，为客户提供更加全面的芯片解决方案。
上市公司围绕上述发展战略，坚定推进平台化业务布局，在保证信号链芯片业务稳健增长的同时，进一步壮大电源产品线，不断丰富模拟产品品类与型号，加快市场拓展，巩固双轮驱动业务格局。同时结合宏观经济情况和资本市场发展变化情况，在保证内生稳健增长的前提下，围绕主营业务，寻求符合公司长期战略方向的外延发展机会，以加快成长，提高公司综合竞争力。
本次交易是公司根据上述发展战略进行的战略布局。本次交易完成后，上市公司将进一步扩展电源管理业务，进一步完善产品布局，符合上市公司的发展战略。
2、本次交易不存在不当市值管理行为
本次交易双方同属于集成电路设计行业，本次交易为典型的产业并购，具备产业基础和商业合理性，不存在“跨界收购”等市值管理行为。
3、本次交易相关主体的减持情况
本次交易披露后，公司持股 5%以上股东、董事 FENG YING 存在股份减持情形，具体如下：
姓名职务减持日期减持股数（股）减持方式
FENG YING 董事、高级管理人员 2023/11/24 44000 大宗交易
FENG YING 董事、高级管理人员 2023/11/27 16000 大宗交易FENG YING 已就上述股票交易事项出具承诺：“本人于自查期间买卖上市公司股票系本人基于对证券市场公开信息独立判断进而做出的投资决策，属于个人投资行为，
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与本次交易无任何关联；本人自查期间买入或卖出上市公司股票均不存在利用任何上市公司本次交易内幕信息的情况。”除以上情形外，上市公司持股5%以上股东及全体董事、监事、高级管理人员在本次交易停牌前6个月（即2022年11月27日-2023年5月29日）至本摘要披露日不存在股份减持情形或者大比例减持计划。
上市公司持股5%以上股东及全体董事、监事、高级管理人员已出具《关于重组期间减持计划的承诺函》，详见本摘要“第一章本次交易概况”之“七、交易各方重要承诺”之“（一）上市公司及其持股5%以上股东、全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺”。
4、本次交易具备商业实质
业务层面，本次交易双方同属集成电路设计行业。本次交易完成后，双方能够在产品研发、客户资源等各方面产生协同效应，上市公司能够进一步拓展产品种类，完善战略布局，本次收购在业务上具备合理性和商业实质。
财务层面，依托于半导体行业的快速发展，及政策层面对半导体行业的支持，标的公司业务发展稳定，上市公司通过本次收购能够增加新的利润增长点，促进公司可持续发展，本次收购在财务上具备商业合理性和商业实质。
上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计、评估机构对标的公司进行审计、评估，确保拟购买资产定价公允、公平、合理。上市公司独立董事亦对本次交易发表独立意见，董事会已对评估合理性以及定价公允性等进行分析。本次交易不存在利益输送的情形。
5、本次交易符合国家产业政策导向
上市公司与标的公司同属集成电路设计行业。集成电路产业作为国家经济发展的支柱产业之一，国家给予了高度重视和大力支持。为推进集成电路产业发展，增强产业创新能力和国际竞争力，进一步促进国民经济持续、快速、健康发展，我国今年以来推进了一系列支持和鼓励集成电路产业发展的政策，为集成电路产业的发展营造了良好的政策环境。
2021年3月13日，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四五规划和2035
41思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（摘要）（修订稿）年远景目标纲要》里提出了：瞄准集成电路等前沿领域，实施一批具有前瞻性、战略性的国家重大科技项目。培育先进制造业集群，推动集成电路等产业创新发展。
本次交易符合国家产业政策的政策导向，有助于增强集成电路行业进一步发展，不违反国家产业政策。
二、本次交易方案调整
（一）重组方案调整的基本情况
2023年6月9日，公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》等相关议案，并于同日披露了《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及相关公告。
由于公司拟调整交易对方（减少艾育林、增加芯动能投资及宁波益慧）、同时变
更交易对价支付方式，构成方案重大调整。公司于2024年1月22日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了第一次调整后的交易方案，并披露了《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及相关公告。
草案披露后，经上市公司与艾育林协商，拟新增收购艾育林持有的创芯微
14.7426%股份。公司于2024年2月6日召开第三届董事会第二十七次会议，审议通
过了第二次调整后的交易方案。本次交易方案的调整情况汇总如下：
调整内容调整前第一次方案调整后第二次方案调整后标的资产
创芯微95.6587%股份创芯微85.2574%股份创芯微100.00%股份范围
杨小华、白青刚、顾成标、杨小华、白青刚、艾育
朱袁正、创芯信息、创芯科林、顾成标、朱袁正、
杨小华、白青刚、艾育林、
技、创芯技术、东莞勤合、创芯信息、创芯科技、
顾成标、朱袁正、创芯信
深创投、红土一号、宁波芯创芯技术、东莞勤合、
息、创芯科技、创芯技术、
可智、盛宇投资、南京俱深创投、红土一号、宁
调整交易东莞勤合、深创投、红土一
成、苏州华业、创东方投波芯可智、盛宇投资、
对方号、宁波芯可智、盛宇投
资、龙岗金腾、芯动能投南京俱成、苏州华业、
资、南京俱成、苏州华业、
资、宁波益慧18名交易对创东方投资、龙岗金
创东方投资、龙岗金腾17
方（较调整前减少艾育林、腾、芯动能投资、宁波名交易对方增加芯动能投资及宁波益益慧19名交易对方（较
慧）第一次方案调整后增加
42思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（摘要）（修订稿）艾育林）定价基准第三届董事会第十七次会议第三届董事会第二十五次会第三届董事会第二十七日决议公告日议决议公告日次会议决议公告日调整交易发行可转换公司债券及支付发行可转换公司债券及对价支付发行股份及支付现金现金支付现金方式
具体调整如下：
1、第一次交易方案调整
（1）标的资产范围调整
调整前：
标的资产范围为：创芯微95.6587%股份。
调整后：
标的资产范围为：创芯微85.2574%股份。
本次交易方案调整相较于前一次方案减少收购创芯微10.4013%股份。
（2）调整交易对方
调整前：
交易对方为杨小华、白青刚、艾育林、顾成标、朱袁正、创芯信息、创芯科技、
创芯技术、东莞勤合、深创投、红土一号、宁波芯可智、盛宇投资、南京俱成、苏州
华业、创东方投资、龙岗金腾17名交易对方。
调整后：
因芯动能投资、宁波益慧加入本次交易，艾育林退出本次交易，交易对方为杨小华、白青刚、顾成标、朱袁正、创芯信息、创芯科技、创芯技术、东莞勤合、深创投、
红土一号、宁波芯可智、盛宇投资、南京俱成、苏州华业、创东方投资、龙岗金腾、
芯动能投资、宁波益慧18名交易对方。
（3）定价基准日的调整
调整前：
前次方案发行股份的定价基准日为第三届董事会第十七次会议决议公告日，发行股份价格不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的股票交易
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均价之一的80%，即182.76元/股。
调整后：
本次方案发行可转换公司债券的定价基准日为第三届董事会第二十五次会议决议公告日，发行可转换公司债券的初始转股价格为158元/股，不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的股票交易均价之一的80%。
（4）调整交易对价支付方式
调整前：
前次方案为公司发行股份及支付现金向交易对方购买其持有的标的公司95.6587%股份，并发行股份募集配套资金。
调整后：
本次方案为公司发行可转换公司债券及支付现金向交易对方购买其持有的标的公
司85.2574%股份，并发行股份募集配套资金。
2、第二次交易方案调整
（1）标的资产范围调整
调整前：
标的资产范围为：创芯微85.2574%股份。
调整后：
标的资产范围为：创芯微100.00%股份。
第二次方案调整后相较于第一次方案调整后新增收购创芯微14.7426%股份。
（2）调整交易对方
调整前：
第一次方案调整后，交易对方为杨小华、白青刚、顾成标、朱袁正、创芯信息、创芯科技、创芯技术、东莞勤合、深创投、红土一号、宁波芯可智、盛宇投资、南京
俱成、苏州华业、创东方投资、龙岗金腾、芯动能投资、宁波益慧18名交易对方。
调整后：
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因艾育林加入本次交易，第二次方案调整后交易对方为杨小华、白青刚、艾育林、顾成标、朱袁正、创芯信息、创芯科技、创芯技术、东莞勤合、深创投、红土一号、
宁波芯可智、盛宇投资、南京俱成、苏州华业、创东方投资、龙岗金腾、芯动能投资、宁波益慧19名交易对方。
（3）定价基准日的调整
调整前：
第一次方案调整后，公司发行可转换公司债券的定价基准日为第三届董事会第二
十五次会议决议公告日，发行可转换公司债券的初始转股价格为158元/股，不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的股票交易均价之一的80%。
调整后：
第二次方案调整后，公司发行可转换公司债券的定价基准日为第三届董事会第二
十七次会议决议公告日，发行可转换公司债券的初始转股价格为158元/股，不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的股票交易均价之一的80%。
（二）上述两次交易方案调整构成重大方案调整
1、相关法律法规情况中国证监会2023年2月17日发布的《第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》中对是否构成对重
组方案的重大调整进行了明确：
“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2、拟调整
交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同
时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均
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不超过百分之二十；2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”
2、上述两次交易方案调整构成重大方案调整
2024年1月22日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了第一次调整后的交易方案，根据《第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等规定，第一次交易方案调整涉及新增交易对方，构成重组方案的重大调整。
2024年2月6日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了第二次调整后的方案，根据《第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等规定，第二次交易方案调整也涉及新增交易对方，构成重组方案的重大调整。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概况
本次交易方案包括发行可转换公司债券及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。
1、发行可转换公司债券及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行可转换公司债券以及支付现金的方式购买其分别持有的创芯
微100.00%股权。本次交易完成后，创芯微将成为上市公司的全资子公司。
中联评估以2023年9月30日为评估基准日，分别采用了收益法和市场法对创芯微进行了评估，并选取市场法评估结果作为标的资产的最终评估结果。
根据中联评估《资产评估报告》（中联评报字[2024]第153号），截至评估基准日2023年9月30日，在持续经营前提下，创芯微100%股权的评估值为106624.04万元。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，确定标的公司创芯微100.00%
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股权的最终交易价格为106000.00万元。
上市公司以发行可转换公司债券及支付现金相结合的方式向杨小华等19名交易对
方支付对价，其中杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术5名交易对方获得的对价中18868.62万元以现金方式支付，剩余38338.95万元以可转换公司债券的方式支付，其余交易对方均以现金对价支付。根据交易双方协商结果，本次交易中，公司结合交易谈判情况、交易对方初始取得成本等因素，对交易对方所持标的公司股权采取差异化定价。上市公司向杨小华等19名交易对方发行可转换公司债券及支付现金的比例安排明细如下：
单位：万元标的公司支付方式序向该交易对方交易对方号可转换公司出资金额出资比例现金对价支付总对价债券对价
1杨小华592.2115.79%2754.2111016.8313771.04
2白青刚270.977.23%1260.205040.796300.99
3创芯信息1228.5532.76%11427.3117140.9628568.27
4创芯科技206.755.51%1923.072884.614807.68
5创芯技术161.684.31%1503.832255.753759.58
6顾成标113.163.02%4888.37-4888.37
7东莞勤合71.561.91%3091.60-3091.60
8深创投66.181.76%2858.82-2858.82
9红土一号60.111.60%2596.96-2596.96
10宁波芯可智57.251.53%2473.30-2473.30
11盛宇投资57.251.53%2473.30-2473.30
12朱袁正48.501.29%2095.01-2095.01
13南京俱成28.630.76%1236.63-1236.63
14苏州华业28.630.76%1236.63-1236.63
15创东方投资28.630.76%1236.63-1236.63
16龙岗金腾14.310.38%618.33-618.33
17芯动能投资143.133.82%6183.20-6183.20
18宁波益慧19.670.52%849.68-849.68
19艾育林552.8514.74%16953.97-16953.97
合计3750.00100.00%67661.0538338.95106000.00
本次交易中针对不同的交易对方涉及的差异化定价具体情况如下：
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单位：万元对应创芯微序
涉及的交易对方100%股权合计持股比例相应交易对价号估值
杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科
187201.2865.60%57207.57
技、创芯技术
2艾育林115000.0014.74%16953.97
3其他交易对方162000.0019.65%31838.46
合计100.00%106000.00
截至评估基准日，创芯微100.00%股权评估值为106624.04万元，经交易各方协商标的公司全部股权的交易作价确定为106000.00万元。其中杨小华、白青刚、创芯信息、创芯技术、创芯科技（即标的公司管理团队股东）合计交易对价为57207.57万元，对应创芯微100.00%股东权益价值为87201.28万元，艾育林交易对价为
16953.97万元，对应创芯微100.00%股东权益价值为115000.00万元，其余交易对
方合计交易对价为31838.46万元，对应创芯微100.00%股东权益价值为162000.00万元，所有交易对方合计交易对价为106000.00万元。
标的公司管理团队认同上市公司的业务发展战略及本次交易完成后标的公司与上
市公司在产品品类、技术积累及客户资源等多方面的协同效应。本次交易前，标的公司财务投资人的投资估值较高且财务投资人多为市场知名投资机构或个人，经过交易各方的多轮沟通谈判，最终形成以下作价安排：在标的公司100.00%股权交易作价不超过100.00%股权评估值的前提下，财务投资人参考相关增资协议约定的回购条款利率、以100.00%股权估值为162000.00万元确定交易作价，艾育林根据各方协商的结果以100.00%股权估值为115000.00万元确定交易作价，财务投资人、艾育林的差异化作价和评估值之间的差额由标的公司管理团队股东让渡，进而确定标的公司管理团队股东获得的交易作价对应标的公司100.00%股权估值为87201.28万元，标的公司管理团队股东将通过持有上市公司向其发行的可转换公司债券（或可转换公司债券转股形成的股票）、推动协同效应落地等方式助力上市公司长远发展、获取其相应的回报。
本次交易的差异化定价综合考虑不同交易对方初始投资成本等因素，由交易各方自主协商确定，差异化定价系交易对方之间的利益调整，上市公司支付对价总额对应的标的公司100.00%股权作价不超过标的公司100.00%股权评估值，不会损害上市公司及中小股东的利益。
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2、发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过35名特定对象发行股票募集配套资金，募集资金金额不超过38338.00万元。本次募集资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。最终发行数量将在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
本次配套融资以本次购买资产的成功实施为前提，但本次购买资产不以本次配套融资的成功实施为前提，本次配套融资最终成功与否不影响本次购买资产的实施。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用，具体用途如下：
单位：万元序号项目名称拟投入募集资金金额占募集配套资金比例
1支付本次交易的现金对价及中介机构费用38338.00100%
合计38338.00100%
在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
（二）发行可转换公司债券及支付现金购买资产的具体方案根据上市公司与交易对方签署的《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》，上市公司拟通过发行可转换公司债券以及支付现金的方式购买其分别持有的创芯微100.00%股权。本次交易完成后，创芯微将成为上市公司的全资子公司。
1、发行可转换公司债券的种类、面值和上市地点
本次发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公司 A 股股票的公司债券，每张面值为100.00元，按面值发行，上市地点为上海证券交易所科创板。
2、可转换公司债券的发行方式和发行对象
本次可转换公司债券的发行方式为向特定对象发行，发行对象为杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术。
3、定价基准日、定价原则及初始转股价格
本次发行的可转换公司债券初始转股价格的定价基准日为上市公司第三届董事会
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第二十七次会议决议公告日。经交易各方协商一致，初始转股价格为158元/股，不低
于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。最终初始转股价格尚须经上交所审核同意并经中国证监会同意注册。
在本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格所参考的定价基准日至到期日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格将作相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价格，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为配股率，A为配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价格。
4、发行可转换公司债券数量
本次发行可转换公司债券的数量计算公式为：本次发行的可转换公司债券数量=可
转换公司债券支付本次交易对价金额/100，如计算的发行可转换公司债券数量不为整
数的应向下调整为整数（单位精确至1张）向相关交易对方发行。依据上述公式计算的发行可转换公司债券数量精确至张，发行数量不足一张的，交易对方放弃相关权利。
上市公司向交易对方合计发行的可转换公司债券数量为3833893张，具体如下：
序号交易对方可转换公司债券对价金额（万元）发行数量（张）
1杨小华11016.831101682
2白青刚5040.79504079
3创芯信息17140.961714096
4创芯科技2884.61288461
5创芯技术2255.75225575
合计38338.953833893
最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。
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5、债券期限
本次向特定对象发行可转换公司债券的存续期限为自发行之日起4年，且不得短于业绩承诺期结束后六个月。
6、可转换公司债券的利率及还本付息
本次向特定对象发行可转换公司债券的票面利率为0.01%/年（单利）。
本次向特定对象发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
付息债权登记日为付息日的前一交易日，上市公司将在付息日之后的五个交易日内支付利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成上市公司股票的可转换公司债券，上市公司无需向其原持有人支付利息。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
8、转股价格向上修正条款
在本次向特定对象发行的可转换公司债券的存续期间，如上市公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价均不低于当期转股价格的150%时，上市公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交上市公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格为当期转股价格的130%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
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9、转股数量
本次向特定对象发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q 的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，上市公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。
10、可转换公司债券的赎回
本次向特定对象发行的可转换公司债券，不得在限售期限内进行回售和赎回，不得在相应年度的业绩补偿义务履行完毕前进行回售和赎回。
（1）到期赎回
若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）赎回到期未转股的可转换公司债券。
（2）有条件赎回
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足1000万元时，在符合相关法律法规规定的前提下，上市公司有权提出按照债券面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
11、有条件强制转股
在本次向特定对象发行的可转换公司债券转股期限内，如上市公司股票连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的125%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将本次发行的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为上市公司普通股股票。
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若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
12、转股股份的来源
本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司新发行的股份及/或上市公
司因回购股份形成的库存股（如有）。
13、担保事项及评级事项
本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。
14、限售期安排
（1）杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术因本次交易取得的上市公司可转换公司债券自本次向特定对象发行可转换公司债券结束之日起12个月之内不得转让，该等可转换公司债券转股取得的股份，自本次向特定对象发行可转换公司债券结束之日起18个月内不得转让；但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的回购行为）。
（2）在满足上述法定限售期的同时，根据《业绩承诺及补偿协议》约定，杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术各方通过本次交易取得的可转换公司债券及
该等可转换公司债券转股取得的股份解锁安排如下：
对于杨小华、白青刚而言，其通过本次交易取得的可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份，自可转换公司债券发行之日起至业绩承诺期（即2024年度、
2025年度及2026年度，下同）届满经上市公司委托的符合《证券法》规定的会计师
事务所就标的公司业绩承诺实现情况、资产减值情况出具专项报告之日或者有关利润
补偿义务、减值补偿义务（如有）实施完毕之日（以二者较晚发生之日为准）期间内不得转让。
对于创芯信息、创芯科技、创芯技术而言，其通过本次交易取得的可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份：
*业绩承诺期前二年内（即2024年度、2025年度），在会计师事务所就标的公司业绩承诺实现情况出具专项报告后，根据标的公司实现的净利润情况，创芯信息、
53思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（摘要）（修订稿）创芯科技、创芯技术各方当期可解除锁定的可转换公司债券数量=（其通过本次交易应获得的交易对价总额×标的公司截至当期累计实现净利润数÷业绩承诺期内承诺净利润总和-已支付的现金对价）/100-截至当期已解除锁定的可转换公司债券数量。
按照上述公式计算的当期可解锁的可转换公司债券数量小于0时，按0取值，即当期可转换公司债券不解锁，不足1张部分，累计到下一年度解锁。
且业绩承诺期届满前，创芯信息、创芯科技、创芯技术累计可解除锁定的可转换公司债券数量不超过其因本次交易而获得的可转换公司债券数量的1/2。
*业绩承诺期届满后，在标的公司实现承诺净利润且标的公司未发生减值，或者创芯信息、创芯科技、创芯技术履行完毕业绩补偿义务及减值补偿义务后，创芯信息、创芯科技、创芯技术累计可解除锁定的可转换公司债券数量不超过其因本次交易而获得的可转换公司债券数量的100%（包含创芯信息、创芯科技、创芯技术因履行业绩补偿义务及减值补偿义务而已补偿可转换公司债券数量）。
*创芯信息、创芯科技、创芯技术通过本次交易取得的可转换公司债券转为股票后的限售期及解锁安排亦应遵守上述约定。
（3）本次交易完成后，杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术基于本
次交易取得的可转换公司债券转股后的股份而享有的公司派送红股、转增股本等股份亦应遵守上述限售期及解锁安排。
（4）如上述限售期及解锁安排与中国证监会及上海证券交易所的监管意见不符的，杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术将根据中国证监会及上海证券交易所的监管意见相应调整限售期承诺。
15、转股年度股利归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
16、受托管理事项
上市公司将根据相关法律法规适时聘请本次交易购买资产发行的可转换公司债券
的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订债券受托管理协议。
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债券受托管理协议主要内容包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险
防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定。
投资者认购或持有本次发行可转债视作同意债券受托管理协议、公司可转换公司
债券持有人会议规则及《重组报告书》中其他有关公司、债券持有人权利义务的相关约定。
17、债券持有人会议相关事项
（1）可转换公司债券持有人的权利
*依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
*按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本金与利息；
*根据《重组报告书》约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票；
*根据《重组报告书》约定的条件行使回售权（如有）；
*依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；
*依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
*法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转换公司债券持有人的义务
*遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；
*依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
*遵守债券持有人会议形成的有效决议；
*除法律、法规规定及《重组报告书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
*法律、行政法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。
（3）债券持有人会议的权限范围
*当公司提出变更《重组报告书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决
55思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（摘要）（修订稿）议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《重组报告书》中的赎回或回售条款（如有）等；
*当公司未能按期支付本次可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
*当公司减资（因员工持股计划、股权激励回购股份或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
*当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
*当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
*在法律规定许可的范围内对公司可转换公司债券持有人会议规则的修改作出决议；
*对变更、解聘债券受托管理人作出决议；
*法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（4）债券持有人会议的召开情形
在本次发行的可转换公司债券存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形之一的，应召集债券持有人会议：
*公司拟变更《重组报告书》的约定；
*拟修订公司可转换公司债券持有人会议规则；
*拟变更、解聘债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；
*公司不能按期支付本次可转换公司债券的本息；
*公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
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*公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
*保证人、担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化；
*公司、单独或合计持有当期未偿还的可转换公司债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；
*公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
*公司提出债务重组方案的；
*发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
*根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及公司可转换公司债券持
有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（5）下列机构或人士可以通过书面方式提议召开债券持有人会议
*债券受托管理人；
*公司董事会；
*单独或合计持有当期未偿还的可转换公司债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
*相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
18、违约责任及争议解决机制
（1）构成可转债违约的情形
*本次可转债到期、加速清偿（如适用）或回购（如适用）时，上市公司未能偿付到期应付本金；
*上市公司未能偿付本次可转债的到期利息；
*上市公司不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺，且将对上市公司履行本次可转债的还本付息义务产生实质或重大影响，在经债券受托管理人书面通知，或经单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面通知，该违约仍未得到纠正；
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*在本次可转债存续期内，上市公司发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；
*任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致上市公司在受托管理协议或本次可转债项下义务的履行变得不合法；
*上市公司信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的；
*其他对本次可转债的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。
（2）违约责任的承担方式
上述违约事件发生时，上市公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照《重组报告书》的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本
金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因上市公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
（3）争议解决机制本次可转换公司债券发行适用中国法律并依其解释。
本次可转换公司债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照受托管理协议、债券持有人会议规则等规定，向有管辖权的人民法院提起诉讼。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本次可转债发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。
19、过渡期损益安排
本次交易所涉全部标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有；本次交易所
涉全部标的资产在过渡期内产生的亏损部分，由杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术中的每一方按照《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》签署日其各自持有的标的公司注册资本占其合计持有的标的公司注册资本的比例以现金方式向标的公司补足。
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（三）募集配套资金具体方案
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所科创板。
2、定价基准日、定价原则及发行价格
本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
3、发行对象
上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金。
4、发行规模及发行数量
上市公司拟募集配套资金总金额不超过38338.00万元，用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用，未超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。最终发行数量将在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
5、锁定期安排
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起
6个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股
本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
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如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
6、滚存未分配利润安排
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。
7、募集配套资金的用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用，具体用途如下：
单位：万元序号项目名称拟投入募集资金金额占募集配套资金比例
1支付本次交易的现金对价及中介机构费用38338.00100%
合计38338.00100%
在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
上市公司本次募集配套资金不涉及标的资产在建项目建设，无需取得相关部门审批。
四、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次交易中思瑞浦拟购买创芯微100.00%股权。根据思瑞浦、创芯微经审计的
2022年度财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元项目上市公司标的公司比例
资产总额与交易额孰高415131.79106000.0025.53%
营业收入178335.3918194.9110.20%
资产净额与交易额孰高378567.20106000.0028.00%
注：（1）根据《重组管理办法》的相关规定，创芯微资产总额、资产净额以本次交易价格
106000.00万元作为计算指标，创芯微的营业收入取自其已经审计的2022年度合并财务报表。
（2）思瑞浦的资产总额、资产净额、营业收入取自其经审计的2022年度财务报表。
根据上述计算结果，本次交易相关指标占比均未超过50%，按照《重组管理办法》
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第12条的规定，累计计算相关交易的成交金额后，其占上市公司净资产的比重不超过
50%，从而不构成重大资产重组。
本次交易涉及发行可转换公司债券购买资产，需要经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。
（二）本次交易不构成关联交易本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产的交易对方在交易前与上市公司及
其关联方之间不存在关联关系，发行可转换公司债券及支付现金购买资产完成后无交易对方持有上市公司股份超过5%。根据上交所《科创板股票上市规则》的规定，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市及判断依据
本次交易前36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，上市公
司的第一大股东均为华芯创投，无控股股东和实际控制人，本次交易不会导致上市公
司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
五、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前上市公司致力打造成一家模拟与嵌入式处理器的芯片公司，产品以信号链和电源模拟芯片为主，并逐渐融合嵌入式处理器，提供全方面的解决方案，应用范围涵盖信息通讯、工业控制、监控安防、医疗健康、仪器仪表、新能源与汽车等众多领域。标的公司是一家专注于高精度、低功耗电池管理及高效率、高密度电源管理芯片研发和销售的集成电路设计公司，经过多年深耕及创新，已形成了完整的产品矩阵和应用领域，产品主要应用于消费电子领域。本次交易后，上市公司将与标的公司在现有的产品品类、客户资源和销售渠道等方面形成积极的互补关系，借助彼此积累的研发实力和优势地位，实现业务上的有效整合，满足客户多元化需求，扩大公司整体销售规模，增强市场竞争力。
本次交易前后上市公司的主营业务范围不会发生变化，公司持续经营能力得以提升，上市公司不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况。
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（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响根据经普华永道对上市公司备考合并财务报表出具的《备考审阅报告》（普华永道中天阅字（2024）第0005号），以及上市公司本次交易前最近一年审计报告、最近一期的合并财务报表，本次交易完成前后，上市公司的主要财务数据对比情况如下：
2023年9月30日/2023年1-9月2022年12月31日/2022年
项目交易前备考数变动交易前备考数变动
总资产（万元）406005.47513564.2126.49%415131.79524231.0026.28%归属于母公司股东的
378825.32380985.420.57%378567.20381452.730.76%
所有者权益（万元）
营业收入（万元）81319.3899832.2022.77%178335.39196530.3010.20%归属于母公司所有者
1630.44244.02-85.03%26680.7424426.16-8.45%
净利润（万元）基本每股收益（元/减少减少
0.140.022.232.04
股）0.120.19稀释每股收益（元/减少减少
0.140.022.222.04
股）0.120.18
如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、收入规模等将增加，归属于母公司股东的所有者权益无明显变化，净利润及基本每股收益有所降低，主要原因系标的公司无形资产评估增值部分摊销以及本次交易发行的可转换公司债券产生财务费用所致。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前上市公司总股本为132601444股，上市公司股权结构较为分散，无控股股东和实际控制人。
根据标的资产交易作价测算，本次交易完成后（不考虑可转换公司债券持有人转股、配套融资），上市公司的股权结构变化情况如下：
重组前重组后股东名称持股数量持股数量股比股比
（股）（股）
上海华芯创业投资企业2211397516.68%2211397516.68%
ZHIXU ZHOU 9988648 7.53% 9988648 7.53%苏州金樱创业投资合伙企业（有
99207127.48%99207127.48%
限合伙)
FENG YING 9360361 7.06% 9360361 7.06%
招商银行股份有限公司-银河创
64329074.85%64329074.85%
新成长混合型证券投资基金
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重组前重组后股东名称持股数量持股数量股比股比
（股）（股）
招商银行股份有限公司-华夏上
证科创板50成份交易型开放式58851824.44%58851824.44%指数证券投资基金
哈勃科技创业投资有限公司58090664.38%58090664.38%
苏州安固创业投资有限公司48723873.67%48723873.67%
交通银行股份有限公司-万家行
业优选混合型证券投资基金40000003.02%40000003.02%
(LOF)嘉兴棣萼芯泽企业管理合伙企业
32584162.46%32584162.46%
(有限合伙)
其他股东5095979038.43%5095979038.43%
合计132601444100.00%132601444100.00%
注：表中列示的本次交易前股东持股情况引自上市公司2024年1月30日股东名册。
在不考虑配套融资的情况下，假设本次交易中以标的资产作价认购的可转换公司债券持有人将所持有的该等可转换公司债券以初始转股价格转换为上市公司股票后，上市公司的股权结构变化情况如下：
重组前重组后股东名称持股数量持股数量股比股比
（股）（股）
上海华芯创业投资企业2211397516.68%2211397516.38%
ZHIXU ZHOU 9988648 7.53% 9988648 7.40%苏州金樱创业投资合伙企业（有
99207127.48%99207127.35%
限合伙)
FENG YING 9360361 7.06% 9360361 6.93%
招商银行股份有限公司-银河创
64329074.85%64329074.76%
新成长混合型证券投资基金
招商银行股份有限公司-华夏上
证科创板50成份交易型开放式58851824.44%58851824.36%指数证券投资基金
哈勃科技创业投资有限公司58090664.38%58090664.30%
苏州安固创业投资有限公司48723873.67%48723873.61%
交通银行股份有限公司-万家行
业优选混合型证券投资基金40000003.02%40000002.96%
(LOF)嘉兴棣萼芯泽企业管理合伙企业
32584162.46%32584162.41%
(有限合伙)
杨小华--6972670.52%
白青刚--3190370.24%
63思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（摘要）（修订稿）
重组前重组后股东名称持股数量持股数量股比股比
（股）（股）
创芯信息--10848700.81%
创芯科技--1825700.14%
创芯技术--1427680.11%
其他股东5095979038.43%5095979037.74%
合计132601444100.00%135027956100.00%
注：表中列示的本次交易前股东持股情况引自上市公司2024年1月30日股东名册，交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至整数股。
本次交易前后，上市公司均无实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行可转换公司债券数量和实际转股数量确定。
六、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
截至本草案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
1、2023年6月9日，上市公司第三届董事会第十七次会议审议通过本次交易预案；
2、2024年1月22日，上市公司第三届董事会第二十五次会议审议通过第一次方
案变更后的交易方案；
3、2024年2月6日，上市公司第三届董事会第二十七次会议审议通过本次交易方案；
4、交易对方已通过内部决策程序。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本草案签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、标的公司整体由股份有限公司变更为有限公司（如需）；
3、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会予以注册；
64思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（摘要）（修订稿）
4、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
七、交易各方重要承诺
（一）上市公司及其持股5%以上股东、全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺
1、上市公司及其全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺
承诺方承诺事项承诺的主要内容一、本人/本公司不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组（2023年修订）》
第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即本人/本关于不存在不
上市公司及公司及本人/本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交得参与任何上
其董事、监易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资市公司重大资
事、高级管产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司产重组情形的理人员法机关依法追究刑事责任的情形。
说明
二、本人/本公司及本人/本公司控制的机构不存在违规泄露本次交
易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
三、若违反上述承诺，本人/本公司愿意依法承担法律责任。
本人保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问
等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、
准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或
原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和关于所提供信说明的事实均与所发生的事实一致。
董事、监息真实性、准本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披事、高级管确性和完整性露的合同、协议、安排或其他事项。
理人员的声明与承诺根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券监函督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
本人承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准
确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于
65思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（摘要）（修订稿）
承诺方承诺事项承诺的主要内容收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信
息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服
务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完
整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致
和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该关于所提供信
等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实
息真实性、准均与所发生的事实一致。
上市公司确性和完整性
本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未的声明与承诺
披露的合同、协议、安排或其他事项。
函
根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
本公司承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准
确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规
范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。
2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；最近三十六个月内，不董事、监关于无违法违
存在受到刑事处罚的情形，也不存在因违反证券法律、行政法规、规章事、高级管规情形的承诺受到中国证券监督管理委员会的行政处罚的情形；最近十二个月内不存理人员函在受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查；亦不存在尚
未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件及行政处罚的情形。
3、最近三十六个月内，本人诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分等失信情况。
4、本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本公司不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易等）正被司
关于无违法违法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查
上市公司规情形的承诺的情形；最近三十六个月内，本公司不存在因违反法律、行政法规、规函章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行
66思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（摘要）（修订稿）
承诺方承诺事项承诺的主要内容政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
2、最近三十六个月内，本公司诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个月内，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。
3、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误
导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上市公司董截至本承诺函出具之日，本人无任何减持上市公司股份的计划。
事、监事、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，如本人根据自身高级管理人
关于重组期间实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督员（除减持计划的承管理委员会、上海证券交易所之相关规定及时履行信息披露义务和其他
ZHIXU诺函相应的程序。
ZHOU 、
若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本FENG人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。
YING）
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制
关于填补被摊定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
上市公司董
薄即期回报相5、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，事、高级管关措施的承诺促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施理人员函的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委
员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
7、如本人违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人将依据届时法律法规承担相应的法律责任（若有）。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》以及本公司内部相关制度的要求，筹划本次交易期间，本公司已就本次交易事宜制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施。现本公司就本次交易采取的保密措施及保密制度情况具体说明如下：
1、与交易对方接触时，本公司及交易对方采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知情人范围，并及时签署保密协议；
2、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能的缩小知悉本次
关于本次交易交易相关敏感信息的人员范围；
采取的保密措
上市公司3、本公司多次督导提示内幕信息知情人员承担保密义务和责任，施及保密制度
在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露该等信息，不得利用内幕信息的说明买卖或者建议他人买卖相关股票；
4、本公司按照有关规定，对内幕信息知情人进行及时登记，并编
制了交易进程备忘录，经相关人员签字确认。
综上，本公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，并及时与相关方签订了保密协议，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。
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承诺方承诺事项承诺的主要内容
1、在不对上市公司及其他股东的利益构成不利影响的前提下，本
人及本人控制的其他企业将尽量避免和减少与上市公司及其控制的企业之间的关联交易。
2、本次交易完成后，就本人及本人控制的企业与上市公司之间的
关联交易确有必要时，本人及本人控制的企业保证遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。
3、本人保证本人及本人控制的企业将不通过与上市公司之间的关
上市公司董关于规范和减联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务，或事、高级管少关联交易的干涉上市公司在资产、业务、财务、人员、机构等方面的独立性，保证理人员承诺函不会利用关联交易促使上市公司股东大会、董事会、监事会、管理层等机构或人员作出可能损害上市公司及其股东合法权益的决定或行为。
4、本人保证将按照法律法规、规范性文件和公司章程的规定，在
审议涉及与上市公司之间的关联交易时，切实遵守上市公司董事会、股东大会进行关联交易表决时的回避程序，严格遵守公司关于关联交易的决策制度，确保不损害公司利益。
本承诺函在本人作为公司董事、监事或高级管理人员期间持续有效。如本人违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则本人将根据相关规定相应调整上述承诺。
本公司承诺不存在以下不得向特定对象发行股份及可转换公司债券
的情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准
则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意
见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未关于不存在不消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
得向特定对象3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证券监督管
发行股份及可理委员会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
上市公司
转换公司债券4、本公司或者现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被的情形的承诺司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立函案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或
者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重
大违法行为；
7、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本
息的事实，仍处于继续状态；
8、违反《中华人民共和国证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
2、上市公司5%以上股东作出的重要承诺
承诺方承诺事项承诺的主要内容
华芯创投、关于所提供信本人/本企业保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和
ZHIXUZHO 息真实性、准完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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承诺方承诺事项承诺的主要内容
U 、金 樱投确性和完整性 本人/本企业已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及
资、的声明与承诺财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需
FENGYING 函 的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均
与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、
印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
本人/本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
根据本次交易的进程，本人/本企业将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
本人/本企业承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真
实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证
券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本人/本企业不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易等）正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近三十六个月内，本人/本企业不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；
也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法关于无违法违行为。
规情形的承诺
2、最近三十六个月内，本人/本企业诚信情况良好，不存在重大失
函信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个月内，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。
3、本人/本企业在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记
载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
本次交易完成后，本人/本企业将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定及上市公司章程等，平等行使股东权关于保持上市利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在公司独立性的人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本人/本企业及本人/本企业
承诺函控制或施加重大影响的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。
本人/本企业保证严格履行上述承诺，如出现因本人/本企业及本人/
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承诺方承诺事项承诺的主要内容本企业控制或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致上市公司
的权益受到损害的情况，本人/本企业将依法承担相应的赔偿责任。
1、截至本承诺函出具之日，本人/本企业及本人/本企业控制的企
业没有直接或间接从事与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的业务与经营活动。
2、本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的企业不会
直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜
在竞争关系的业务与经营活动。凡本人/本企业及本人/本企业控制的企业将来可能获得任何与上市公司及其控制的企业存在直接或间接竞争
的业务机会，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将无条件放弃可能关于避免同业发生同业竞争的业务，或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业竞争的承诺函务注入上市公司。
3、本人/本企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本人/本
企业签署即对本人/本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本人/本企业作为公司持股5%以上的股东期间持续有效，不可撤销。
4、本人/本企业保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如本人/本
企业或本人/本企业直接或间接控制的其他企业因违反相关承诺并因此
给上市公司或投资人造成损失的，本人/本企业将承担相应的法律责任，并承担相应的损失赔偿责任。
1、在不对上市公司及其他股东的利益构成不利影响的前提下，本
人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将尽量避免和减少与上市公司及其控制的企业之间的关联交易。
2、本次交易完成后，就本人/本企业及本人/本企业控制的企业与
上市公司之间的关联交易确有必要时，本人/本企业及本人/本企业控制的企业保证遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。
3、本人/本企业保证本人/本企业及本人/本企业控制的企业将不通
过与上市公司之间的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承关于规范和减
担任何不正当的义务，或干涉上市公司在资产、业务、财务、人员、少关联交易的
机构等方面的独立性，保证不会利用关联交易促使上市公司股东大承诺函
会、董事会、监事会、管理层等机构或人员作出可能损害上市公司及其股东合法权益的决定或行为。
4、本人/本企业保证将按照法律法规、规范性文件和公司章程的规定，在审议涉及与上市公司之间的关联交易时，切实遵守上市公司董事会、股东大会进行关联交易表决时的回避程序，严格遵守公司关于关联交易的决策制度，确保不损害公司利益。
本承诺函在本人/本企业作为上市公司持股5%以上的股东期间持续有效。如本人/本企业违反上述承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则本人/本企业将根据相关规定相应调整上述承诺。
1、本人/本企业及本企业董事、监事、高级管理人员、本企业的股关于不存在不东/合伙人、实际控制人及前述主体控制的机构均不存在《上市公司监得参与任何上管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第市公司重大资十二条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被产重组情形的立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何说明上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司
70思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（摘要）（修订稿）
承诺方承诺事项承诺的主要内容法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。”
2、本人/本企业、本企业的控股股东/合伙人、实际控制人、本企
业的董事、监事及高级管理人员不存在违规泄露本次交易的相关内幕
信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本人/本企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、本人/本企业、本企业的控股股东/合伙人、实际控制人、本企
业的董事、监事及高级管理人员若违反上述承诺，将依法承担法律责任。
本企业作为上市公司第一大股东、承诺人，本企业原则性同意本次交易。
本企业作出相关承诺如下：
1、在本次交易实施完成前，上市公司签署的所有协议或合同，上
市公司的章程、内部管理制度文件不存在阻碍本次交易的限制性条关于上市公司款；
华芯创投本次交易的原2、除非事先得到上市公司的书面同意，本企业及相关知情人保证则性意见采取必要措施对本次交易所涉及的资料和信息严格保密；
3、若本次交易成功，本企业作为上市公司的第一大股东，须合法
行使股东权利，在股东权利范围内促使上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面与本企业及本企业控制的企业保持独立。
本承诺函自签署之日对本企业具有法律约束力，本企业愿意承担违反上述承诺所产生的一切法律责任。
本人/本企业作为上市公司持股5%以上股东、承诺人，原则性同意本次交易。
本人/本企业作出相关承诺如下：
1、在本次交易实施完成前，上市公司签署的所有协议或合同，上
市公司的章程、内部管理制度文件不存在阻碍本次交易的限制性条
ZHIXUZHO 款；
关于上市公司
U 、金 樱投 2、除非事先得到上市公司的书面同意，本人/本企业及相关知情人本次交易的原
资、保证采取必要措施对本次交易所涉及的资料和信息严格保密；
则性意见
FENGYING 3、若本次交易成功，本人/本企业作为上市公司持股 5%以上股东，须合法行使股东权利，在股东权利范围内促使上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面与本企业及本企业控制的企业保持独立。
本承诺函自签署之日对本人/本企业具有法律约束力，本人/本企业愿意承担违反上述承诺所产生的一切法律责任。
1、本企业承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
关于填补被摊2、自本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管薄即期回报相理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本华芯创投
关措施的承诺承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本企业函承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
3、如本企业违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股东造
成损失的，本企业将依据届时法律规定承担相应法律责任（若有）。
鉴于本企业已于2023年9月15日出具《承诺函》，承诺本企业关于重组期间所持上市公司首次公开发行前取得的股份自限售股解禁之日起6个月
华芯创投减持计划的承内（即自2023年9月20日限售期满之日起至2024年3月20日），诺函本企业不通过集中竞价及大宗交易方式减持所持有的公司股份，也不会要求公司回购该等股份。截至本承诺函出具之日，本企业无任何减
71思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（摘要）（修订稿）
承诺方承诺事项承诺的主要内容持上市股份的计划。
自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，在严格遵守上述《承诺函》要求的前提下，如本企业根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所之相关规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。
若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本企业将依据届时法律法规承担赔偿责任。
截至本承诺函出具之日，本人/本企业所持上市公司股票尚在本人/本企业自愿承诺延长的锁定期期限内，因此本人/本企业无任何减持上市股份的计划。
关于重组期间自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人/本企业自ZHIXUZHO
减持计划的承愿承诺延长的锁定期届满后，如本人/本企业根据自身实际需要或市场U、金樱投资
诺函变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所之相关规定履行信息披露义务和其他相应的程序。
若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人/本企业将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。
截至本承诺函出具之日，本人无任何减持上市公司股份的计划。
自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，如本人根据自关于重组期间身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券FENG YING 减持计划的承监督管理委员会、上海证券交易所之相关规定及时履行信息披露义务诺函和其他相应的程序。
若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。
（二）交易对方作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺的主要内容
1、截至本承诺函出具之日，除持有创芯微股份外，本人/本企业及
本人/本企业控制的企业、与本人关系密切的家庭成员及其控制的企业没有直接或间接从事与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的业务与经营活动。
2、本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的企业不会
直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在
竞争关系的业务与经营活动。若本人/本企业及本人/本企业控制的企业将来可能获得任何与上市公司及其控制的企业存在直接或间接竞争的业
杨小华、创芯关于避免同务机会，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将无条件放弃可能发生信息、创芯科业竞争的承同业竞争的业务，或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入技、创芯技术诺函上市公司。
3、本人/本企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对
本人/本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任。本承诺在业绩承诺期间内、本人在上市公司及其控制的企业任职期间以及离职后的2年内持续有效，不可撤销。
4、本人/本企业保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如本人/本
企业或本人/本企业直接或间接控制的其他企业因违反相关承诺并因此
给上市公司或投资人造成损失的，本人/本企业将承担相应的法律责任，并承担相应的损失赔偿责任。
杨小华、白青关于规范非1、截至本承诺签署日，本人/本企业及本人/本企业的关联方不存刚、创芯信经营性资金在违规占用创芯微及其子公司资金的情况，不存在对创芯微及其子公司息、创芯科占用事项的非经营性资金占用的情况。
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承诺方承诺事项承诺的主要内容
技、创芯技术承诺函2、本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业的关联方将继续规范非经营性资金占用事项，未来不以任何形式非经营性占用创芯微及其子公司资金。
3、如违反上述承诺，本人/本企业愿意承担由此产生的全部责任充
分赔偿或补偿由此给上市公司或投资人造成的所有直接或间接损失。
本人/本企业通过本次交易获得的可转换公司债券及可转换公司债
关于业绩补券转股形成的股票，优先用于履行业绩补偿承诺，不得转让、赠与、设偿保障措施定质押、股票收益权转让或其他权利限制等方式处置本人/本企业于本
的承诺函次交易过程中取得的、处于锁定期内或未解锁的上市公司可转换公司债券及可转换公司债券转股形成的股票。
1、本人及本人控制的机构均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案关于不存在侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产不得参与任重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上何上市公司述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效重大资产重之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。”组情形的承2、本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内
诺幕信息进行内幕交易的情形，且本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、本人若违反上述承诺，将依法承担法律责任。
本人向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等
专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资料、信息均真
实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、
材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。
本人关于本次交易所提供的信息和申请文件不存在虚假记载、误导
杨小华、白青性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供的信息存在虚假记载、刚、顾成标、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担相应朱袁正、艾育的法律责任。
林本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
关于所提供
根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证监会信息真实
和上交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信性、准确性
息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
和完整性的
本人承诺将及时向上市公司提供本次交易相关必要信息，并保证为承诺函
本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因违反上述承诺而给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。
如本次交易所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份或债券（如有，下同），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和证券账户
提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份
信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关
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承诺方承诺事项承诺的主要内容股份或债券。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份或债券自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本人最近五年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者受到证券交易所纪律处分的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
2、本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存
在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
关于无违法
3、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的重大诉
违规情形的
讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查承诺函或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、截至本承诺函签署日，本人及本人控制的机构均不存在因涉嫌
重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月内不存在被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定中任何不得参与上市公司重大资产重组情形。
1、本人及本人直接或间接控制的企业（如有）将采取必要措施尽
量避免和减少与上市公司及其下属企业之间发生的关联交易。
2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，
将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理的关于减少和市场价格与上市公司及其下属企业进行交易，促使上市公司依据有关法规范关联交律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务。
易的承诺3、保证不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何
方式挪用、侵占上市公司及其下属企业的资金、利润、资产及其他资源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东的合法权益。
4、如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业不会利用上市公
司可转换公司债券持有人或转股后上市公司股东的身份影响上市公司独
立性和合法利益，在业务、资产、机构、人员和财务上与上市公司保持关于保障上
五分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性市公司独立
的相关规定，不违规利用上市公司为本人或本人控制的企业提供担保，性的承诺
不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益；
2、如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
1、截至本承诺函出具之日，本人合法拥有标的资产的全部权益，
包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，在本次交易关于所持标实施完毕之前，非经上市公司同意，本人保证不在标的资产上设置质押顾成标、朱袁的资产权利等任何第三方权利。
正完整性、合2、本人取得标的公司股份已经支付完毕全部投资价款及/或股权转
法性的承诺让款、不存在虚报或抽逃注册资本的情形，本人取得标的公司股份涉及的历次股权变更均符合中国法律要求，真实、有效，不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。
3、本人拟转让的标的资产的权属清晰，不存在尚未了结或可预见
的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等标的资产
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承诺方承诺事项承诺的主要内容
的过户或者转移不存在本公司内部决策障碍或实质性法律障碍，同时，本人保证此种状况持续至标的资产登记至上市公司名下。
4、除本人已经披露的各方于2021年12月签订的《关于深圳市创芯微微电子有限公司之增资合同书》及其补充协议、2022年7月签订
的《关于深圳市创芯微微电子有限公司之增资合同书》及其补充协议、
《公司章程》外，本人持有的标的资产不存在禁止转让、限制转让的安排。
5、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本人将审慎尽
职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。
6、本人承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权属变更。
7、如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上
市公司或者投资者造成损失的，本公司/企业将依法承担赔偿责任。
1、截至本承诺函出具之日，本人合法拥有标的资产的全部权益，
包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，本人保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利。
2、本人取得标的公司股份已经支付完毕全部投资价款及/或股权
转让款、不存在虚报或抽逃注册资本的情形，本人取得标的公司股份涉及的历次股权变更均符合中国法律要求，真实、有效，不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。
关于所持标
3、本人拟转让的标的资产的权属清晰，不存在尚未了结或可预见
的资产权利
艾育林的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等标的资完整性、合产的过户或者转移不存在本公司内部决策障碍或实质性法律障碍，同法性的承诺时，本人保证此种状况持续至标的资产登记至上市公司名下。
4、本人持有的标的资产不存在禁止转让、限制转让的安排。
5、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本人将审慎尽
职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。
6、本人承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权属变更。
7、如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上
市公司或者投资者造成损失的，本公司/企业将依法承担赔偿责任。
1、截至本承诺函出具之日，本人合法拥有标的资产的全部权益，
包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，在本次交易关于所持标
实施完毕之前，非经上市公司同意，本人保证不在标的资产上设置质押杨小华、白青的资产权利等任何第三方权利。
刚完整性、合2、本人取得标的公司股份已经支付完毕全部投资价款及/或股权转法性的承诺
让款、不存在虚报或抽逃注册资本的情形，本人取得标的公司股份涉及的历次股权变更均符合中国法律要求，真实、有效，不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。
3、本人拟转让的标的资产的权属清晰，不存在尚未了结或可预见
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承诺方承诺事项承诺的主要内容
的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等标的资产的过户或者转移不存在本公司内部决策障碍或实质性法律障碍，同时，本人保证此种状况持续至标的资产登记至上市公司名下。
4、除本人已经披露的各方于2021年12月签订的《关于深圳市创芯微微电子有限公司之增资合同书》及其补充协议、2022年7月签订
的《关于深圳市创芯微微电子有限公司之增资合同书》《关于深圳市创芯微微电子有限公司之股权转让合同》及其补充协议、《公司章程》以
及《公司法》的限制性规定外，本人持有的标的资产不存在禁止转让、限制转让的安排。
5、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本人将审慎尽
职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。
6、本人承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权属变更。
7、如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上
市公司或者投资者造成损失的，本公司/企业将依法承担赔偿责任。
1、本人因本次交易取得的上市公司可转换公司债券，则自该等可
转换公司债券发行结束之日起12个月内不得转让；该等可转换公司债
券转股形成的股份，则自该等可转换公司债券发行结束之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的回购行为）。
2、本人通过本次交易取得的可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份，自可转换公司债券发行之日起至业绩承诺期（即关于本次交2024年度、2025年度及2026年度）届满经上市公司委托的符合《证券易取得可转法》规定的会计师事务所就目标公司业绩承诺实现情况、资产减值情况
换公司债券出具专项报告之日或者有关利润补偿义务、减值补偿义务（如有）实施
锁定的承诺完毕之日（以二者较晚发生之日为准）期间内不得转让。
函3、上述限售期内，本人通过本次交易所取得的可转换公司债券及该等可转换公司债券转股形成的股份及其因上市公司送股、转增股本等
原因增加的部分，均应遵守上述股份限售安排。
4、上述限售期届满后，该等可转换公司债券及该等可转换公司债
券转股形成的股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。
若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。
1、本公司/企业因本次交易取得的上市公司可转换公司债券，则自
该等可转换公司债券发行结束之日起12个月内不得转让；该等可转换
公司债券转股形成的股份，则自该等可转换公司债券发行结束之日起
18个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限
关于本次交（包括但不限于因业绩补偿而发生的回购行为）。
创芯信息、创易取得可转2、本公司/企业通过本次交易取得的可转换公司债券及该等可转换
芯科技、创芯换公司债券公司债券转股取得的股份：
技术锁定的承诺(1)业绩承诺期前二年内（即2024年度、2025年度），在会计师函事务所就目标公司业绩承诺实现情况出具专项报告后，根据目标公司实现的净利润情况，本公司/企业当期可解除锁定的可转换公司债券数量=（本公司/企业通过本次交易应获得的交易对价总额×目标公司截至当期累计实现净利润数÷业绩承诺期内承诺净利润总和-已支付的现金对
价）/100-截至当期已解除锁定的可转换公司债券数量。
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承诺方承诺事项承诺的主要内容
按照上述公式计算的当期可解锁的可转换公司债券数量小于0时，按0取值，即当期可转换公司债券不解锁，不足1张部分，累计到下一年度解锁。
且业绩承诺期届满前，本公司/企业累计可解除锁定的可转换公司债券数量不超过其因本次交易而获得的可转换公司债券数量的1/2。
(2)业绩承诺期届满后，在目标公司实现承诺净利润且目标公司未
发生减值，或者本公司/企业履行完毕业绩补偿义务及减值补偿义务后，本公司/企业累计可解除锁定的可转换公司债券数量不超过本公司/企业因本次交易而获得的可转换公司债券数量的100%（包含本公司/企业因履行业绩补偿义务及减值补偿义务而已补偿可转换公司债券数量）。
(3)本公司/企业通过本次交易取得的可转换公司债券转为股票后的限售期及解锁安排亦应遵守上述约定。
3、上述限售期内，本公司/企业通过本次交易所取得的可转换公司
债券及该等可转换公司债券转股形成的股份及其因上市公司送股、转增
股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份限售安排。
4、上述限售期届满后，该等可转换公司债券及该等可转换公司债
券转股形成的股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。
若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。
本公司/企业向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财
务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资料、信
息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的
文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。
本公司/企业关于本次交易所提供的信息和申请文件不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供的信息存在虚东莞勤合、深假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司/企创投、红土一业将依法承担相应的法律责任。
号、宁波芯可本公司/企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披智、盛宇投关于所提供露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
资、南京俱信息真实根据本次交易的进程，本公司/企业将依照法律、法规、规章、中成、苏州华性、准确性国证监会和上交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续业、创东方投和完整性的提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
资、龙岗金声明与承诺本公司/企业承诺将及时向上市公司提供本次交易相关必要信息，腾、芯动能投函并保证为本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，保证不存在虚假资、宁波益记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因违反上述承诺而给上市公司或者慧、创芯信投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。
息、创芯科如本次交易所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
技、创芯技术漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份或债券（如有，下同），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和证券账户
提交上市公司董事会，由董事会代本公司/企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机
构报送本公司/企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券
77思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（摘要）（修订稿）
承诺方承诺事项承诺的主要内容登记结算机构直接锁定相关股份或债券。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/企业承诺锁定股份或债券自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、截至本承诺函出具之日，本公司/企业合法拥有标的资产的全部权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他
第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，在本
次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，本公司/企业保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利。
2、本公司/企业取得标的公司股份已经支付完毕全部投资价款及/
或股权转让款、不存在虚报或抽逃注册资本的情形，本公司/企业取得标的公司股份涉及的历次股权变更均符合中国法律要求，真实、有效，不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。
3、本公司/企业拟转让的标的资产的权属清晰，不存在尚未了结或
可预见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等标的资产的过户或者转移不存在本公司内部决策障碍或实质性法律障碍，关于所持标同时，本公司/企业保证此种状况持续至标的资产登记至上市公司名的资产权利下。
完整性、合4、除本公司/企业已经披露的各方于2022年7月签订的《关于深法性的承诺圳市创芯微微电子有限公司之增资合同书》及/或《关于深圳市创芯微函微电子有限公司之股权转让合同》约定的“未经公司/实际控制人/主要管理者书面许可，投资方不得将其持有的公司股权全部或部分转让给公司竞争对手”条款外，本公司/企业持有的标的资产不存在禁止转让、限制转让的安排。
5、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本公司/企业将
审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。
6、本公司/企业承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权属变更。
7、如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上
市公司或者投资者造成损失的，本公司/企业将依法承担赔偿责任。
1、本公司/企业及本公司/企业的直接或间接控制的企业（如有）
将采取必要措施尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间发生的关联交易。
2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，
将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理的关于减少和
市场价格与上市公司及其下属企业进行交易，促使上市公司依据有关法规范关联交
律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务。
易的承诺
3、保证不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何
方式挪用、侵占上市公司及其下属企业的资金、利润、资产及其他资源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东的合法权益。
4、如违反上述承诺，本公司/企业将依法承担相应的法律责任。
1、本次交易完成后，本公司/企业及本公司/企业控制的其他企业
关于保障上不会利用上市公司可转换公司债券持有人或转股后上市公司股东的身份市公司独立
影响上市公司独立性和合法利益，在业务、资产、机构、人员和财务上性的承诺
与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于
78思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（摘要）（修订稿）
承诺方承诺事项承诺的主要内容
上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本人或本人控制的企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益；
2、如违反上述承诺，本公司/企业将依法承担相应的法律责任。
1、本公司/企业及本公司/企业董事、监事、高级管理人员（如适用）、本公司/企业的控股股东/合伙人、实际控制人及前述主体控制的机构均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处关于不存在
罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政不得参与任处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得何上市公司参与任何上市公司的重大资产重组。”重大资产重
2、本公司/企业、本公司/企业的控股股东/合伙人、实际控制人、组情形的说
本公司/企业的董事、监事及高级管理人员（如适用）不存在违规泄露明
本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本公司/企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、本公司/企业、本公司/企业的控股股东/合伙人、实际控制人、本公司/企业的董事、监事及高级管理人员（如适用）若违反上述承诺，将依法承担法律责任。
1、本公司/企业及本公司/企业董事、主要管理人员（如适用）最近五年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者受到证券交易所纪律处分的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
2、本公司/企业及本公司/企业董事、主要管理人员（如适用）最
近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
关于无违法3、截至本承诺函签署日，本公司/企业及本公司/企业董事、主要违规情形的管理人员（如适用）不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政
承诺函处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、截至本承诺函签署日，本公司/企业，本公司/企业的控股股
东、实际控制人及其控制的机构，及本公司/企业董事、主要管理人员（如适用）均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或
者立案侦查，最近36个月内不存在被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定中任何不得参与上市公司重大资产重组情形。
（三）标的公司及其董监高作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺的主要内容关于不存在1、本公司及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号不得参与任——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情创芯微何上市公司形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案重大资产重侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产组情形的说重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上
79思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（摘要）（修订稿）
承诺方承诺事项承诺的主要内容明述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。”
2、本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内
幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本公司/企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、若违反上述承诺，本公司愿意依法承担法律责任。
1、本人及本人控制的机构均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案关于不存在侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产不得参与任
创芯微董事、重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上何上市公司
监事、高级管述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效重大资产重理人员之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。”组情形的说
2、本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内
明
幕信息进行内幕交易的情形，且本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担法律责任。
本公司及其子公司、董事、监事、高级管理人员已向上市公司及为
本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供
了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、
资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供
的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需关于所提供的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实信息真实一致。
创芯微性、准确性本公司及子公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当和完整性的披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
承诺函根据本次交易的进程，本公司及其子公司、董事、监事、高级管理人员将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交
易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
本公司承诺并保证本次交易所提供的信息和文件的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问
等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、
准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或
原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，关于所提供并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和
创芯微董事、信息真实说明的事实均与所发生的事实一致。
监事、高级管性、准确性本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披理人员和完整性的露的合同、协议、安排或其他事项。
承诺函根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
本人承诺并保证本次交易所提供的信息和文件的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别
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承诺方承诺事项承诺的主要内容和连带的法律责任。
1、本公司最近五年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者受到证券交易所纪律处分的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼关于无违法或仲裁。
创芯微违规情形的
2、本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，
承诺函不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
3、截至本承诺函签署日，本公司不存在尚未了结或可预见的重大
诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规
范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。
2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
正被中国证监会立案调查的情形；最近三十六个月内，不存在受到刑事创芯微董事、关于无违法
处罚的情形，也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监监事、高级管违规情形的会的行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责理人员承诺函的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查；亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件及行政处罚的情形。
3、最近三十六个月内，本人诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分等失信情况。
4、本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
八、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性
（一）业绩承诺设置具有合理性
本次交易，业绩承诺方承诺标的公司2024年度、2025年度和2026年度净利润合计不低于22000万元。前述净利润的计算，以公司委托的符合《证券法》相关规定的会计师事务所审计的标的公司合并报表剔除因实施股权激励所涉及股份支付费用影响的归属于母公司股东的净利润为准。
本次交易的业绩承诺以中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2024]第
153号）及相关评估说明中所载明净利润数据为依据做出。标的公司未来业绩预测时
已充分考虑标的公司所在行业现状与发展前景、标的公司的业务情况和历史年度资产、
财务分析和调整情况，符合标的公司未来发展预期及行业趋势，具体如下：
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1、本次交易的业绩承诺符合我国大力发展集成电路行业的产业政策及国家战略
集成电路产业是信息产业的核心，是引领新一轮科技革命和产业变革的关键力量。
近年来密集出台了多项支持政策，包括《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》《国家集成电路产业发展推进纲要》《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》等。除上述各项鼓励政策，国家也站在国家战略高度对产业发展提出顶层规划，自上而下地从研发项目支持、产业投资、人才补贴等方面进行多角度、全方位的扶持，促进集成电路产业的发展。国家的政策支持为行业创造了良好的政策环境和投融资环境，为集成电路行业发展带来了良好的发展机遇，并在促进行业发展的同时加速产业的转移进程，国内集成电路行业已进入长期快速增长通道。
2、下游新兴产业快速发展、市场空间广阔
模拟集成电路作为半导体的重要分类之一，模拟集成电路的应用范围广阔，消费电子产品与工业级电子产品的技术更替令模拟集成电路在过去十年持续增长。根据 ICinsights 预测，全球模拟产品市场 2021 至 2026 年的年复合增长率预计将达 7.4%。
目前，半导体产业已进入继个人电脑和智能手机后的下一个发展周期，其最主要的变革力量源自于 5G 通信、物联网、智能制造、汽车电子等新应用的兴起。根据 IBS报告，新应用将驱动半导体市场增长至2027年的7989亿美元。模拟集成电路作为这些新应用中不可或缺的组成部分，伴随新应用市场的持续旺盛，其景气程度有望保持螺旋上升的状态，下游市场空间广阔。
3、贸易摩擦助推国产替代加速
根据海关总署统计数据，2022年中国集成电路进口额高达27662.74亿元，是中国进口金额最高的商品，超过原油、农产品和铁矿石的进口额，而同期中国集成电路出口额为10254.45亿元，贸易逆差17408.29亿元，集成电路国产替代空间巨大。与此同时，随着我国经济的发展以及贸易规模的扩大，参与国际贸易与全球竞争的广度与深度逐步加深，在集成电路等关键领域的贸易摩擦也进一步加剧。日益频繁的国际贸易摩擦对国产芯片的“自主、安全、可控”提出了迫切需求，加速了集成电路的国产替代进程，国内半导体供应链国产化进程不断加速。我国模拟芯片企业有望通过技术进步与自主创新，整合境内集成电路产业链资源，把握国产替代的历史机遇。
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4、标的公司经营情况回暖，市场占有率逐步提升
2022年度，行业普遍缺芯现象较2021年逐步缓解、客户下单回归理性，同时叠
加全球经济发展增速放缓以及国内经济面临需求回落等因素的影响，下游终端消费电子市场需求受到不同程度的抑制，整体行业增速有所放缓，2022 年及 2023 年 1-9 月 A股半导体行业上市公司净利润同比变动中位数分别为-14.54%及-38.65%，标的公司同行业可比公司2022年及2023年1-9月的净利润平均同比下滑37.29%及70.44%。
标的公司专注于模拟芯片中的电池管理和电源管理芯片开发，模拟芯片的设计依赖于研发经验的积累，标的公司经过多年研发创新，拥有数百种产品型号，可满足客户多元化的需求，2023年标的公司经营情况回暖，2023年1-9月营业收入及净利润已超过2022年度。
2023 年三季度以来，标的公司下游消费电子行业开始出现回暖迹象，据 IDC 数据，
2023年第三季度全球智能手机出货量同比增长0.25%至3.04亿部，实现自2021年第
三季度以来同比增速首次转正，环比增速达 13.41%。2023 年第三季度全球 PC 出货量同比下降6.9%，环比上升12.2%，连续两个季度环比上升，表明市场正逐步走出谷底。
未来随着国产芯片替代进程的不断推进，国内晶圆代工产能释放，代工价格企稳，标的公司市场品牌和规模效应初步突显的背景下，业绩承诺具有可实现性，未来随着标的公司业绩提升，将能够增强上市公司的盈利能力。
（二）业绩补偿的可实现性及履约保障措施
本次交易方案中已经设置较为充分的履约保障措施，能够较好地保护上市公司及中小股东利益，具体如下：
1、对于可转债对价及转股取得股份部分的履约保障
（1）交易对方杨小华、白青刚因本次交易取得的可转换公司债券及该等可转换公
司债券转股取得的股份，自可转换公司债券发行之日起至业绩承诺期届满经上市公司委托的符合《证券法》规定的会计师事务所就标的公司业绩承诺实现情况、资产减值
情况出具专项报告之日或者有关利润补偿义务、减值补偿义务（如有）实施完毕之日（以二者较晚发生之日为准）期间内不得转让。
（2）交易对方创芯信息、创芯科技、创芯技术因本次交易取得的可转换公司债券
83思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（摘要）（修订稿）及该等可转换公司债券转股取得的股份，业绩承诺期前二年内（即2024年度、2025年度），在会计师事务所就标的公司业绩承诺实现情况出具专项报告后，根据标的公司实现的净利润情况，创芯信息、创芯科技、创芯技术各方当期可解除锁定的可转换公司债券数量=（其通过本次交易应获得的交易对价总额×标的公司截至当期累计实现净利润数÷业绩承诺期内承诺净利润总和-已支付的现金对价）/100-截至当期已解除锁定的可转换公司债券数量。
按照上述公式计算的当期可解锁的可转换公司债券数量小于0时，按0取值，即当期可转换公司债券不解锁，不足1张部分，累计到下一年度解锁。
且业绩承诺期届满前，创芯信息、创芯科技、创芯技术累计可解除锁定的可转换公司债券数量不超过其因本次交易而获得的可转换公司债券数量的1/2。业绩承诺期届满后，在标的公司实现截至承诺净利润且标的公司未发生减值，或者创芯信息、创芯科技、创芯技术履行完毕业绩补偿义务及减值补偿义务后，创芯信息、创芯科技、创芯技术累计可解除锁定的可转换公司债券数量不超过其因本次交易而获得的可转换公司债券数量的100%（包含创芯信息、创芯科技、创芯技术因履行业绩补偿义务及减值补偿义务而已补偿可转换公司债券数量）。
（3）锁定期间不得设定质押、股票收益权转让等权利限制。
本次交易，业绩承诺方所获得可转换公司债券及相应转股的股份的限售安排能够较好地保障上市公司及中小股东的权益。
2、对于现金对价部分的履约保障
业绩承诺方未按协议约定的方式或期限履行补偿义务的，自逾期之日起至业绩承诺方履行完毕补偿义务之日，业绩承诺方应以逾期未补偿的金额为基数，按每日万分之三向上市公司支付滞纳金。
此外，针对业绩承诺方可能出现的违约情形，必要时上市公司将使用诉讼手段保证业绩补偿的实现。如果业绩承诺方逾期履行或拒绝履行补偿义务，上市公司将积极使用诉讼手段，保证业绩补偿的实现。
3、其他履约保障措施杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术签署的《发行可转换公司债券
84思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（摘要）（修订稿）及支付现金购买资产协议》中约定了“竞业禁止”条款，并确定了核心员工名单，具体内容如下：
杨小华、白青刚承诺在业绩承诺期届满后2年内及任职期间和离职后的2年内（孰晚），不得在标的公司以外直接或间接从事与标的公司相同或类似的业务，或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在除标的公司关联公司以外的
其他与标的公司有竞争关系的公司任职，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于标的公司的商业机会；违反前述承诺的所获得的收益归标的公司所有，并需赔偿标的公司的全部损失，违反前述承诺的人员需分别赔偿因其各自违约行为而给标的公司造成的全部损失。
业绩承诺方承诺确保标的公司核心人员（包括不限于截至《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》签署日直接或间接持有标的公司股份超过0.5%的员工、标的公司各部门负责人、标的公司关键技术人员）应与标的公司签署并履行有效期覆盖
业绩承诺期的劳动合同，并与标的公司签署经上市公司认可的《竞业限制协议》。
上述关于“竞业禁止”条款的约定，保证了标的公司核心人员的稳定性，有利于标的公司在行业内保持技术领先和人才优势。
综上，本次交易中交易对方具备履约能力，且交易方案中已经设置较为充分的履约保障措施，能够较好地保护上市公司及中小股东利益。
85思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（摘要）（本页无正文，为《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（摘要）（修订稿）》之签章
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