新天科技:董事会提名委员会议事规则（2024年2月）

新天科技股份有限公司
董事会提名委员会议事规则
（2024年2月）
第一章总则
第一条为规范新天科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本议事规则。
第二条董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责并
报告工作，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并提出建议。
第二章人员组成
第三条董事会提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。
第四条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持提名委员会工作。主任委员在委员内选举并报请董事会批准产生。
第六条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务或委员为独立董事的不再具备《公司章程》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
等法律法规所规定的独立性或任职条件，自动失去委员资格，并由董事会根据上
述第三至第五条规定补足委员人数。
1第三章职责权限
第七条提名委员会主要行使下列职权：
（一）根据公司经营活动、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二）拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序；
（三）遴选合格的董事和高级管理人员人选及其任职资格；
（四）对董事人选和高级管理人选进行审核并就提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员向董事会提出建议；
（五）董事会授权的其他事宜。
第八条董事会应充分尊重提名委员会关于董事候选人及高级管理人员人
选提名的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的董事候选人及经理层人选予以搁置。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四章会议的召开与通知
第九条提名委员会会议根据工作需要召开，并于会议召开前三日通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席会议时可委托其它一名委员主持。
第十条提名委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
2第五章决策程序
第十一条提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司
实际情况，研究公司董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十二条董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高
级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在公司、控股（参股）公司内部以及人才市场等广泛搜
寻董事、经理人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前1个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第六章议事规则
第十三条提名委员会每年至少召开一次会议，除紧急事项外，应于会议召
开前五天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十四条提名委员会会议应由二分之一以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
3第十五条提名委员会会议表决方式为举手表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十六条提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十七条如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十八条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、公司章程及本议事规则的规定。
第十九条提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。决议的书面文件和会议记录作为公司档案由公司保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第二十一条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第七章附则
第二十二条本细则自董事会决议通过之日起执行。
第二十三条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十四条本细则解释权归属公司董事会。
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