晋控电力:晋控电力董事会议事规则

晋能控股山西电力股份有限公司
董事会议事规则
第一条宗旨
为规范晋能控股山西电力股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的提案管理、议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《晋能控股山西电力股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，制订本规则。
第二条机构与职责董事会秘书负责处理董事会日常事务及其信息披露义务，并负责董事会印章的使用及其保管。
第三条提案管理
公司董事会议（预）案的提案管理实行多层次审核制度，涉及公司各部门、各全资及控股公司，统一归口于公司资本运营部（以下简称“资本部”）管理。公司所有拟提交董事会讨论的提案应先提交公司资本部登记备案。
提案申请部门应填报《公司董事会提案审批表》（详见附件一），详细列明提案部门、申请时间、议案名称及内容等基本情况，经申请部门负责人、部门主管领导签字确认后，与提案相关材料一同提交公司资本部。
第四条定期会议董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
第五条定期会议的提议程序
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第六条临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时。第七条临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司《章程》规定的董事会职权范
围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第八条会议的召集和主持董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第九条会议通知召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分
别提前十日和五日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十条会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十一条会议通知的变更董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变
更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十二条会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的
最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼
任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十三条亲自出席和委托出席董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第十四条关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和
表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十五条会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到
传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十六条会议审议程序会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十七条发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理
和其他高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关
人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第十八条会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，表决方式为举手表决或投票表决或签字表决。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第十九条表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表或相关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时
限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十条回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：（一）《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）公司《章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第二十一条决议的形成
除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和公司《章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。董事会根据公司《章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十二条不得越权
董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第二十三条关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第二十四条提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十五条暂缓表决二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提
案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十六条会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第二十七条会议记录董事会秘书应当对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言
要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十八条会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第二十九条董事签字与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。
第三十条决议公告董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十一条决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十二条会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决
票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记
录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年。
第三十三条附则
（一）在本规则中，“以上”包括本数。
（二）本规则未尽事宜、与国有有关法律、法规、部门规章以及《公司章程》的规定不一致的，依照国有有关
法律、法规、部门规章以及《公司章程》的规定执行。
（三）本规则由董事会制定并负责解释，自公司股东大会批准之日起生效。附件1提交公司董事会议案审批单董事长意见董事会秘书意见分管领导意见年月日年月日年月日
提交部门（单位）负责人签字党委会召开情况标题
内容摘要（议案附后）事项内容
备注：各部门（单位）提交公司董事会研究的事项，需召开公司党委会研究后填写此会签单，经分管领导、董事会秘书会签、副董事长签字同意上会后，交回资本部。附件2公司董事会提案内容规范要求实施细则
第一条本规则中所称提案包括但不限于以下类型：
（一）银行贷款类；
（二）对外担保类；
（三）关联交易类；
（四）资产交易类；
（五）对外投资类；
（六）委托理财类；
（七）人事任免类；
（八）公司生产经营计划类；
（九）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》等规定的须由公司董事会审议的其它提案。
第二条提交董事会的提案内容，应提供详备资料及详细说明，详细说明包括但不限于下列因素：
（一）提案目的、意义
（二）提案内容介绍
（三）交易对方的信用及其与上市公司的关联关系；（四）可行性和合规性；
（五）作价依据和作价方法；
（六）经济效益测算；
（七）该事项对公司持续发展的潜在影响等事宜；
（八）损益、风险及对策。
涉及投资、融资、担保、关联交易、资产交易等方面的提案，还应一并提交但不限于意向书、协议、项目可行性分析报告、评估报告、审计报告（如有）等公司要求的其它资料。同时，还应满足本规定第十八条至第二十二条规定的特殊要求。
第三条银行贷款类提案内容及提交材料包括但不限
于：
（一）贷款申请报告，内容包括但不限于：
1.主要财务指标：最近一期经审计的公司资产总额、净
资产、负债总额、资产负债率等；
2.对本次申请贷款的简要介绍：如债权人名称、金额、贷款期限、利率等；
3.对资金用途的说明：本次申请的银行贷款的用途。如
果是补充流动资金，应说明是否用来购买原材料，用于哪些工程等；如果是综合授信，应说明授信的品种及用途等；4.还款计划及还款保证措施，须说明公司的债务偿还能力等。
（二）公司最近一期财务报表；
（三）贷款合同样本；
（四）其它应提供的资料等；
第四条对外担保类提案内容及提交材料包括但不限
于：
（一）被担保人的基本情况，被担保人与公司的关系，担保的必要性，被担保人的主要财务指标；
（二）担保的主债务情况说明，包括债务类型、债务
金额、用途等；
（三）由公司为其提供担保的累计数额；
（四）担保类型及担保期限；
（五）担保协议的主要条款；
（六）被担保人对于担保债务的还款计划及还款资金来源的说明；
（七）反担保方案；
（八）关联方是否同意同比例担保的说明。
与担保相关的附件资料，包括：（一）被担保人的企业法人营业执照复印件；
（二）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；
（三）担保的主债务合同；
（四）债权人提供的担保合同文本；
（五）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（六）必须提交的其它资料。
第五条关联交易类提案内容及提交材料包括但不限
于：
（一）关联交易的情况：如交易双方、交易的类型、交易标的物的基本情况等；
（二）关联交易的必要性阐述（即无法避免进行关联交易的原因）；
（三）关联交易对方上一年度及最近一期的财务报告；
（四）有关交易标的的评估报告（如适用），作价依据；
（五）关联交易合同或协议的主要条款，关联交易的
公允性说明；（六）要求提交的其它材料。
第六条资产交易类提案内容及提交材料包括但不限
于：
（一）交易情况介绍：交易各方当事人名称、交易标
的名称、交易事项、购买或出售资产价格、协议签署日期等；
（二）交易标的基本情况：逐项列明购买或出售资产
的名称、类别、权属、所在地、出让方获得该项资产的时
间和方式、运营情况、该项资产的账面价值和评估价值等；交易对方及其他当事人的情况（如适用）；
（三）定价情况：主要说明成交价格及制定成交价格的依据。
（四）支付方式、支付方支付能力及款项回收的风险判断和说明；购买或出售资产的目的和对公司的影响；购
买或出售资产的原因、该项交易本身预计获得的损益及对公司财务状况和经营成果的影响。
第七条对外投资类提案内容及提交材料包括但不限
于：
（一）投资协议主体的基本情况：协议主体为法人或
其他机构的，说明包括但不限于：名称、企业类型、注册地、法定代表人、注册资本、经营范围、最近三年的主营业务等。协议主体为自然人的，说明包括但不限于：姓名、国籍或经常居住地、资金来源、履约能力及履约保证等；
（二）投资标的的基本情况：
1.设立公司的，包括但不限于：经营范围；主要投资
人或股东出资的方式，出资比例，如用现金出资的，说明资金来源；如用实物资产或无形资产出资的，说明资产的名称、账面值、评估值、资产运营情况、有关资产上是否
存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关
资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施；如用股权出资的，说明该股权对应公司的基本情况，包括但不限于：该股权对应公司的名称，最近三年的主营业务，最近一年或一期的资产总额、净资产、营业收入和净利润等财务数据（注明是否经过审计、审计机构及其是否具有证券从业资格），持有该公司股权的比例；
2.具体投资项目，包括但不限于：项目投资的主要内
容、各主要投资方的出资及其他义务、投资进度、项目建
设期、市场定位及可行性分析、项目分成以及需要履行的审批手续等。
（三）介绍对外投资合同的主要内容1.合同（包括附件）主要条款，包括但不限于：投资金额（占上市公司最近一期经审计净资产的比例）、认购股数（占投资标的总股本的比例）、投资方式（现金、股权、资产等）、出资期限或者分期出资的安排、上市公司
作为投资方的未来重大义务、履行期限、违约责任、争议
解决方式、合同生效条件和时间以及有效期。对外投资合同有任何形式的附加或者保留条款的，应当予以特别说明；
2.投资行为需经股东大会或者政府有关部门批准或备案的，应说明需履行的程序和进展情况；
3.涉及非现金方式出资的，应说明成交价格的制定依据；若成交价格与资产或股权的账面值或评估值差异较大的，应说明原因。
（四）说明对外投资对上市公司的影响对外投资的资金来源安排；对外投资对上市公司未来
财务状况和经营成果的影响，包括但不限于：预计从投资中获得的利益（含潜在利益）、投资行为完成后可能新增
的关联交易、同业竞争及相关解决措施的说明。
（五）对外投资风险及把控
分析判断对外投资项目的国家政策、产业政策及市场预测，揭示投资损益，预测未来收益，把控投资风险。