ST数源:关于公司为借款提供担保暨向关联方借款进展的公告

证券代码：000909 证券简称：ST 数源 公告编号：2024-009
数源科技股份有限公司
关于公司为借款提供担保暨向关联方借款进展的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、情况概述
数源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月10日召开2024年第一次临时股东大会、于2023年12月25日召开第八届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司向关联方借款暨关联交易的议案》，同意公司向控股股东西湖电子集团有限公司（以下简称“西湖电子集团”）借款，借款金额为人民币
3亿元，借款年利率不超过4.5%，借款期限1年，本次借款无需提供担保。
根据杭州市国资委相关文件要求，公司须对借款提供担保措施，故本次拟对借款事项增加担保措施，即公司以公司控股子公司杭州诚园置业有限公司（以下简称“诚园置业”）持有的部分房产向出借人西湖电子集团提供抵押担保。
本次担保事项已经公司第八届董事会第三十二次会议审议通过，议案表决时关联董事丁毅先生、左鹏飞先生回避表决。
本次事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次事项尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议，关联股东回避表决。
二、关联方基本情况
1、名称：西湖电子集团有限公司
2、成立日期：1995年09月18日
3、类型：有限责任公司（国有控股）
4、住所及办公地址：浙江省杭州市西湖区教工路一号
5、法定代表人：刘军
16、注册资本：贰亿陆仟陆佰万元整
7、产权及控制关系的方框图
杭州市人民政府杭州市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
杭州市国有资本投资运营有限公司浙江省财务开发有限责任公司
90%10%
100%西湖电子集团100%
杭州信息科技有限公司杭州西湖数源软件园有限公司
29.49%
9.67%数源科技4.35%
8、经营范围：制造、加工、安装：电视机、彩色显示器；服务：小型车停车服务。批发、零售、技术开发：汽车及汽车配件，视频产品，音响设备，数字电子计算机，电子计算机显示终端设备，家用电器，电话通信设备，移动通信系统及设备，电子元件，电子器件，广播电视配套设备，卫星广播电视设备，电子仪器仪表，自动化仪表系统，电子乐器，电源设备，机电设备，本集团公司成员厂生产所需的设备，原辅材料；服务：新能源技术、微电子技术的开发，物业管理，汽车租赁，汽车设备租赁；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；含下属分支机构经营范围；
其他无需报经审批的合法项目。
9、与上市公司的关联关系：公司控股股东。
10、非失信被执行人。
11、历史沿革、主要业务最近三年发展状况
西湖电子集团创立于1973年，是杭州市政府直属国有企业之一，以数字经济、科技园区、新能源新材料等为主业。近年来，西湖电子集团大力改革传统体制与业务架构，大胆探索新经济、新业态，加快产业转型升级步伐，已在 5G 产业、数字经济等方面实现快速突破，为企业持续发展增添了后劲。
212、最近一年又一期的主要财务数据
截至2022年12月31日，西湖电子集团经审计的总资产1015646.50万元，净资产296227.45万元；2022年，营业收入444363.20万元，归属于母公司所有者的净利润-62044.71万元。
截至2023年6月30日，西湖电子集团未经审计的总资产946105.18万元，净资产296205.35万元；2023年1-6月，营业收入182198.17万元，归属于母公司所有者的净利润1616.83万元。
三、抵押协议的主要内容
1、协议签署主体：
甲方（抵押权人/出借人）：西湖电子集团有限公司乙方（抵押人）：杭州诚园置业有限公司丙方（债务人）：数源科技股份有限公司
2、被担保主债权数额：人民币（大写）叁亿元（￥300000000.00）。
3、抵押财产：权属证书浙（2022）杭州市不动产权第0319052号中列明的
杭州市上城区数源科技大厦101室等。抵押权的效力及于抵押财产的从物、从权利、代位物、分离物、附合物、混合物、加工物及法律法规规定的其他财产和权利。
4、抵押担保范围包括主债权及其利息、违约金、损害赔偿金以及甲方为实现债权和担保权利所产生的全部费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、保全费、差旅费、律师费、执行费、公告费、保险费、评估费、拍卖费、保管费、鉴定费
等）以及其他所有应付合理费用。
上述协议目前尚未正式签署，具体以公司与相关方实际签订的正式协议或合同为准。
四、董事会意见
本次担保是公司为自身借款进行抵押担保，不存在损害上市公司和非关联股东利益的情形，亦不会对公司及交易对方经营成果、财务状况构成重大影响，董事会同意本次担保事项。
五、独立董事过半数同意意见
3公司独立董事于2024年2月7日召开第八届董事会独立董事第四次专门会议，以2票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司为借款提供担保暨向关联方借款进展的议案》。
六、备查文件
1、第八届董事会第三十二次会议决议；
2、第八届董事会独立董事第四次专门会议决议；
3、相关协议。
特此公告。
数源科技股份有限公司董事会
2024年2月8日
4