ST华铁:关于收到中国证券监督管理委员会广东监管局《行政处罚及市场禁入事先告知书》的公告

2022
证券代码：000976 证券简称：ST 华铁 公告编号：2024-010
广东华铁通达高铁装备股份有限公司
关于收到中国证券监督管理委员会广东监管局
《行政处罚及市场禁入事先告知书》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东华铁通达高铁装备股份有限公司（全文简称“公司”、“本公司”）及实际控制人宣瑞国先生于2023年7月12日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《立案告知书》（证监立案字0062023018号、0062023019号），因公司、实际控制人宣瑞国先生涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规的有关规定，中国证监会决定对公司及实际控制人宣瑞国先生进行立案调查。（详见公司于2023年7月13日刊登在《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cinfo.com.cn的2023-065公告）公司于2024年2月8日收到中国证监会广东监管局下发的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（广东证监处罚字[2024]2号，以下简称《告知书》），现将相关内容公告如下：
一、《告知书》主要内容
“广东华铁通达高铁装备股份有限公司（以下简称“华铁股份”），宣瑞国、张璇、王承卫、杨永林、石松山、韩文麟、姜炯、段颖、王颖、唐小明、明亮、梁伟超、2022
袁坚刚、初红权：
广东华铁通达高铁装备股份有限公司（以下简称“华铁股份”）、宣瑞国涉嫌信
息披露违法违规一案，已由我局调查完毕，我局依法拟对你们作出行政处罚并对宣瑞国采取市场禁入措施，现将我局拟对你们作出行政处罚并对宣瑞国采取市场禁入措施所根据的违法事实、理由和依据及你们享有的相关权利予以告知。
经查明，华铁股份、宣瑞国涉嫌信息披露违法违规的事实如下：
一、华铁股份2020年年度报告，2021年年度报告存在虚假记载
（一）2020年，2021年，华铁股份子公司青岛亚通达铁路设备制造有限公司（以下简称“亚通达制造”）通过与伊犁远音新能源技术有限公司（以下简称“伊犁远音”）、中科恒通（宁夏）新能源储能有限公司（以下简称“中科恒通”）分别签订
太阳能电池组件采购合同和销售合同的方式，开展虚假贸易，虚增收入、利润。2020年、2021年，华铁股份分别虚增营业收入171327433.93元、119512.192.15元，占当期报告披露营业收入的7.64%、6.01%；虚增利润总额19115044.59元、
19512194.35元，占当期报告披露利润总额的3.17%、3.39%，相关定期报告存在虚假记载。
（二）2015年，华铁股份收购Tong Dai Control( Hong Kong) Limited（以下简称“香港通达”）100%股权，从而间接持有青岛亚通达铁路设备有限公司（以下简称“亚通达设备”）、亚通达制造100%股权；2019年，华铁股份收购山东嘉泰交通设备有限公司（以下简称“山东嘉泰”）51%股权。上述收购行为形成相应资产组（下称“香港通达资产组和山东嘉泰资产组”）。2020年、2021年，华铁股份2022在对上述资产组实施商誉减值测试过程中，存在未结合香港通达资产组中相关公司业务实际情况作出合理经营预测，未考虑山东嘉泰开展的相关业务在实际执行中存在的不确定性，对项目落地的业务规模预测过于乐观等问题。2020年、2021年，华铁股份分别少计资产减值损失30649440.08元、109938468.61元，相关定期报告存在虚假记载。
二、华铁股份未按规定披露关联交易，2019年年度报告、2020年年度报告、
2021年年度报告、2022年年度报告存在重大遗漏
宣瑞国系华铁股份实际控制人，同时实际控制伊犁远音、中科恒通、青岛恒超机械有限公司、中科恒丰（北京）科技有限公司、北京纽瑞特科贸有限公司等5家公司，上述5家公司构成华铁股份的关联方。2019年至2022年，华铁股份及北京全通达发展科技有限公司（以下简称“北京全通达”）、亚通达设备、山东嘉泰等子公司与宣
瑞国控制的相关关联方发生资金往来。其中，2019年发生关联交易876706408.02元，占当期报告披露净资产的19.01%，其中流出到关联方459297158.44元，从关联方流入417409249.58元；2020年发生关联交易2924756011.06元，占当期报告披露净资产的56.62%，其中流出到关联方1403218978.44元，从关联方流入1521537032.65元；2021年发生关联交易7320873238.47元，占当期报告披露净资产的138.14%，其中流出到关联方3460226797.93元，从关联方流入
1521537032.65元；2022年发生关联交易7272536867.09元，占当期报告披
露净资产金额的232.53%，其中流出到关联方4070455757.09元，从关联方流入
3202081110元。
根据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称“2005年《证券法》”）2022第六十七条第一款和第二款第十二项，2019年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）第七十八条第一款、第二款、第七十九条、第八十条第一款和第二款第三项，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2017〕17号）第四十条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2021〕15
号）第五十四条的规定，并参照《深圳证券交易所股票上市规则》(2018年修订、2020年修订）第10.2.4条、《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）第6.3.6条
第二项的规定，上述关联交易事项属于应当及时披露的重大事件，并应当在定期报告中披露。华铁股份未按规定及时披露上述事项，也未在2019年年度报告、2020年年度报告、2021年年度报告中披露，未完整在2022年年度报告中披露，构成重大遗漏。
上述违法事实，有相关公司公告、相关银行账户资金流水、记账凭证及原始凭证、情况说明、询问笔录等证据证明。
我局认为，华铁股份上述行为涉嫌违反了2005年《证券法》第六十三条、第六十七条第一款和第二款第十二项，《证券法》第七十八条第一款、第二款和第八十条
第一款和第二款第三项的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款、《证券法》第一百九十七条第一款和第二款所述违法行为。
华铁股份涉案期间有关董事、监事、高级管理人员涉嫌违反了2005年《证券法》
第六十八条第三款、《证券法》第八十二条第三款的规定，构成2005年《证券法》
第一百九十三条第一款和《证券法》第一百九十七条第一款、第二款所述"直接负责
的主管人员和其他直接责任人员"。其中，宣瑞国作为华铁股份时任董事长、副董事长，是公司信息披露第一责任人，决策实施亚通达制造相关虚假业务且在商誉减值测2022试中隐瞒虚假业务，未对山东嘉泰资产组减值数据进行合理审核，组织实施关联交易事项且未按规定披露，签字保证华铁股份2019年年度报告、2020年年度报告、2021年年度报告、2022年年度报告的真实、准确、完整，是对上述信息披露违法行为直接负责的主管人员。张璇作为华铁股份时任副总经理、财务总监，北京全通达时任监事，山东嘉泰时任董事，在知悉亚通达制造相关业务虚假情况下组织签订合同、划转资金，在主导香港通达资产组减值测试时隐瞒相关业务虚假，未对山东嘉泰资产组减值数据进行合理审核，具体负责涉案关联交易事项合同签订、资金划转等操作，签字保证华铁股份2019年年度报告、2020年年度报告、2021年年度报告、2022年年度
报告的真实、准确、完整，是对上述信息披露违法行为直接负责的主管人员。
王承卫作为华铁股份时任副董事长、总经理，北京全通达时任董事长、亚通达设备时任董事、亚通达制造时任董事、山东嘉泰时任董事长和董事，未勤勉尽责，部分涉案期间负责公司或子公司全面生产经营管理，未采取有效措施审慎核查子公司业务状况，未审慎评估资产减值事项，签字保证华铁股份2019年年度报告、2020年年度报告、2021年年度报告、2022年年度报告的真实、准确、完整，是上述信息披露违法行为的其他直接责任人员。杨永林作为华铁股份时任董事、总经理，部分涉案期间负责公司全面生产经营管理，未勤勉尽责，未对亚通达制造等子公司保持必要的管控，未采取有效措施审慎核查子公司业务状况，未审慎评估资产减值事项，签字保证华铁股份2020年年度报告、2021年年度报告的真实、准确、完整，是相关定期报告存在虚假记载、重大遗漏信息披露违法行为的其他直接责任人员。
石松山作为华铁股份时任董事长、董事，亚通达设备时任董事长、董事，亚通达制造时任董事长、董事，未勤勉尽责，部分涉案期间负责公司或子公司全面经营管理，2022未采取有效措施审慎核查子公司业务状况，未审慎评估资产减值事项，签字保证华铁股份2019年年度报告、2020年年度报告、2021年年度报告、2022年年度报告的真
实、准确、完整，未勤勉尽责，是上述信息披露违法行为的其他直接责任人员。韩文麟作为华铁股份时任董事、总经理、副总经理，山东嘉泰时任董事长、总经理，北京全通达时任董事，未勤勉尽责，未采取有效措施审慎核查子公司业务状况，未审慎评估资产减值事项，涉案期间负责部分子公司全面经营管理，签字保证华铁股份2020年年度报告、2021年年度报告、2022年年度报告的真实、准确、完整，是商誉减值不当导致相关年度定期报告虚假记载以及相关定期报告存在重大遗漏信息披露违法
行为的其他直接责任人员。姜炯作为华铁股份时任董事，副总经理，亚通达设备时任董事长、董事、总经理，亚通达制造时任董事长、董事、总经理，未勤勉尽责，未采取有效措施审慎核查子公司业务状况，未审慎评估资产减值事项，涉案期间负责部分子公司全面经营管理，签字保证华铁股份2019年年度报告、2020年年度报告的真实、准确、完整，是相关定期报告存在虚假记载、重大遗漏信息披露违法行为的其他直接责任人员。段颖作为华铁股份时任监事会主席，亚通达制造时任总经理助理，未勤勉尽责，审核亚通达制造虚假业务相关材料，未采取有效措施审慎核查子公司业务状况，未审慎评估资产减值事项，签字保证华铁股份2020年年度报告、2021年年度报告、2022年年度报告的真实、准确、完整，是相关定期报告存在虚假记载、重大遗漏信息披露违法行为的其他直接责任人员。王颖作为华铁股份时任董事会秘书、副总经理，北京全通达时任董事，亚通达制造董事，未勤勉尽责，未采取有效措施审慎核查子公司业务状况，未审慎评估资产减值事项，签字保证华铁股份2019年年度报告、
2020年年度报告、2021年年度报告、2022年年度报告的真实、准确、完整，是上
述信息披露违法行为的其他直接责任人员。2022唐小明作为华铁股份时任董事，山东嘉泰时任董事、总经理，未勤勉尽责，未采取有效措施审慎核查子公司业务状况，未审慎评估资产减值事项，涉案期间负责部分子公司全面经营管理，签字保证华铁股份2021年年度报告、2022年年度报告的真实、准确、完整，是商誉减值不当导致相关年度定期报告虚假记载以及相关定期报告存在重大遗漏信息披露违法行为的其他直接责任人员。明亮作为华铁股份时任监事，北京全通达时任副总经理，未勤勉尽责，未采取有效措施审慎核查子公司业务状况，签字保证华铁股份2020年年度报告、2021年年度报告、2022年年度报告的真实、准确、完整，是相关定期报告存在重大遗漏信息披露违法行为的其他直接责任人员。梁伟超作为华铁股份时任副总经理，在知悉伊犁远音为华铁股份关联方的情况下，未及时报告，签字保证华铁股份2020年年度报告、2021年年度报告、2022年年度报告的真实、准确、完整，是相关定期报告存在重大遗漏信息披露违法行为的其他直接责任人员。袁坚刚作为华铁股份时任独立董事、审计委员会主任委员，具有会计专业背景，对华铁股份商誉减值事项应保持更高的注意义务，未勤勉尽责，未采取有效措施核查涉案资产组状况，未审慎评估资产减值事项，签字保证华铁股份2020年年度报告、
2021年年度报告的真实、准确、完整，是商誉减值不当导致相关年度定期报告虚假
记载信息披露违法行为的其他直接责任人员。
初红权作为华铁股份时任董事、副总经理，亚通达设备董事、总经理，亚通达制造总经理，山东嘉泰董事，未勤勉尽责，在知悉华铁股份存在关联交易未披露情况后未采取措施核实，签字保证华铁股份2022年年度报告的真实、准确、完整，是相关定期报告存在重大遗漏信息披露违法行为的其他直接责任人员。
此外，宣瑞国作为华铁股份实际控制人，组织、指使从事虚假业务、未按规定披2022露关联交易违法行为，涉嫌构成2005年《证券法》第一百九十三条第三款，《证券
法》第一百九十七条第一款、第二款所述违法行为。
华铁股份连续四年定期报告存在虚假记载或重大遗漏，个别年度重大遗漏占比大。公司公告称，截至2022年12月31日，公司控股股东及其他关联方尚存在非经营性资金占用资金余额（含本金及利息合计）133785.89万元。综合考虑上述情形及公司配合调查的情况，依法确定量罚幅度。根据当事人违法行为的事实、性质、情节及社会危害程度，并结合违法行为跨越新旧《证券法》适用的特别情形，依据《证券
法》第一百九十七条第二款的规定，我局拟决定：
一、对广东华铁通达高铁装备股份有限公司给予警告，并处以800万元罚款；
二、对宣瑞国给予警告，并处以800万元罚款，其中对其作为直接负责的主管人
员处以450万元罚款，对其作为实际控制人处以350万元罚款；
三、对张璇给予警告，并处以300万元罚款；
四、对王承卫、杨永林给予警告，并分别处以80万元罚款；
五、对石松山、韩文麟、姜炯、段颖、王颖给予警告，并分别处以60万元罚款；
六、对唐小明、明亮、梁伟超、袁坚刚给予警告，并分别处以55万元罚款。
七、对初红权给予警告，并处以50万元罚款。
宣瑞国作为华铁股份实际控制人，时任董事长、副董事长，组织、指使从事虚假业务、未按规定披露关联方和关联交易，严重扰乱证券市场秩序，违法情节严重，根2022据2005年《证券法》第二百三十三条、《证券法》第二百二十一条，2015年修订的《证券市场禁入规定》（证监会令第115号）第三条第一项、第二项、第四条、第五条，2021年修订的《证券市场禁入规定》（证监会令第185号）第三条第一项、第
四条第一款第一项、第五条、第七条第一款的规定，我局拟决定：对宣瑞国采取终身市场禁入措施。自我局宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务、证券服务业务或者担任原证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务、证券服务业务或者担任其他证券发行人的
董事、监事、高级管理人员职务。
根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、第六十四条和《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，就我局拟对你们作出的处罚决定并对有关责任人采取的市场禁入措施，你们享有陈述、申辩和要求听证的权利。你们提出的事实、理由和证据，经我局复核成立的，我局将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩及听证的权利，我局将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚决定及市场禁入决定。”二、对公司的影响及风险提示
1、公司本次收到的《告知书》中涉及的违法违规行为未触及《深圳证券交易所股票上市规则》规定的重大违法强制退市情形。本次行政处罚最终结果以中国证监会广东监管局出具的正式行政处罚决定为准。
2、截至本公告披露日，公司各项生产经营活动正常有序开展。对于《告知书》
中涉及的前期会计差错事项，公司已进行深刻的自查自检，并已于20232年4月29日2022在巨潮资讯网披露了《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》（公告编号：2023-
021）。
3、公司将认真吸取经验教训，加强内部治理的规范性，提高信息披露质量并严
格遵守相关法律法规规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，维护公司及广大股东利益。公司将针对本次行政处罚事项持续履行信息披露义务。
公司郑重提醒广大投资者：《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述媒体披露的信息为准，公司将持续关注本事项的进展，严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
广东华铁通达高铁装备股份有限公司董事会
2024年2月8日