四方光电:四方光电股份有限公司募集资金管理制度

四方光电股份有限公司募集资金管理制度
四方光电股份有限公司
募集资金管理制度
为规范四方光电股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理，提高募集资金使用的效率和效果，确保资金使用安全，维护投资者合法利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作《》上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和
规范性文件及公司章程的规定，结合本公司实际情况，制定本制度。
募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司下属子公司或公司控制的
其他企业实施的，该子公司或受控制的其他企业应遵守本制度规定。
第一章总则第一条本制度所称募集资金，是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券、权证等）以及非公开发行债券向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第二条募集资金严格限定用于公司在发行申请文件中承诺的募集资金投资项目。公司变更募集资金投资项目必须经过董事会、股东大会审议通过，且经保荐机构或者独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可变更。
第三条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称商业银行）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；
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（三）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（四）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任。
公司通过控股子公司或者其他主体实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及实施募投项目的公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前因商业银行、保荐机构或者独立财务顾问变更等原因
提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议。
第四条公司董事会应当负责建立健全募集资金管理制度并确保该制度的有效执行，公司应当制定募集资金的详细使用计划，组织募集资金投资项目的具体实施，做到募集资金使用的公开、透明和规范。
第五条公司应根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规和规
范性文件的规定，及时披露募集资金使用情况，履行信息披露义务。
第六条未按规定使用募集资金或擅自变更募集资金用途而未履行法定批准程序，致使公司遭受损失的，相关责任人应根据法律、法规的规定承担包括但不限于民事赔偿在内的法律责任。
第二章募集资金存储
第七条公司募集资金的存放坚持安全、专户存储和便于监督管理的原则。
第八条为保证募集资金安全使用和有效监管，公司应在依法具有资质的商业
银行开立专用银行账户，用于募集资金的存放和收付。
第九条公司对募集资金实行专户存储制度。公司募集资金应当存放于经董事
会批准设立的专项账户集中管理。除募集资金专用账户外，公司不得将募集资金存储于其他银行账户（包括但不限于基本账户、其他专用账户、临时账户）；公司亦不
得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于募集资金专用账户。
第十条公司应积极督促存储募集资金的商业银行履行募集资金使用监管协议。
第三章募集资金使用
第十一条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资
2四方光电股份有限公司募集资金管理制度金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告。
第十二条除非国家法律法规、规范性文件另有规定，除金融类企业外，公司
募集资金不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资；不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；公
司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
第十三条禁止公司具有实质控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募集资金。
第十四条公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管
理制度和本制度的规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务部门审核，并由董事长或总经理签字后，方可予以付款；超过董事会授权范围的，应报股东大会审批。
第十五条公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，在支付募集
资金投资项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合法，并提供相应的依据性材料供备案查询。
第十六条募集资金投资项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，资金
使用部门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部和董事会报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。
第十七条对于确因不可预见的客观因素影响，导致投资项目不能按承诺的预
期计划进度完成时，必须公开披露实际情况并详细说明原因。
第十八条募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投
资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度存放与使用情况的专项报告中披露前次募集资金年度投资计划、目前
实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变更的原因等。
第十九条募集资金投资项目出现以下情况之一的，公司应当对该项目的可行
性、预计收益等进行检查并重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计
3四方光电股份有限公司募集资金管理制度划（如有）：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化；
（二）募集资金投资项目搁置的时间超过一年；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额末达到
相关计划金额的50%；
（四）募集资金投资项目出现其他异常的情况。
第二十条公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快科学地选择新的投资项目。
第二十一条公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告。
第二十二条公司暂时闲置的募集资金可以进行现金管理，投资的产品须符合
安全性高、流动性好的条件，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见，并及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
第二十三条公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要
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求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用
于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第二十四条公司应当防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不当利益。
第二十五条公司募集资金投资项目涉及关联交易时，关联董事、关联股东对
募集资金投资项目的审议应回避表决。独立董事应对该项目实施的合理性、是否存在损害公司及非关联股东利益的情形发表明确意见。
第二十六条公司董事会授权董事长在公开披露的募集资金投资项目范围内具
体负责项目实施，包括但不限于签署或授权他人签署与项目实施有关的法律文件，审批募集资金的使用支出。
第二十七条单个或者全部募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他用途，应当经董事会审议通过，且经监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见后，方可使用。公司应在董事会审议通过后2个交易日内公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于1000万的，可以免于依照前款规定履行程序，但公司应当在年度报告中披露相关募集资金的使用情况。
第二十八条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称超募资金），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不
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进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市场化运作的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不适用前款规定。
第二十九条超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公
司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净
额、超募金额等；
（二）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；
（三）监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第三十条公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应
当投资于主营业务，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，提交董事会审议通过，由监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见，并及时履行信息披露义务。
公司计划单次使用超募资金金额达到5000万元且达到超募资金总额的10%以上的，还应当提交股东大会审议通过。
第四章募集资金投向变更
第三十一条公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。
公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经保荐机构或者独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内公告变更原因及保荐机构或者独立财务顾问的意见。
公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或补充流动资金；
（二）变更募集资金投资项目实施主体，但公司及其全资或者控股子公司之间
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变更的除外；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第三十二条公司变更后的募集资金投资项目原则上应投资于主营业务。
第三十三条公司董事会应当科学、审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项
目的可行性分析，确信募集资金投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第三十四条公司拟变更募集资金项目的，应当在提交董事会审议后两个交易
日内报告上海证券交易所并公告以下内容:
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
第三十五条公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当
在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第三十六条公司变更募集资金项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策
及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第三十七条公司拟对外转让或置换募集资金投资项目的（募投项目在上市公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后
2个交易日内报告上海证券交易所，公告以下内容：
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（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）监事会、保荐机构或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资
产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章募集资金管理与监督
第三十八条公司董事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况，每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品
名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。
第三十九条公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向公司审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按
前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后
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两个交易日内向上海证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金存在的违规情形、己经或可能导致的后果及己经或拟采取的措施。
第四十条公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具年度募集资金的存
放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具鉴证报告。
鉴证报告中应当对董事会的专项报告格式是否符合相关规定，以及是否如实反映年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
保荐机构应当至少每半年对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”
或者“无法提出结论”鉴定结论的，保荐机构还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
第四十一条独立董事、审计委员会及监事会应当关注募集基金实际使用情况。
经二分之一以上独立董事、审计委员会、监事会可以聘请会计师事务所对募集资金
存放与使用情况出具鉴证报告。上市公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
第四十二条每个会计年度结束后，上市公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第六章附则
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第四十三条本制度由公司董事会负责解释。
第四十四条本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规和规
范性文件规定相冲突的，按照法律、法规和规范性文件规定执行。
第四十五条本制度自公司股东大会审议通过之日起生效执行。
四方光电股份有限公司
2024年2月6日
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