濮耐股份:回购股份报告书

0证券代码：002225证券简称：濮耐股份公告编号：2024-008
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
回购股份报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司发行的部分人民币普通股（A股），
用于实施股权激励计划。本次回购总金额不低于人民币5000万元（含）且不超过人民币10000万元（含），回购价格不超过人民币5.18元/股。若按回购总金额上限10000万元人民币，回购价格上限人民币5.18元/股进行测算，预计可回购股份数量为19305019股，占公司目前总股本的比例为1.91%。若按回购总金额下限5000万元人民币，回购价格上限人民币5.18元/股进行测算，预计可回购股份数量为9652509股，占公司目前总股本的比例为0.96%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购期限为自公司董事会审议通过之日起6个月内。
2、本次回购股份拟用于实施股权激励计划。公司在完成本次回购股份计划之日起三年内，如存在因股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等情况，导致股权激励未能实施的，回购股份将在履行相应审议披露程序后全部予以注销。
3、本次回购事项已经公司2024年2月7日召开的第六届董事会第十三次会议审议通过，
且经出席本次董事会会议三分之二以上董事同意，根据《公司章程》的相关规定，无需提交公司股东大会审议。
4、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户。
5、风险提示：
（1）本次回购方案可能面临因回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限等原因，可能导致本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
（2）本次回购事项存在因股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议
通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；
（3）本次回购计划拟用于股权激励，若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则未使用部分的股份存在注销的风险；
（4）本次回购过程中存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司
董事会决定终止本次回购方案等事项导致方案无法实施的风险；（5）公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购并根据进展情况及时履行信
息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
根据《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟定了本次回购事项的回购股
份报告书，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为进一步健全公司长效激励机制，增强投资者信心，助力公司的长远发展，在综合考虑业务发展前景、经营情况、财务状况、未来盈利能力以及近期公司股票在二级市场表现等因素，公司拟以集中竞价交易方式回购公司发行的部分人民币普通股（A 股）用于股权激励计划。
（二）回购股份符合相关条件
本次公司回购股份符合以下条件：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会规定的其他条件。
（三）回购股份的方式及价格区间本次回购股份方式为集中竞价交易方式。
本次回购价格不超过人民币5.18元/股，该回购股份价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，实际回购价格由公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、现金分红、配股
及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）回购股份的资金来源及金额
本次回购总金额不低于人民币5000万元（含）且不超过人民币10000万元（含）。资金来源为公司自有资金。
（五）回购股份的种类、用途、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股），本次回购的股份拟全部或部分用于实施股权激励计划。
公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，结合公司经营状况，在回购总金额不低于人民币5000万元（含），不超过人民币10000万元（含）、回购股份价格不超过人民币5.18元/股（含）的条件下，若按回购总金额上限
10000万元人民币，回购价格上限人民币5.18元/股进行测算，预计可回购股份
数量为19305019股，占公司目前总股本的比例为1.91%。若按回购总金额下限
5000万元人民币，回购价格上限人民币5.18元/股进行测算，预计可回购股份数
量为9652509股，占公司目前总股本的比例为0.96%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份数量。
（六）回购股份的实施期限本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起6个月内，回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
（2）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
若按回购上限金额人民币10000万元、回购价格上限5.18元/股测算，预计可回购股数约19305019股，约占公司总股本的1.91%。假设本次回购股份将用于股权激励并全部锁定，预计公司股本结构将发生如下变化：
回购前回购后股份类别数量（股）占比（%）数量（股）占比（%）回购前回购后股份类别数量（股）占比（%）数量（股）占比（%）
限售条件流通股18487406218.3020417908120.21
无限售条件流通股82549786281.7080619284379.79总股本10103719241001010371924100
若按回购下限金额人民币5000万元、回购价格上限5.18元/股测算，预计可回购股数约9652509股，约占公司总股本的0.96%。假设本次回购股份将用于股权激励并全部锁定，预计公司股本结构将发生如下变化：
回购前回购后股份类别数量（股）占比（%）数量（股）占比（%）
限售条件流通股18487406218.3019452657119.25
无限售条件流通股82549786281.7081584535380.75总股本10103719241001010371924100
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对于公司经营、财务、研发、债务履行能
力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2023年9月30日，公司总资产为人民币81.51亿元，归属于上市公司股东的净资产为人民币33.56亿元（以上数据未经审计）。假设回购资金总额的上限10000万元全部使用完毕，则占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产比重分别为1.23%、2.98%。公司拥有足够的自有资金支付本次股份回购款。
根据公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展情况，公司管理层认为本次回购不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大不利影响。全体董事承诺本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
公司控股股东、实际控制人刘百宽家族及其一致行动人，以及董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情形，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在回购期间暂无增减持公司股份的计划。若后续有相关增减持计划，其将按照法律、法规、规范性文件的要求及时配合公司履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排本次回购的股份拟用于股权激励计划。董事会薪酬与考核委员会将尽快拟定股权激励草案，提交董事会、股东大会审议，公司将及时披露并履行相应的程序。
公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述计划，回购股份应全部予以注销。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将严格履行《中华人民共和国公司法》关于减资的相关决策及公告程序。
（十一）对管理层办理本次股份回购事宜的具体授权
为了保证本次回购股份的顺利实施，董事会授权管理层在本次回购公司股份过程中全权办理回购相关事项，包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
2、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购股份过程中发生
的协议、合同及文件，并进行相关申报；
3、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格、数量等；
4、在法律、法规规定范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的
具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。如遇监管部门有新的要求或者市场情况发生变化，除涉及法律、法规、《公司章程》等规定须由董事会或股东大会重新审议的事项外，授权管理层依据国家规定及证券监管部门的要求或市场情况对回购方案进行调整；
5、办理以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的事项。
本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、本次回购股份的审议程序及信息披露情况公司于2024年2月7日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，且经出席本次董事会会议三分之二以上董事同意，根据《公司章程》的相关规定，无需提交公司股东大会审议。
具体内容详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2024-007）。
三、回购专用证券账户的开立情况
根据相关法律法规的规定，公司使用前次回购时在中国登记结算有限责任公司深圳分公司开立的股份回购专用证券账户进行本次回购，该账户仅用于回购公司股份。四、回购期间的信息披露安排
根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中披露回购进展情况：
1、公司将在披露回购方案后五个交易日内，披露董事会公告回购股份决议
的前一个交易日登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称及持股数量、比例。
2、公司将在首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；
3、公司回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%，将在事实发生之日起
三个交易日内予以披露；
4、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
5、公司如在回购股份方案规定的回购实施期限过半时仍未实施回购，董事
会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
6、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在
两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
五、回购方案的风险提示
（一）本次回购方案可能面临因回购期限内公司股票价格持续超出回购价格
上限等原因，可能导致本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
（二）本次回购事项存在因股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决
策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；
（三）本次回购计划拟用于股权激励，若公司未能在法律法规规定的期限内
实施上述用途，则未使用部分的股份存在注销的风险；
（四）本次回购过程中存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项导致方案无法实施的风险；
（五）公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购并根据进展情况
及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第十三次会议决议；
2、回购专户开户证明；
特此公告。濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会
2024年2月8日