山河药辅:回购报告书

证券代码：300452证券简称：山河药辅公告编号：2024-010
债券代码：123199债券简称：山河转债
安徽山河药用辅料股份有限公司
回购报告书本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
。
重要内容提示：
1、安徽山河药用辅料股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份（以下简称“本次回购”），用于实施员工持股计划或股权激励。本次回购的资金总额不低于人民币2000万元且不超过人民币3200万元（均含本数）；回购价格不超过人民币18元/股（含本数），具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。本次回购实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。
2、公司于2024年2月7日召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十九次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，出席本次董事会董事人数超过三分之二。公司本次回购的股份用于员工持股计划或股权激励，根据相关法律法规及《公司章程》规定，本次回购股份方案属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用证券账户。
相关风险提示：
1、本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或只能部分实施等不确定性风险；
2、本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；
3、本次回购股份方案可能存在因员工持股计划或股权激励计划
未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认
购等原因，导致已回购股份无法授出或无法全部授出而被注销的风险；
4、本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公
司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》等相关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：一、回购方案的主要内容
1、回购股份的目的
基于对公司内在价值的认可和发展前景的信心，为完善公司的长效激励约束机制，促进公司长远健康发展，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股股份，回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励。
2、回购股份符合相关条件公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第9号——回购股份》第十条规定的条件：
（1）公司股票上市已满六个月；
（2）公司最近一年无重大违法行为；
（3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
（4）回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；
公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并经深圳证券交易所同意；
（5）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
3、回购股份的方式及价格区间
（1）回购股份的方式：集中竞价交易方式
（2）回购股份的价格区间：本次回购股份的价格不超过人民币
18元/股（含本数），该回购价格上限未超过公司董事会审议通过回
购股份方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购价格将综合回购实施期间公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。如公司在回购股份期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
4、回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占公司总股本的
比例
（1）回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）股票
（2）回购股份的用途：用于实施员工持股计划或股权激励。公
司如未能在股份回购完成后的36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策做调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
（3）回购股份的资金总额：不低于人民币2000万元且不超过
人民币3200万元（均含本数），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。
（4）回购股份的数量及占公司总股本的比例：按照回购股份价
格上限人民币18元/股，回购金额下限人民币2000万元测算，预计回购股份数量约为1111111股，占公司当前总股本的0.47%；按照回购股份价格上限人民币18元/股，回购金额上限人民币3200万元测算，预计回购股份数量约为1777777股，占公司当前总股本的
0.76%。
具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以实际回购的股份
数量和占公司总股本的比例为准。如公司在回购股份期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限及数量。
5、回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为自有资金。
6、回购股份的实施期限
（1）本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过回购股
份方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
*在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
*如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
（2）公司不得在下列期间回购公司股份：
*自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的
重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
*中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
（3）公司回购股份应当符合下列要求：
*委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
*不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
*中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
公司将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
7、预计回购完成后公司股权结构的变动情况
（1）按回购资金总额下限2000万元，回购价格上限18元/股进行测算，预计回购股份数量约为1111111股，占公司当前总股本的
0.47%。若本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变动情况如下：
回购前回购后增减变动股份类别
数量比例（万股）数量比例
(股）（%）（股）（%）
有限售条件股4763779520.32%11111114874890620.79%
无限售条件股18680169179.68%-111111118569058079.21%
总股本234439486100%-234439486100%
（2）按回购资金总额上限3200万元，回购价格上限18元/股进行测算，预计回购股份数量约为1777777股，占公司当前总股本的
0.76%。若本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变动情况如下：
回购前回购后增减变动股份类别数量（股）数量比例比例（%）
（股）（股）（%）
有限售条件股4763779520.32%17777774941557221.08%
无限售条件股18680169179.68%-177777716902391478.92%
总股本234439486100%-234439486100%
注：以上数据仅为根据回购金额上下限和回购价格上限测算的结果，暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量及比例以回购期满时实际回购的股份数量为准。
8、管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研
发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害公司债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为人民币
148242.35万元，归属于上市公司股东的净资产为人民币83203.32万元，货币资金为人民币11651.51万元，交易性金融资产（期限在一年内的短期理财产品）49571万元，资产负债率为39.27%。若回购资金总额上限人民币3200万元全部使用完毕，根据2023年9月
30日的财务数据测算，回购资金占公司总资产的2.16%，占归属于上
市公司股东的净资产的3.85%，占货币资金和交易性金融资产的
5.22%，占比均较低。
根据公司目前经营情况、财务状况、债务履行能力及未来发展规划，公司认为使用不低于人民币2000万元且不超过人民币3200万元（均含本数）的资金总额进行股份回购，不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，公司股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会改变公司的上市公司地位。
公司全体董事承诺，全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
9、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及
其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股
份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买
卖公司股票的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
截至本公告日，公司其他董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人持股5%以上股东在本次回购期间暂无明确的增减持计划，且未来六个月暂无明确的增减持计划；若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
10、回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债
权人利益的相关安排公司本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励。若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将严格履行《公司法》等关于减资的相关决策程序并通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
11、办理本次回购股份事宜的具体授权根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，本次回购事项需经
三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。
为保证本次股份回购的顺利实施，董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
（1）在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定并实施本次回购股份的具体方案，包括根据实际情况择机回购股份，确定具体的回购时间、价格和数量等；
（2）如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜；
（3）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修
改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
（4）设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
（5）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
上述授权自公司董事会审议通过回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购股份方案的审议程序公司于2024年2月7日召开第五届董事会第二十一次会议审议
通过了《关于回购公司股份方案的议案》，出席本次董事会董事人数超过三分之二。公司本次回购的股份用于员工持股计划或股权激励，根据相关法律法规及《公司章程》规定，本次回购股份方案属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。
公司于2024年2月7日召开第五届监事会第十九次会议审议通
过了《关于回购公司股份方案的议案》。
三、回购专用证券账户的开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
四、回购期间的信息披露安排
根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务，并在定期报告中披露回购进展情况：
1、公司将在首次回购股份事实发生的次一交易日予以公告；
2、公司回购股份占公司总股本的比例每增加百分之一的，将在
事实发生之日起三个交易日内予以公告；
3、公司将在每个月的前三个交易日内公告截至上月末的回购进
展情况；
4、如在回购方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购方案的，公司将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
5、回购期限届满或者回购方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告。
五、回购方案的风险提示
1、本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或只能部分实施等不确定性风险；
2、本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；
3、本次回购股份方案可能存在因员工持股计划或股权激励计划
未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认
购等原因，导致已回购股份无法授出或无法全部授出而被注销的风险；
4、本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公
司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
十五、备查文件
1、第五届董事会第二十一次会议决议
3、第五届监事会第十九次会议决议
4、深交所要求的其它文件
安徽山河药用辅料股份有限公司董事会二零二四年二月七日