鲁泰A:《鲁泰纺织股份有限公司担保管理制度》（2024年2月修订）

鲁泰纺织股份有限公司担保管理制度
（2024年第一次临时股东大会修订）
第一章总则
第一条为了维护投资者的利益，规范鲁泰纺织股份有限公司(以下简称公司)的担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、
法规和规章以及《鲁泰纺织股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）制订本制度。
第二条本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人提供的担保以及运
用资产进行抵押、质押为本公司借款、签订合同提供的担保。
第三条公司以第三人身份为他人提供的担保为对外担保，包括公司对控股子公司的担保。
公司控股子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。公司控股子公司须在其董事会或股东（大）会做出决议前，及时通知公司履行相应的审批程序，并在其董事会或股东（大）会做出决议后，及时通知公司履行有关信息披露义务。
第二章担保决策及管理
第四条股东大会或董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行为，须按程序经公司股东大会或董事会批准。
第五条未经公司股东大会（或董事会）的批准，公司不得对外提供担保；
公司及公司派出董事也不得在公司子公司的股东大会（或董事会）上同意该公司对外提供担保。
第六条公司应严格按照有关规定履行对外担保情况的信息披露义务，并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
第七条公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第八条公司在决定对外提供担保前，应当掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的收益和风险进行充分分析。有关职能部门拟订对外担保的分析报告连
同被担保人的法人营业执照、财务报表、证明其偿债能力的相关资料、主债务合同及其相关背景资料提交总裁或副总裁。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。
第九条总裁或副总裁在收到对外担保分析报告及其相关材料后，应召开总
裁办公会议对对外担保事项作出决议并附书面理由，将办公会议决议、书面理由连同前项规定的材料送交董事会秘书室。
第十条董事会秘书拟订对外担保的议案并连同前两项规定的全部材料送交董事会讨论。
第十一条董事会根据经办负责人提供的有关资料，认真审查被担保人的财
务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况，对于有下列情形之一的被担保人或提供资料不充分的，不得为其提供担保：
（一）产权不明，转制尚未完成或成立不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的；
（三）公司前次为其担保，发生银行借款逾期、拖欠利息等情况的；
（四）上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的；
（五）经营状况已经恶化，信誉不良的企业；
（六）公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。
第十二条公司对外担保应当要求被担保人提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。被担保人提供的反担保必须与担保的数额相对应，用于反担保的财产不得为法律禁止流通或不可转让的财产。
公司为全资子公司提供对外担保的不需要反担保。
第十三条股东大会或者董事会就担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。
第十四条董事会在审议对外担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之
二以上董事审议，并且要达到全体董事的二分之一以上同意，并作出决议。第十五条以下对外担保由董事会审议通过后提交股东大会批准：
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额（指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和）超过最近一期经
审计净资产50%以后的任何担保；
（二）为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；
（三）单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产30％的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计净资产50％的担保，且绝对金额超过5000万元人民币；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（八）法律、法规和《公司章程》规定的其他应由股东大会审议批准的对外担保。
第十六条公司用资产抵押、质押对外提供担保时，股东大会、董事会资产
抵押、质押的权限按照《公司章程》对外担保的权限执行；本公司借款、签订合
同等需要用资产进行抵押、质押时，董事会有权决定金额占公司最近一次经审计净资产值10%以上、低于公司最近一次经审计净资产值20%的资产抵押、质押，超过该比例的资产抵押、质押，应提交股东大会批准。
第十七条公司借款、签订合同等需要用资产进行抵押、质押时，董事长有
权决定金额占公司最近一次经审计净资产值5%以上、低于公司最近一次经审计
净资产值10%的资产抵押、质押，超过该比例的资产抵押、质押，应按照其审批范围提交董事会或股东大会批准。
第十八条公司借款、签订合同等需要用资产进行抵押、质押时，总裁有权
决定金额低于公司最近一次经审计净资产值5%的资产抵押、质押，超过该比例的资产抵押、质押，应按照其审批范围提交董事长或董事会或股东大会批准。
第十九条股东大会在审议连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经
审计总资产的百分之三十的对外担保事项时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第二十条公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保或反担保等
风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
第二十一条公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经
常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十
二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第二十二条公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如
每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股
东大会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议：
（一）被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股
东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；
（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第二十三条公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的50%：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超
过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；（四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第二十四条公司因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后公司存在对关联方提供担保，应当就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或者取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。
第二十五条经公司董事会或股东大会批准后，由董事长或董事长授权代表对外签署担保合同。
第二十六条担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确，必要时由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。
第二十七条订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应当拒绝提供担保。
第二十八条若接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财经管理部门会同
公司法律部门(或公司聘请的律师事务所)，及时办理抵押或质押登记的手续。
第二十九条公司财经管理部是公司担保行为职能管理部门。担保合同订立后，公司财经管理部应指定人员负责保存管理，逐笔登记，并注意相应担保时效期限。公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约定时间内履行还款义务。
第三十条经办责任人应当关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对外
担保和其他债务、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，特别是偿债能力等，对可能出现的风险预研、分析，并根据实际情况及时报告公司财经管理部和董事会。
对于未约定保证期间的连续债权保证，经办责任人发觉继续担保存在较大风险，有必要终止保证合同的，应当及时报告公司财经管理部和董事会。
如发现被担保方经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第三十一条提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。
第三十二条被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，若存在反担保，公司应立即起动反担保追偿程序，同时报告董事会。
第三十三条公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作
为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。
第三十四条公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织
提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。
公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度的相关规定。
第三十五条公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第三十六条公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经诉讼或仲裁，并
就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证责任。
第三十七条债权人放弃或怠于主张物的担保时，未经公司董事会决定不得擅自决定履行全部保证责任。
第三十八条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，有关责
任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第三十九条保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担
保证责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。
第三章担保信息披露
第四十条证券部是公司担保信息披露的职能管理部门，公司担保信息的披
露工作按照《公司章程》、《公司信息披露管理制度》及中国证监会、深圳证券交易所发布的有关规定执行。
第四十一条证券部应指派专人负责有关公司担保披露信息的保密、保存、管理、登记工作。第四章责任人责任
第四十二条公司董事、总裁及其他管理人员未按本制度规定程序擅自越权
签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。
第四十三条责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自保证，造成损失的，应承担赔偿责任。
第四十四条责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。
法律规定保证人无须承担的责任，责任人未经公司董事会同意擅自承担的，给予行政处分并承担赔偿责任。
第四十五条公司董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任人相应的处分。
第四十六条在公司担保过程中，责任人违反刑法规定的，由公司移送司法机关依法追究刑事责任。
第五章附则
第四十七条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第四十八条本制度所称“以上”包含本数；“低于”不含本数。
第四十九条本制度经公司股东大会审议通过后实施。
第五十条本制度解释权属公司董事会。
鲁泰纺织股份有限公司
二○二四年二月五日