海大集团:2024年员工持股计划（草案）

广东海大集团股份有限公司
2024年员工持股计划
（草案）
二零二四年二月广东海大集团股份有限公司2024年员工持股计划（草案）重要声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
1广东海大集团股份有限公司2024年员工持股计划（草案）
风险提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
一、本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准存在不确定性；
二、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，能否达到预计规模、目标存在不确定性；
三、本员工持股计划的资金来源、出资金额等实施要素属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；
四、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则，若员工合计
认购资金较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工合计认购资金不足，则本员工持股计划存在低于预计规模的风险；
五、考核期内，根据公司层面业绩、业务单元层面业绩的达成情况及持有人
个人层面绩效考核结果确定本员工持股计划的权益份额分配，存在公司层面业绩考核、业务单元层面业绩考核或持有人个人层面绩效考核未达成或未全部达成，而造成本员工持股计划权益份额无法分配或无法全部分配至持有人的可能性；
六、本员工持股计划设定的公司层面的业绩考核指标不构成对公司未来业
绩完成情况的承诺，相关业绩考核指标的完成受宏观经济周期、资本市场、国际/国内政治经济形势等多种复杂因素影响，具有不确定性；
七、公司后续将根据适用法律的规定披露本员工持股计划的相关进展情况，
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
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特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
一、本员工持股计划草案系公司依据适用法律和《公司章程》的规定制定。
二、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊
派、强行分配等强制员工参加的情形。
三、本员工持股计划参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作
用的公司核心员工，包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及公司认定适格的其他核心员工。本员工持股计划参加对象不超过750人，其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员共15人，本员工持股计划的最终人数、名单将根据公司遴选分配及员工实际出资情况确定。
四、本员工持股计划资金来源为员工合法收入、自筹资金或适用法律允许
的其他方式取得的资金。本员工持股计划的资金规模不超过13546万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，合计份额不超过13546万份。具体份额根据实际出资情况确定。
五、本员工持股计划的股票来源为受让公司回购专用证券账户回购的公司
人民币普通股（A 股）股票。公司拟通过非交易过户等适用法律允许的方式受让公司回购的股票，受让价格为19.98元/股，受让价格不低于下列价格的孰高者：
（1）本员工持股计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股39.58元的50%，为19.79元/
股；（2）本员工持股计划草案公布前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股39.95元的50%，为19.98元/股。
按照本员工持股计划资金总额计算，本员工持股计划从公司回购专用证券账户受让的公司股票合计6779661股，约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额1663749970股的0.4075%，受让股票的数量以实际受让结果为准。
六、本员工持股计划的股票分两期解锁并归属，解锁时点分别为公司公告
最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月之日，
3广东海大集团股份有限公司2024年员工持股计划（草案）
每期解锁并归属的标的股票比例分别为50%、50%。
锁定期结束后基于公司层面业绩、业务单元层面业绩、持有人个人层面绩效
对本员工持股计划持有人进行考核，考核年度为2024年、2025年两个会计年度。
本员工持股计划每个锁定期届满后管理委员会将本员工持股计划所持有的标的
股票择机出售并按照公司层面业绩、持有人所属业务单元业绩及个人绩效考核结
果确认的可分配收益（若有）所对应的资金分配至持有人，具体出售、分配时间在各锁定期结束后，由管理委员会确定。
七、本员工持股计划的存续期为自公司公告最后一笔标的股票过户至员工
持股计划名下之日起36个月，本员工持股计划在存续期届满时自行终止，也可按本员工持股计划草案及适用法律的相关规定提前终止或延长。
八、本员工持股计划符合《指导意见》及其他适用法律规定对于公司及员工
个人持股总数的要求：公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超
过公司股本总额的10%，任一持有人所获权益份额对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。前述股票总数均不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份，通过认购公司定增、配股、公开增发或发行可转债获得的股票，通过二级市场自行购买的股票，通过股权激励获得的股票，以及因持有该等股票获得的股票分红和资本公积送转的股票。
九、公司实施本员工持股计划前，通过职工代表大会征求员工意见。公司董
事会在审议通过本员工持股计划后，将发出召开股东大会的通知，审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。
十、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
十一、公司自行管理本员工持股计划。本员工持股计划将设立管理委员会，
作为本员工持股计划的管理方，代表本员工持股计划行使股东权利，同时根据适用法律及《员工持股计划管理办法》的相关规定管理本员工持股计划资产，维护本员工持股计划持有人的合法权益。
十二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关
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财务制度、企业会计准则、税务制度的相关规定执行，持有人因参加本员工持股计划而需缴纳的个人所得税由持有人个人自行承担，持有人应按照相关规定申报、缴纳。
十三、公司将按照适用法律及《公司章程》的相关规定，于召开股东大会审议本员工持股计划的两个交易日前披露律师事务所关于本员工持股计划的法律意见书。
十四、本员工持股计划在相关操作运行等事务方面与公司控股股东、实际
控制人、公司董事、监事、高级管理人员保持独立性，不存在一致行动关系，亦不存在任何一致行动计划。
十五、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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目录
第一章持股计划的目的............................................9
第二章持股计划的基本原则.........................................10
第三章持股计划的参加对象、确定标准及份额情况...............................11
第四章持股计划的资金来源、股票来源和规模.................................13
第五章存续期内公司融资时持股计划的参与方式................................16
第六章持股计划的存续期、锁定期、归属期、业绩考核设置、变更和终止...17
第七章持股计划所持股份对应股东权利的情况.................................24
第八章持股计划权益的分配及处置......................................25
第九章持股计划的管理模式.........................................28
第十章持股计划涉及的关联关系和一致行动关系................................35
第十一章持股计划履行的程序........................................36
第十二章其他重要事项...........................................37
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释义
本员工持股计划草案中，除非另有所指，下列词语具有以下含义海大集团、公司、本指广东海大集团股份有限公司公司
股东大会、公司股东指海大集团股东大会大会
董事会、公司董事会指海大集团董事会
监事会、公司监事会指海大集团监事会薪酬与考核委员会指海大集团董事会下设的薪酬与考核委员会
本员工持股计划、持指广东海大集团股份有限公司2024年员工持股计划股计划本员工持股计划草
指《广东海大集团股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》案持有人指实际出资参加本员工持股计划的公司员工持有人会议指本员工持股计划持有人会议管理委员会指本员工持股计划管理委员会
按照本员工持股计划规定受让的、公司回购专用证券账户回标的股票指
购的公司人民币普通股（A 股）股票自本员工持股计划经公司股东大会审议通过且公告最后一笔存续期指标的股票过户至员工持股计划名下之日起36个月自本员工持股计划经公司股东大会审议通过且公告最后一笔
锁定期指标的股票过户至员工持股计划名下之日起12个月、24个月。
如未来监管政策发生变化，以监管政策规定为准考核期指2024年度、2025年度中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》指《中华人民共和国公司法》（包括其不时的修订或修正）
《证券法》指《中华人民共和国证券法》（包括其不时的修订或修正）
《指导意见》指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》（包括其不时的修订或修《上市规则》指
正）《自律监管指引第1《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公指号》司规范运作》（包括其不时的修订或修正）
适用于本员工持股计划的中国法律、行政法规、部门规章、规
适用法律指范性文件及深交所相关业务规则，包括但不限于《公司法》《证券法》《指导意见》《上市规则》《自律监管指引第1号》
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《公司章程》指《广东海大集团股份有限公司章程》《员工持股计划管《广东海大集团股份有限公司2024年员工持股计划管理办指理办法》法》
注：
*本员工持股计划草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
*本员工持股计划草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第一章持股计划的目的
公司依据适用法律和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。
公司董事、监事、高级管理人员和核心员工自愿、合法、合规地参与本员工
持股计划目的在于：
一、建立和完善公司利益共享机制，促进各方共同努力，实现公司的长远发展；
二、进一步改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司
长期、持续、健康发展；
三、有助于充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和留住优秀管理人
才和核心骨干，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。
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第二章持股计划的基本原则
公司依据适用法律和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。本员工持股计划的基本原则如下：
一、依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照适用法律的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。任何人不得利用持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
二、自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循自主决定，自愿参加，公司不存在以摊派、强行分配等强制员工参加的情形。
三、风险自担原则
本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
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第三章持股计划的参加对象、确定标准及份额情况
一、参加对象的确定依据
本员工持股计划的参加对象系根据适用法律和《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况由薪酬与考核委员会确定。
二、持股计划的参加对象包括范围：
1、公司董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员；
2、公司（含合并范围内的所有子公司）其他核心员工。
三、有下列情形之一的，不能成为本员工持股计划的持有人：
1、最近三年内，被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内，被中国证监会及其派出机构认定为不适当人员；
3、最近三年内，因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构予以行政
处罚或者采取市场禁入措施的；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
5、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
6、董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；
7、适用法律规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形；
8、中国证监会认定的其他情形。
四、本员工持股计划的参加对象共计不超过750人，其中：
1、公司董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员15人；
2、其他核心员工不超过735人；
拟参与本员工持股计划的参加对象所获份额及比例如下：
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拟认购份额对应的
序号姓名职务标的股票数量拟分配比例（%）（万股）
1程琦董事、常务副总裁（副总经理）
2钱雪桥董事、副总裁（副总经理）、总工程师
3沈东监事
4王华监事
5刘国祥副总裁（副总经理）
6杨少林副总裁（副总经理）、财务总监
7江谢武副总裁（副总经理）
8米国成副总裁（副总经理）96.000014.16
9陈中柱副总裁（副总经理）
10杨建涛副总裁（副总经理）
11王静副总裁（副总经理）
12火全文副总裁（副总经理）
13张桂君副总裁（副总经理）
14吕学志副总裁（副总经理）
15黄志健副总裁（副总经理）、董事会秘书
16其他核心员工不超过735人581.966185.84
合计合计不超过750人677.9661100.00
注：
*本员工持股计划的份额以参加对象的实际出资为准；
*杨建涛先生系公司实际控制人薛华先生的亲属，在公司任职多年并担任重要职务，其参与本员工持股计划，主要系考虑到其为公司发展做出的重大贡献，有助于调动公司管理层和员工积极性；杨建涛先生参与本员工持股计划符合适用法律及《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东权益的情形，其资格还需经股东大会审议《关于将董事长亲属杨建涛先生作为2024年股票期权激励计划及2024年员工持股计划对象的议案》通过。
五、参加对象的核实公司聘请的律师将对本员工持股计划以及拟定的持有人资格等情况是否符
合适用法律和《公司章程》以及本员工持股计划草案的相关规定，发表明确法律意见。
六、公司持股5%以上股东、实际控制人未参与本员工持股计划。
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第四章持股计划的资金来源、股票来源和规模
一、持股计划的资金来源
1、本员工持股计划资金来源为员工合法收入、自筹资金或适用法律允许的
其他方式取得的资金。本员工持股计划的资金规模不超过13546万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，合计份额不超过13546万份。具体份额根据实际出资情况确定。
2、本员工持股计划的参加对象应当按照适用法律和《员工持股计划管理办法》的有关规定按期、足额地将认购资金转入本员工持股计划指定的资金账户；
若本员工持股计划的参加对象未按期、足额缴纳其认购资金的，则自动丧失认购本员工持股计划的权利。薪酬与考核委员会可根据员工实际出资情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购份额以持有人实际出资情况为准。
3、本员工持股计划不存在公司向参加对象提供财务资助或为其贷款提供担
保的情况，也不涉及杠杆资金。
4、本员工持股计划不存在第三方为员工参与本员工持股计划提供奖励、资
助、补贴、兜底等安排。
二、持股计划涉及的标的股票来源本员工持股计划股票来源为受让公司回购专用证券账户回购的人民币普通
股（A股）股票，公司回购股票的情况如下：
1、公司于2023年10月31日召开的第六届董事会第十六次会议审议通过了
《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司以不低于3亿元、不超过5亿元的自有资金以55元/股的回购价格上限回购公司股份，用于股权激励计划及/或员工持股计划。
2、公司于2024年2月2日披露《关于公司股份回购完成暨股份变动的公告》，
截止2024年1月31日，公司回购股份方案回购期限已届满，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易的方式累计回购股份6779661股，占公司总股本的比例为
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0.41%，回购成交的最高价为46.81元/股，最低价为40.45元/股，成交总金额为
300057977.88元（不含交易费用）。
3、截止本员工持股计划草案披露日，公司回购专用证券账户库存公司股票
数量为6779661股。
三、持股计划涉及的标的股票数量公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股本
总额的10%，任一持有人所获股份权益对应的公司股票总数累计不超过公司股本总额的1%。累计标的股票总数均不包括持有人在公司首次公开发行股票并上市前获得的股份，通过认购公司定增、配股、公开增发或发行可转债获得的股票，通过二级市场自行购买的股票，通过股权激励获得的股票，以及因持有该等股票获得的股票分红和资本公积送转的股票。
本员工持股计划的资金总额为不超过13546万元。股票来源为拟受让公司回购专用证券账户回购的公司股票，受让价格为19.98元/股，受让价格不低于下列价格的孰高者：（1）本员工持股计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价（前
1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股39.58元的50%，为19.79
元/股；（2）本员工持股计划草案公布前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股39.95元的50%，为19.98元/股。
按照本员工持股计划资金总额计算，本员工持股计划拟从公司回购专用证券账户受让的公司股票合计6779661股，约占本员工持股计划草案公告日股本总额
1663749970股的0.4075%，受让股票的数量以实际受让结果为准。
四、持股计划股票受让价格及合理性说明
本员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户回购的股票，受让价格为19.98元/股，不低于本员工持股计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价的50%及本员工持股计划草案公布前20个交易日公司股票交易均价的50%。
若公司在本员工持股计划草案公告日至本员工持股计划完成标的股票过户期间，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，公司股东大会授权董事会对股票受让价格进行相应的调整。
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本员工持股计划股票受让价格的定价依据如下：
1、结合了公司经营情况与公司加强核心团队建设的宗旨，并参考了相关政策，进而形成了与公司实际情况相匹配的有效可行方案。
2、本员工持股计划系为了进一步建立健全公司激励机制，基于激励与约束
对等的原则，公司、各业务单元设置了具有挑战性的业绩考核指标，同时对个人也设置了绩效考核，有效地将公司利益、股东利益与员工利益紧密捆绑在一起，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高公司管理层和员工凝聚力，激发员工积极性和创造性，推动公司经营目标的实现，促进公司实现高质量、可持续的长期发展。
综上，公司认为，为了推动公司可持续、高质量发展，在依法合规的基础上，受让价格的合理确定，能够提升员工的工作热情以及责任感和归属感，从而推动公司长期发展。因此，本员工持股计划受让公司回购股份的价格为19.98元/股，不存在损害公司和中小股东权益的情形，具有合理性与科学性。
五、持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定：完成等待期内的服务或
达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
本员工持股计划费用将根据有关企业会计准则和会计制度的规定，在等待期内进行摊销，实际需要摊销的成本或费用，将根据本员工持股计划完成标的股票过户后的情况确认，并以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
本员工持股计划相关成本或费用的摊销对考核期内公司净利润有所影响，但从本员工持股计划对公司发展产生的正向作用考虑，本员工持股计划将有效激发员工的积极性，提高经营效率。
15广东海大集团股份有限公司2024年员工持股计划（草案）
第五章存续期内公司融资时持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转换债券等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及参与所需资金的解决方案，如确定参与则需提交持有人会议、公司董事会审议。
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第六章持股计划的存续期、锁定期、归属期、业绩
考核设置、变更和终止
一、持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划
名下之日起36个月。本员工持股计划在存续期届满时自行终止，也可按本次员工持股计划草案及适用法律的相关规定提前终止或延长。
2、如因公司股票停牌或者窗口期较短等特殊情况，导致本员工持股计划所
持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，可由管理委员会提请公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以适当延长。
3、若本员工持股计划拟展期，将按照员工持股计划方案的约定履行相应的
审议程序和披露义务，并对照《自律监管指引第1号》的披露要求，逐项说明与展期前的差异情况。
二、持股计划的锁定期及解锁比例
1、标的股票自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起
12个月后开始分期解锁，锁定期最长24个月，具体如下：
第一个锁定期：自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日
起12个月锁定期满，解锁权益数量为标的股票总数的50%；
第二个锁定期：自本公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之
日起24个月锁定期满，解锁权益数量为标的股票总数的50%。
2、标的股票在锁定期内不得进行交易。因公司分配股票股利、资本公积转
增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
3、每个锁定期满后，管理委员会将根据市场情况择机出售所持的标的股票。
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。
上述敏感期是指：
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(1)公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
(2)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
(3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
(4)中国证监会及深交所规定的其他期间；
如相关适用法律对不得买卖股票的期间另有规定的，以有关规定为准。
4、本员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效地统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司本员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。
三、持股计划的归属安排
本员工持股计划根据锁定期分两期解锁归属，每个锁定期满后，管理委员会将在归属期内根据市场情况择机出售所持的标的股票，每个归属期的归属时间、可出售归属的标的股票比例如下：
归属份额对应标归属安排归属时间的股票比例自标的股票过户完成并公告之日起满12个月后的首
第一个归属期个交易日起至过户完成并公告之日起满24个月内的50%最后一个交易日当日止自标的股票过户完成并公告之日起满24个月后的首
第二个归属期个交易日起至过户完成并公告之日起满36个月内的50%最后一个交易日当日止原则上，管理委员会应在每个归属期规定的归属时间内出售标的股票并根据本员工持股计划规定的业绩考核对持有人进行分配；但若为维护全体持有人利益，经管理委员会一致同意，亦可适当延长归属时间。
四、持股计划的业绩考核
本员工持股计划根据激励与约束对等原则，设置了公司层面业绩考核、业务单元层面业绩考核与个人层面绩效考核，本员工持股计划在公司业绩达标时持有
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人最终权益分配比例由管理委员会根据各持有人所属业务单元及个人绩效考核结果来确定。具体考核指标如下：
1、公司层面业绩考核指标
本员工持股计划分两期解锁并归属，对应的考核年度分别为2024年、2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次，对公司饲料外销量的增量（A）进行考核。
饲料外销量增量（A）万吨考核期考核指标
目标值（Am） 触发值（An）
2024年饲料外销量较2023年的增
第一个考核期320240长量
2025年饲料外销量较
完成其350270
2024年的增长量
第二个考核期中一个
2025年饲料外销量较
指标670510
2023年的增长量
说明：
*上述业绩考核目标不构成公司对任何投资者的业绩预测和承诺；
*上述“饲料外销量增量”指公司饲料产品对外销量的增长量（即不含公司内部养殖耗用的饲料增量）。
按照上述公司层面业绩考核目标，各考核期考核指标完成度（X）（保留百分比小数点后2位小数）确定方法如下：
（1）当A≥Am时，X=100%；
（2）当An≤A