麦捷科技:华安证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告（修订稿）

华安证券股份有限公司独立财务顾问报告华安证券股份有限公司关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
独立财务顾问报告（修订稿）独立财务顾问
二〇二四年二月华安证券股份有限公司独立财务顾问报告声明与承诺
华安证券股份有限公司（以下简称“华安证券”或“独立财务顾问”）接受深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称“麦捷科技”“上市公司”或“公司”）的委托，担任麦捷科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。
华安证券依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《准则第26号》等法律、法规的相关规定，认真审阅麦捷科技与交易对方签署的《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》等交易合同，麦捷科技及交易对方提供的有关资料，麦捷科技董事会编制的《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向麦捷科技全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方不存在关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则为本次交易出具独立财务顾问报告。
2、截至本独立财务顾问报告签署日，独立财务顾问已就麦捷科技本次交易
事宜进行了审慎核查。本独立财务顾问报告仅对已核实的事项提供核查意见。
3、本独立财务顾问对《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》的独立财务顾问报告已经提交
华安证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
4、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为麦捷科技本次交易的法定文件，报送相关监管机构，随《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》上报深圳证券交易所并上网公告。
3-1-1华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
5、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要
法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
7、本独立财务顾问报告不构成对麦捷科技的任何投资建议，对投资者根据
本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读麦捷科技董事会发布的《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信本次交易符合法律、法规和中国证监会
及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次交易事项的专业意见已提交华安证券内核机构审查，内核机构
经审查后同意出具本独立财务顾问报告；
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
3-1-2华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
目录
声明与承诺.................................................1
一、独立财务顾问声明............................................1
二、独立财务顾问承诺............................................2
目录....................................................3
释义....................................................6
重大事项提示...............................................10
一、本次重组方案简要介绍.........................................10
二、募集配套资金情况简要介绍.......................................12
三、本次交易对上市公司的影响.......................................13
四、本次交易已履行及尚需履行的程序....................................16
五、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见，以及上市公
司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露
之日起至实施完毕期间的股份减持计划....................................17
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................18
重大风险提示...............................................21
一、与本次交易相关的风险.........................................21
二、交易标的相关风险...........................................21
第一节本次交易概述............................................24
一、本次交易的背景及目的.........................................24
二、本次交易的具体方案..........................................27
三、本次交易的性质............................................34
四、本次交易对上市公司影响........................................35
五、本次交易实施需履行的批准程序.....................................38
六、本次交易相关方做出的重要承诺.....................................39
第二节上市公司基本情况..........................................53
一、公司基本信息.............................................53
二、公司设立及上市后股权变动情况.....................................53
三、控股股东及实际控制人情况.......................................65
3-1-3华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
四、最近三年重大资产重组情况.......................................66
五、最近三十六个月内控制权变动情况....................................66
六、上市公司主营业务发展情况.......................................66
七、主要财务数据及财务指标........................................67
八、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况..................68
九、上市公司合法合规情况.........................................68
第三节交易对方基本情况..........................................70
一、交易对方总体情况...........................................70
二、安可远交易对方的基本情况.......................................70
三、金之川交易对方的基本情况.......................................84
四、募集配套资金的交易对方........................................85
五、交易对方其他事项说明.........................................86
第四节交易标的基本情况..........................................88
一、安可远................................................88
二、金之川...............................................141
第五节发行股份情况...........................................184
一、本次交易中购买资产的支付方式概况..................................184
二、发行股份购买资产情况........................................184
三、募集配套资金的股份发行情况.....................................188
第六节标的资产的评估情况........................................193
一、标的资产评估基本情况........................................193
二、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性的分析298
三、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易
定价公允性发表的独立意见........................................304
第七节本次交易主要合同.........................................306
一、安可远...............................................306
二、金之川...............................................317
第八节独立财务顾问核查意见.......................................327
一、基本假设..............................................327
二、本次交易的合规性分析........................................327
3-1-4华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
三、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性分析........................348
四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估
假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见....................350
五、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于
上市公司的持续发展、是否损害股东合法权益................................351
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治
理机制分析...............................................360
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他
资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表的意见....................................................360
八、对本次交易是否构成关联交易发表的意见................................361九、本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定....................................361
十、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的核查.............................361十一、按照《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第7号——上市公司重大资产重组审核关注要点》的要求，对相关事项进行的核查情况363
第九节独立财务顾问内核情况说明.....................................393
一、独立财务顾问内核程序........................................393
二、独立财务顾问内核意见........................................394
第十节独立财务顾问结论性意见......................................395
3-1-5华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
释义
在本独立财务顾问报告中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
一般释义
上市公司、公司、本公司、指深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
发行人、麦捷科技
控股股东、远致富海信息指深圳远致富海电子信息投资企业（有限合伙）
实际控制人、特发集团指深圳市特发集团有限公司
标的公司指惠州市安可远磁性器件有限公司、成都金之川电子有限公司安可远指惠州市安可远磁性器件有限公司金之川指成都金之川电子有限公司麦捷有限指深圳市麦捷微电子科技有限公司
安可远投资指惠州市安可远投资管理合伙企业（有限合伙）荣德皮厂指博罗县泰美荣德皮厂
安可远材料指深圳市安可远材料科技有限公司，安可远全资子公司前海逸松指深圳前海逸松科技有限公司深圳高平指深圳高平聚能资本管理有限公司
前海高平指深圳前海高平聚能股权投资合伙企业（有限合伙）四川助友指四川助友线缆材料有限公司宜宾金川指宜宾金川电子有限责任公司众博联科指四川众博联科电子科技有限公司
成都金蔓指成都金蔓共享贸易中心（有限合伙）
星源电子指星源电子科技（深圳）有限公司磁极新能源指惠州市磁极新能源科技有限公司金磁科技指深圳市金磁科技有限公司
张国庭、李君、王理平、刘国斌、李庐易、谢国富、惠州市安
交易对方、全体交易对方指
可远投资管理合伙企业（有限合伙）和王秋勇
交易标的、标的资产指安可远100.00%股权、金之川20.00%少数股权上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买交易对方合
本次交易、本次重组指计所持安可远100.00%股权、金之川20.00%少数股权，同时向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买交易对方合本次发行股份购买资产指
计所持安可远100.00%股权、金之川20.00%少数股权上市公司向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配本次募集配套资金指套资金
华为技术有限公司及其下属公司华为数字能源技术有限公司、华为指
海思光电子有限公司和华为终端有限公司的统称，金之川客户
3-1-6华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
深圳市中兴康讯电子有限公司和中兴新能源科技有限公司的中兴指统称，金之川客户可立克指惠州市可立克电子有限公司，安可远客户深圳市京泉华科技股份有限公司（A股上市公司，股票代码京泉华指
002885），安可远客户
鸿技电子指东莞市鸿技电子有限公司，安可远客户安徽兆晟新能源科技有限公司、安徽兆晟智能装备有限公司的兆晟科技指统称，安可远客户广州市德珑电子器件有限公司、凤阳德珑电子科技有限公司、德珑电子指
合肥德珑电子科技有限公司的统称，安可远客户深创投红土股权投资管理（深圳）有限公司－深创投制造业转
深创投新材料基金指型升级新材料基金（有限合伙），深圳市麦捷微电子科技股份有限公司股东深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的鹏信资
《资产评估报告》、评估指 评报字[2023]第S186号和鹏信资评报字[2023]第S187号《资产报告、资产评估报告评估报告》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2023]
《备考审阅报告》指
第ZL10054号《备考审阅报告》
《公司章程》指《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司章程》董事会指深圳市麦捷微电子科技股份有限公司董事会股东大会指深圳市麦捷微电子科技股份有限公司股东大会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》（2023年修订）
《股票上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》
《持续监管办法》指《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
《重组审核规则》指《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——《准则第26号》指上市公司重大资产重组》
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
交易对方将标的资产转让给上市公司，并办理完工商变更登记交割日指手续之日
独立财务顾问、华安证券指华安证券股份有限公司
财务顾问、国信证券指国信证券股份有限公司
法律顾问、华商律师指广东华商律师事务所
审计机构、立信会计师指立信会计师事务所（特殊普通合伙）
资产评估机构、鹏信评估指深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司过渡期指自评估基准日起至交割日的期间
3-1-7华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上
A股 指 市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金预案、《重组预案》指购买资产并募集配套资金预案》
报告期指2021年度、2022年度和2023年1-9月报告期各期末，各期末指2021年末、2022年末和2023年9月末专项名词释义
“Fifth-Generation of Mobile Communication Standard”的简称，第五代移动通信技术。采用拥有极大带宽的毫米波段，
5G 指
可为用户提供每秒千兆级的数据传输速率、零时延和高可靠的使用体验。
电感器简称电感，是电子线路中必不可少的三大基础被动电子元器件之一，其工作原理是导线内通过交流电时在导线的内部电感指
及周围产生交变磁通，主要功能是筛选信号、信号处理、电源管理等。
一体成型功率电感，相比传统的一体成型电感，体积更小，功一体成型功率电感指率更高，随着电子产品向“轻、薄、短、小”发展，小尺寸一体成型功率电感的应用越来越广泛。
绕线功率电感，具有电感量范围广，电感精度高，损耗小，容绕线功率电感指许电流大等特点，广泛应用于升降压转换器、液晶显示器、笔记本电脑、数字产品、网络通信等领域。
叠层片式电感，具有良好的磁屏蔽性，烧结密度高，机械强度叠层片式电感指好等特点，与绕线功率电感相比尺寸小，磁路闭合、不会干扰周围的元器件。
低温共烧陶瓷技术（Low-Temperature Co-fired Ceramics），是以功能材料作为电路基板材料，在1000度左右将各种元件如LTCC 指
电容、电阻、电感等或单一或复合集成的方式烧结形成电子元器件。
利用LTCC技术将电容和电感以及由它们组成的功能器件，通LTCC射频元器件 指 过合理的设计而集成的具有较好高频特性的内埋式被动电子元器件，主要包括滤波器、耦合器、天线、巴伦等。
一种用来消除干扰杂讯的器件，可以使特定频率范围内的信号滤波器指通过，而对该频率范围以外的信号进行有效滤除。
声表面波（Surface Acoustic Wave）滤波器，是一种采用石英晶体、压电陶瓷等压电材料，利用其压电效应和声表面波传播SAW滤波器 指
的物理特性而制成的一种滤波专用器件，广泛应用于电视机及录像机中频电路中。
体声波（Bulk Acoustic Wave）滤波器，采用腔体结构，声波在滤波器里是垂直传播，因此其具有更好特性，例如插入损耗BAW滤波器 指
小、带外衰减大、对温度变化不敏感等优点，在5G高频区间与sub-6G的应用中有明显优势，制造成本较高。
射频前端模组是将射频开关、低噪声放大器、滤波器、双工器、
射频前端模组指功率放大器等两种或者两种以上的分立器件集成为一个模组，从而提高集成度和性能。
是指利用电磁感应的原理来改变交流电压的装置，主要构件是电子变压器指
初级线圈、次级线圈和铁芯（磁芯）。
3-1-8华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
是指将液晶显示器件、连接件、控制与驱动等外围电路、PCB
LCM显示模组 指
电路板、背光源、结构件等零件装配在一起的组件。
由3d过渡族元素铁、钴、镍等及其合金等组成的能够产生磁性磁性材料指的物质。
软磁材料指在外加磁场中能被磁化，离开磁场时磁性消失的一类材料。
用金属合金软磁材料制成的粉末与绝缘介质混合，再通过粉末合金磁粉芯、合金磁芯指冶金工艺生产的磁芯。
3-1-9华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本报告“释义”中所定义的词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）本次重组方案概况交易形式发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买张国庭、李君、王理
平、刘国斌、李庐易、谢国富和安可远投资持有的安可远100.00%股
权和王秋勇持有的金之川20.00%的少数股权；同时，拟向其他不超过交易方案简介
35名特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易前，上市公司已持
有金之川67.50%股权，本次交易完成后，安可远将成为上市公司全资子公司，上市公司将持有金之川87.50%的股权。
交易价格（不含募
18520.00万元集配套资金金额）
名称安可远100%股权
交主营业务合金磁粉芯产品的研发、生产和销售
易 所属行业 C3985 电子专用材料制造标
的符合板块定位√是□否□不适用
一其他属于上市公司的同行业或上下游√是□否
与上市公司主营业务具有协同效应√是□否
名称金之川20%少数股权
交主营业务定制化电子变压器等高频磁性器件的研发、生产和销售
易 所属行业 C3981 电阻电容电感元件制造标
的符合板块定位√是□否□不适用
二其他属于上市公司的同行业或上下游√是□否
与上市公司主营业务具有协同效应√是□否
构成关联交易□是√否
构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产
交易性质□是√否重组
构成重组上市□是√否
本次交易有无业绩补偿承诺□有√无
本次交易有无减值补偿承诺（安可远100%股权）□有√无
本次交易有无减值补偿承诺（金之川20%少数股权）√有□无
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其他需特别说明的无事项
（二）标的资产评估情况
单位：万元评估本次拟交
标的公评估或估增值率/其他基准日或估值易的权益交易价格司名称值结果溢价率说明方法比例
2023年9
安可远收益法11800.0041.59%100.00%11800.00无月30日
2023年9资产基
金之川35522.199.80%20.00%6720.00无月30日础法
合计--47322.19--18520.00-
（三）本次重组支付方式
单位：元序交易对支付方式向该交易对方交易标的名称及权益比例号方现金对价股份对价支付总对价
1张国庭安可远73.1079%股权47200000.0039067322.0086267322.00
2李君安可远8.7039%股权0.0010270602.0010270602.00
安可远
3安可远6.8376%股权0.008068368.008068368.00
投资
4王理平安可远4.0205%股权0.004744190.004744190.00
5李庐易安可远3.6948%股权0.004359864.004359864.00
6刘国斌安可远3.1544%股权0.003722192.003722192.00
7谢国富安可远0.4809%股权0.00567462.00567462.00
8王秋勇金之川20.00%少数股权33600000.0033600000.0067200000.00
合计80800000.00104400000.00185200000.00
（四）股份发行情况
股票种类 境内人民币普通股（A股） 每股面值 1.00 元
8.50元/股，不低于定价基准
上市公司第六届董事会第定价基准日发行价格日前120个交易日的上市公三次会议决议公告之日
司股票交易均价的80%。
发行数量12282350股是否设置发行
□是√否价格调整方案
3-1-11华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
安可远100.00%股权对应的交易对方在本次交易中取得的麦捷科技股份锁定期
约定为：截至本次发行股份购买资产发行结束之日，张国庭、李君、王理平、刘国斌、李庐易、谢国富和安可远投资对用于认购麦捷科技新发行股份的标的
资产持续拥有权益的时间达到或超过12个月的，则在本次发行股份购买资产项下取得的麦捷科技新增股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让；对用于
认购麦捷科技新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则在本次发行股份购买资产项下取得的麦捷科技新增股份自本次发行结束之日起36锁定期安排个月内不得转让。
金之川20.00%的少数股东权益对应的交易对方王秋勇在本次交易中取得的麦捷
科技股份锁定期约定为：本次交易中取得的直接持有的麦捷科技股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份亦应遵守
前述有关锁定期的约定。若证券监管部门的监管意见、交易所的审核意见或相关法律法规规定要求的锁定期长于上述约定的锁定期的，应根据相关证券监管部门的监管意见、交易所的审核意见和相关法律法规规定调整上述锁定期。
二、募集配套资金情况简要介绍
（一）募集配套资金安排
发行股份不超过10440.00万元
募集配套资金金额发行可转债（如有）-
发行其他证券（如有）-发行股份不超过35名特定投资者
发行对象发行可转债（如有）-
发行其他证券（如有）-拟使用募集资金使用金额占募集配套项目名称金额（万元）资金总额的比例
支付交易的现金对价8080.0077.39%
募集配套资金用途支付交易中介机构费用686.906.58%
补充安可远流动资金、偿还债务1673.1016.03%
合计10440.00100.00%
（二）发行股份募集配套资金的具体情况
股票种类 境内人民币普通股（A股） 每股面值 1.00 元
3-1-12华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的
80%。
最终发行价格将在本次交易获得深本次募集配套资金的发行期定价基准日发行价格交所审核通过及中国证监会同意注首日册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财务顾问（主承销商）
及财务顾问（主承销商）协商确定。
本次募集资金总额不超过10440.00万元，不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的
30.00%。
发行数量发行股份数量的计算公式为：本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集
资金金额÷每股发行价格。
若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。
是否设置发行
□是√否价格调整方案本次向其他不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金的发行对象所认购的
上市公司的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。
锁定期安排本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司主营业务为电子元器件以及 LCM 显示模组的研发、设计、生产、销售，提供技术方案设计、技术转让、技术咨询等服务。公司是国内资深的电子元器件生产与供应商，具有国内位列前茅的电感、射频元器件、电子变压器供应能力，产品广泛应用于通信设备、消费电子、光储充、汽车电子、服务器、工业控制、安防设备等在内的多个领域。
本次交易前，上市公司的主要产品包括本部研发生产的磁性元器件（含一体成型功率电感、绕线功率电感、叠层片式电感等）、射频元器件（含 LTCC 滤波器、SAW 滤波器、BAW 滤波器、射频前端模组等），子公司金之川研发生产的电子变压器以及子公司星源电子研发生产的 LCM 显示模组。合金磁粉芯是电感、电子变压器的核心原材料之一，承担着充磁及退磁的重要功能。安可远是国内能
3-1-13华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
够规模化生产全系列铁硅合金软磁粉芯的主要厂家之一，其已拥有从铁硅、铁硅铝粉体研发制造、粉体绝缘到粉体成型的全合金磁粉芯的完整供应体系。
上市公司通过本次交易收购安可远100%股权，将实现向产业链上游延伸，通过自产自用合金磁粉芯以降低原材料采购成本，进一步铸造公司主营产品的成本优势，减少对合金磁粉芯供应商的依赖，强化内部协同效应，提升公司的经营水平及可持续发展能力。与此同时，安可远的注入亦能为上市公司实现为客户提供高质量磁粉芯及磁性器件的一体化解决方案，并促使产品稳定性进一步提高，有利于稳固现有核心客户、全方位加速布局汽车电子等新业务领域的进程，提升自身在该领域的品牌竞争力。
上市公司目前已持有金之川67.50%的股权，金之川是上市公司的重要子公司。麦捷科技通过本次交易收购金之川20.00%的少数股权，收购完成后将持有金之川87.50%的股权。上市公司将通过本次收购对治理结构、管理层的进一步整合，提高决策效率，实现业务协同。与此同时，本次收购能有效增强上市公司的盈利能力，为公司整体经营业绩提升提供保证，充分保障公司股东利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至2023年9月30日，上市公司总股本为866805074股，本次发行股份购买资产拟发行股份为12282350股，若不考虑募集配套资金，本次交易完成后公司总股本预计为879087424股。本次交易完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上，上市公司股权分布仍符合深交所的上市条件。
假定不考虑募集配套资金，本次发行股份及支付现金购买资产实施前后上市公司的股权结构如下：
本次交易前发行股份及支付现金购买资产后序
股东名称（截至2023年9月30日）（不考虑配套融资）号
持股数量（股）持股比例（%）持股数量（股）持股比例（%）
原上市公司股东：
1远致富海信息12568918014.5012568918014.30
2特发集团720000008.31720000008.19
3张美蓉439849025.07439849025.00
深创投新材料基
4395294154.56395294154.50
金
3-1-14华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
本次交易前发行股份及支付现金购买资产后序
股东名称（截至2023年9月30日）（不考虑配套融资）号
持股数量（股）持股比例（%）持股数量（股）持股比例（%）香港中央结算有
5196710162.27196710162.24
限公司
6叶文新92122001.0692122001.05
7钟志海75479020.8775479020.86
8神文斌62170260.7262170260.71
9钟艺玲41913010.4841913010.48
10杨文婷41408000.4841408000.47
11其他社会公众股54601573762.9954601573762.11
小计866805074100.0086680507498.60
交易对手方：
1张国庭--45961550.52
2王秋勇--39529410.45
3李君--12083060.14
4安可远投资--9492190.11
5王理平--5581400.06
6李庐易--5129250.06
7刘国斌--4379040.05
8谢国富--667600.01
小计--122823501.40
合计866805074100.00879087424100.00
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为远致富海信息，实际控制人仍为特发集团，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，也不会导致公司股权分布不符合上市条件。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响根据立信会计师出具的《麦捷科技2022年度审计报告》（信会师报字[2023]第 ZL10060 号）和《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金，本次交易完成前后上市公司主要财务指标比较情况如下：
单位：万元
2022年度/2022年12月31日
项目
交易完成前交易完成后（备考）
3-1-15华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
2022年度/2022年12月31日
项目
交易完成前交易完成后（备考）
资产总额563423.54584136.61
负债总额155585.03172498.10
归属于上市公司股东的所有者权益397040.71406894.96
营业收入315163.14324122.09
归属于上市公司股东的净利润19934.6620700.08
基本每股收益（元/股）0.23350.2452
稀释每股收益（元/股）0.23350.2452
加权平均净资产收益率5.16%5.54%
本次交易将提升上市公司的资产规模和盈利能力。不考虑募集配套资金，本次交易完成后，归属于上市公司股东的净利润将有所增加，每股收益将有所提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。
四、本次交易已履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、本次交易预案已经上市公司第六届董事会第三次会议审议通过；本次交
易正式方案已经上市公司第六届董事会第八次会议审议通过；
2、本次交易事项已经上市公司之实际控制人特发集团董事会审议通过；
3、本次交易正式方案经标的公司股东会审议通过；
4、本次交易正式方案已经交易对方（自然人）同意或交易对方（合伙企业）
内部决策机构同意；
5、本次交易正式方案已经上市公司2023年第二次临时股东大会审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意予以注册；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。
3-1-16华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
五、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见，
以及上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见上市公司控股股东远致富海信息对于本次交易的原则性意见如下：“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的规定，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次交易的顺利进行，原则性同意实施本次交易。”上市公司实际控制人特发集团对于本次交易的原则性意见如下：“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的规定，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次交易的顺利进行，原则性同意实施本次交易。”
（二）上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划远致富海信息作为上市公司控股股东于2023年12月8日承诺：“自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间，本企业不存在减持计划，将不会减持麦捷科技股票。上述股份包括本企业本次交易前持有的麦捷科技股份以及在上述期间内因麦捷科技分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”特发集团作为上市公司的实际控制人于2023年6月承诺：“自麦捷科技审议通过本次交易方案的首次董事会决议公告之日起至本次重组实施完毕期间，无主动减持计划，将不会减持其直接持有的麦捷科技股票，亦不会通过远致富海信息减持其间接持有的麦捷科技股票。上述股份包括本次交易前持有的麦捷科技股份以及在上述期间内因麦捷科技分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：“自麦捷科技审议通过本次交易方案的首次董事会决议公告之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持计划，将不会减持麦捷科技股票。上述股份包括本次交易前持有的麦捷科技股份以及在上述期间内因麦捷科技分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”
3-1-17华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。为保护投资者合法权益，上市公司在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施，及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）严格执行批准程序
本次交易涉及的董事会、股东大会等决策程序，公司遵循公开、公平、公正的原则，严格执行法律法规以及公司制度中规定的程序进行决策审批程序。
（三）网络投票安排
根据相关法律法规的规定，上市公司为参加股东大会的股东提供了便利。除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（五）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请符合相关法律法规要求的审计、评估机构对标的资产进行审
计、评估，确保标的资产定价公允。独立董事已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。
此外，上市公司所聘请的独立财务顾问、法律顾问等中介机构，已对本次交
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易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（六）本次交易摊薄上市公司每股收益及填补回报安排
1、本次交易对公司即期每股收益的影响
根据立信会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司净利润及每股收益如下：
2023年1-9月/2023年9月30日
项目
交易前交易后（备考）
归属于母公司所有者的净利润（万元）18404.8318662.08扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
15549.6715784.57
的净利润（万元）股本（股）866805074879087424
基本每股收益（元/股）0.21420.2185扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
0.18090.1847
的基本每股收益（元/股）
根据《备考审阅报告》，假定本次交易于2022年1月1日完成，上市公司2023年1-9月基本每股收益将会小幅上升，由0.2142元/股上升至0.2185元/股，
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的基本每股收益由0.1809元/股上升
至0.1847元/股。
2、上市公司应对本次重组摊薄即期回报采取的措施
虽然本次交易将提升上市公司的资产规模和盈利能力，预计本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司不存在即期回报摊薄的情况，但考虑到上市公司将发行股份募集配套资金，且若标的公司未来业绩实现情况不佳，上市公司的即期回报仍可能被摊薄。为进一步降低上市公司即期回报可能被摊薄的风险，上市公司拟采取多种应对措施，具体如下：
（1）加快标的资产整合，提升公司的盈利能力
通过本次交易，上市公司将新增合金磁粉芯产品的研发和生产。本次交易完成后，上市公司将加快标的资产整合，进一步提升标的资产及上市公司的盈利能力。
（2）积极加强经营管理，提升公司经营效率
目前上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司各
3-1-19华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
项经营活动的正常有序进行。公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
（3）健全内部控制体系，为公司发展提供制度保障
公司严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善和优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规以及《公司章程》的规定
行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（4）加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率本次交易中包括向特定对象发行股份募集配套资金。本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《股票上市规则》等有关规定，对募集配套资金的使用有效管理。
董事会也将持续对所募集资金的专户存储进行必要监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（5）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制本次交易完成后，公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法
律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《公司章程》中关于利润分配的规定，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是中小股东的意见和建议。
公司将持续完善公司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化中小投资者权益保障机制，重视提高现金分红水平，强化投资者回报机制并给予投资者合理回报。
提请投资者注意，公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
3-1-20华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
重大风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本报告的全部内容，并特别关注以下各项风险。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的审批程序如下：
1、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意予以注册；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。
本次交易方案的实施以上述审批程序为前提，本次交易能否通过上述审批存在不确定性。此外，在本次交易审批过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求完善交易方案，交易方案的完善需要交易各方进行充分的沟通和谅解，可能对本次交易的进程产生一定的影响。
（二）标的资产的估值风险
标的公司安可远、金之川以2023年9月30日为评估基准日100%股权的评
估值分别为11800.00万元、35522.19万元，较评估基准日的合并报表归属于母公司所有者权益8333.98万元、32350.51万元，增值分别为3466.02万元、3171.68万元，增值率分别为41.59%、9.80%。鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次评估结果的准确性造成一定影响。
（三）收购整合风险
本次交易完成后，安可远将成为上市公司全资子公司。标的资产与上市公司虽然均属于电子元器件制造业，具有良好的产业和管理协同基础，在一定程度上有利于本次交易完成后的整合，但本次交易完成后上市公司能否对安可远实现全面有效地整合，以及能否通过整合保证充分发挥标的资产竞争优势及协
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同效应仍然存在不确定性，提请投资者注意本次交易涉及的收购整合风险。
二、交易标的相关风险
（一）原材料价格波动的风险
安可远和金之川所生产的产品中原材料成本占产品成本比重较高，原材料价格的波动对标的公司产品毛利率和盈利能力存在一定影响。安可远和金之川的主要原材料均来源于有色金属等大宗商品，大宗商品价格上涨会直接带动标的公司原材料价格上升。虽然标的公司会根据大宗商品价格变化情况定期调整公司产品销售价格，以应对和减少产品主要原材料价格波动带来的风险，但若未来大宗商品价格短期内出现大幅波动，而公司产品价格调整具有一定滞后性，仍将在一定程度上对标的公司的盈利水平产生不利影响。
（二）市场竞争风险
安可远和金之川所处行业具有较高的技术壁垒、人才壁垒和客户资源壁垒，虽然安可远和金之川目前在市场上得到了客户的一定程度上的认可，但与竞争对手相比，业务规模与行业龙头仍存在一定差距。
如果竞争对手开发出更具市场竞争力的产品、提供更好的价格或服务、则公
司的行业地位、市场份额、经营业绩等均可能受到不利影响。随着电子元器件市场的快速增长以及我国巨大的市场规模和进口替代预期，还将吸引更多的潜在进入者，因此公司还可能面临市场竞争加剧的风险。
（三）客户集中度较高及业绩下滑的风险
凭借产品质量可靠、性能稳定、持续创新等优势，金之川的产品和服务受到了国内大型通讯设备制造商的认可，与国内大型通讯设备制造等领域的客户建立了长期稳定的合作关系。金之川的客户集中度较高，2021年、2022年前五大客户的销售额占总销售额的比例均超过85%，金之川的经营业绩较大程度的依赖于主要客户。若金之川的主要客户经营战略发生调整或出现其他重大变动，减少相关产品的采购，且金之川不能持续开拓新的客户，将对金之川的经营业绩造成不利影响，以致经营业绩大幅下滑。
3-1-22华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
（四）存货余额较大的风险
报告期各期末，安可远存货账面价值分别为3299.88万元，3617.92万元和
4290.46万元，占资产总额的比例分别为27.34%、28.94%和24.36%，存货余额
占资产总额的比例较高。未来随着公司销售规模的扩大，存货金额可能继续增长，若公司不能加强存货管理，提高存货周转速度，将存在存货占用营运资金的规模进一步扩大和产生减值的风险。
报告期各期末，金之川存货账面价值分别为10116.61万元、16821.70万元和11831.97万元，占资产总额的比例分别为25.59%、30.80%和24.71%，存货余额较高。若市场环境发生不利变化或竞争加剧导致存货变现困难，则金之川存货周转速度将下降，存货对营运资金占用规模增加，存货跌价风险上升，可能对金之川的经营业绩造成不利影响。
3-1-23华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
第一节本次交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、电子元器件行业稳步发展，前景可期
在以深化供给侧改革推动经济双循环格局发展及“双碳”等宏观背景下，国家有关部门推出了一系列产业政策支持电子元器件行业稳步发展。工信部发布的《基础电子元器件产业发展行动计划（2021-2023年）》明确提出要面向智能终
端、5G、工业互联网等重点市场，推动基础电子元器件产业实现突破，到 2023年电子元器件销售总额要达到21000亿元。2021年3月，《“十四五”规划和
2035年远景目标纲要》提出要培育壮大人工智能、大数据、区块链、云计算、网络安全等新兴数字产业，提升通信设备、核心电子元器件、关键软件等产业水平；在事关国家安全和发展全局的基础核心领域，制定实施战略性科学计划和科学工程，从国家急迫需要和长远需求出发，集中优势资源攻关核心元器件零部件等领域核心技术；实施产业基础再造工程，加快补齐基础零部件及元器件、基础软件、基础材料、基础工艺和产业技术基础等瓶颈短板；依托行业龙头企业，加大重要产品和关键核心技术攻关力度，加快工程化、产业化突破。
在我国宏观产业政策支持的背景下，国内电子元器件市场近年来持续稳步发展，市场规模逐年攀升。据工信部发布信息显示，近十年来，我国电子信息制造业增加值年均增速达11.6%，我国电声器件、磁性材料元件、光电线缆等多个门类电子元器件的产量已居全球第一，电子元器件产业整体规模已突破2万亿元。
电子元器件行业发展前景可期。
2、标的公司业务发展前景良好，与上市公司业务具有协同性
安可远是国内能够规模化生产全系列铁硅合金软磁粉芯的主要厂家之一，其已拥有从铁硅、铁硅铝粉体研发制造、粉体绝缘到粉体成型的全合金磁粉芯的完
整供应体系，其产品性能稳定，具有一定的营收和资产规模。合金磁粉芯是上市公司主要产品的核心原材料之一，通过收购安可远，上市公司将实现向产业链上
3-1-24华安证券股份有限公司独立财务顾问报告游延伸。
金之川是上市公司的重要控股子公司，其主要产品为电子变压器，广泛应用于通信基站、光通信设备、移动通讯终端、高性能低功耗多核高端服务器等新一
代信息技术和光伏逆变器、新能源汽车、充电桩等新兴领域。金之川客户资源及供应链资源与母公司形成高度协同与资源互补，能够为通信基站、新能源汽车等客户提供全套的产品和一站式服务。近年来，金之川不断深化与主要客户之间的合作，营收规模和利润水平不断提升。
因此，本次交易标的公司业务前景良好，且与上市公司业务均具有协同性。
3、国家鼓励企业并购重组，提高上市公司质量近年来，国务院及其他相关部门陆续出台和修订了包括《国务院关于促进企业兼并重组的意见》《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《准则第26号》等一系列鼓励、支持企业并购重组的政策文件，鼓励上市公司进行市场化重组。其中《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，明确提出鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益。
在国家一系列政策文件鼓励上市公司通过资本市场进行重组和配套融资以
促进企业优化整合这一大背景下，上市公司进行本次重组，符合资本市场的发展方向，同时也将进一步增强经营能力，提高上市公司质量。
（二）本次交易的目的
1、拓宽上市公司产业链布局，实现成本优化与业务协同
麦捷科技是国内资深的电子元器件生产与供应商，具有国内位列前茅的电感、射频元器件、电子变压器供应能力，产品广泛应用于通信设备、消费电子、光储充、汽车电子、服务器、工业控制、安防设备等在内的多个领域。
合金磁粉芯是电感、电子变压器的核心原材料，承担着充磁及退磁的重要功能。安可远是国内能够规模化生产全系列铁硅合金软磁粉芯的主要厂家之一，其
3-1-25华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
已拥有从铁硅、铁硅铝粉体研发制造、粉体绝缘到粉体成型的全合金磁粉芯的完整供应体系。安可远产品性能稳定，具有一定的营收和资产规模，通过收购安可远，麦捷科技将实现向产业链上游延伸，通过自产自用合金磁粉芯以降低原材料采购成本，进一步铸造公司主营产品的成本优势，减少对合金磁粉芯供应商的依赖，强化内部协同效应，提升公司的盈利水平及可持续发展能力。
金之川为麦捷科技的重要控股子公司，其主要产品为电子变压器，广泛应用于通信基站、光通信设备、移动通讯终端、高性能低功耗多核高端服务器等新一
代信息技术和光伏逆变器、新能源汽车、充电桩等新兴领域。金之川客户资源及供应链资源与母公司形成高度协同与资源互补，能够为通信基站、新能源汽车等客户提供全套的产品和一站式服务。收购完成后，麦捷科技对金之川的控股权进一步提升，公司可以通过对治理结构、管理层的有效整合，提高决策效率，实现业务协同，进一步提升公司发展战略实施效率与综合竞争力。
2、标的公司可借助上市公司平台实现进一步发展
安可远近年来产品质量及产能规模逐步提升，但受限于经营规模较小、资金实力较弱，其盈利能力和资产规模的增长空间尚未完全释放。本次交易完成后，安可远将依托上市公司平台获取资金、客户等多方位的资源协同，为其后续业务发展提供多层次支持，从而有助于安可远扩大业务规模，实现进一步发展。同时，并入上市公司体系也有助于安可远提升企业的知名度和对高素质人才的吸引力，增强员工的归属感与公司的凝聚力，增强抗风险能力。
3、通过收购提升上市公司经营能力，有利于中小股东利益
安可远的主营产品合金磁粉芯是电感、电子变压器的核心原材料，自身产能稳定，已经具备一定业务规模。本次交易完成后能够从上市公司获取资金、客户等多方位协同支持，从而进一步释放其业务发展潜力，并有效降低上市公司成本，从而提升上市公司整体经营能力。
金之川是上市公司的重要控股子公司。2021年度和2022年度，金之川营业收入分别为42067.54万元和54729.73万元，2022年同比增长30.10%；净利润分别为3882.20万元和5560.04万元，2022年同比增长43.22%。本次收购的少数股东的股权比例为20.00%，归属于该少数股东的损益分别为776.44万元和
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1112.01万元，如将上述少数股东权益收购，少数股东损益将增厚上市公司净利润。
因此，本次交易完成后，能够使上市公司向产业链上游延伸、优化自身成本结构同时为公司带来稳定的营业收入和利润，上市公司的经营能力和可持续发展能力将得到进一步提升，有助于保障上市公司及中小股东的利益，提高投资者的回报水平。
二、本次交易的具体方案
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买交易对方合计持有的安可远
100%股权和金之川20.00%少数股权。同时，上市公司拟向不超过35名特定投
资者发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次交易中上市公司以发行股份购买资产的交易金额的100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、交易标的和交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产包括购买交易对方合计持有的安可远100%
股权和金之川20.00%少数股权，其中，发行股份及支付现金购买安可远100%股权的交易作价为11800.00万元，其中60%的对价以发行股份的方式支付，40%的对价以现金方式支付；发行股份及支付现金购买金之川20.00%少数股权的交
易作价为6720.00万元，其中股份支付和现金支付的比例均为50%。本次交易合计交易作价为18520.00万元，其中以现金支付8080.00万元，其余部分以股份支付。
2、标的资产价格及定价方式
截至评估基准日，安可远100%股权的评估值为11800.00万元，金之川100%
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股权的评估值为35522.19万元，对应本次交易标的金之川20.00%少数股权评估值为7104.44万元。以上述评估值为作价参考，经交易各方协商，安可远100%股权作价为11800.00万元，金之川20%少数股权作价为6720.00万元。
3、支付方式
（1）发行股份及支付现金购买安可远100%股权
在评估基准日评估值的基础上，根据双方协商，本次交易作价为11800.00万元，其中60%的对价以发行股份的方式支付，40%的对价以现金方式支付。交易对方获取的交易对价及各支付方式支付金额如下：
单位：元序交易标的名称及权益支付方式向该交易对方交易对方号比例现金对价股份对价支付总对价
1张国庭安可远73.1079%股权47200000.0039067322.0086267322.00
2李君安可远8.7039%股权0.0010270602.0010270602.00
3安可远投资安可远6.8376%股权0.008068368.008068368.00
4王理平安可远4.0205%股权0.004744190.004744190.00
5李庐易安可远3.6948%股权0.004359864.004359864.00
6刘国斌安可远3.1544%股权0.003722192.003722192.00
7谢国富安可远0.4809%股权0.00567462.00567462.00
合计47200000.0070800000.00118000000.00本次交易价款以发行股份和现金两种方式进行支付。根据《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》和《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书之补充协议》约定，麦捷科技已于2023年7月5日向张国庭支付1500.00万元的预付款，除此之外，麦捷科技将于补充协议签署之日（即2023年11月23日）起10个工作日内向张
国庭支付1000.00万元的预付款。上述预付款包含在本次交易涉及的现金支付部分。如本次发行股份购买资产、募集配套资金如期实施，则在本次配套募集资金到账之日起10个工作日内，麦捷科技支付现金对价的剩余部分，若募集配套资金不足以支付该交易对价，麦捷科技将以自有资金补足。如受外部政策因素影响导致本次发行股份购买资产、募集配套资金失败，则发行股份购买资产部分的对价将以现金方式支付，连同本次交易现金支付的对价，由麦捷科技自交割日起
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10个工作日内支付本次交易现金对价的剩余部分。
（2）发行股份及支付现金购买金之川20.00%少数股权
在评估基准日评估值的基础上，根据双方协商，本次交易作价为6720.00万元，其中50%的对价以发行股份的方式支付，50%的对价以现金方式支付，即发行股份方式支付的交易对价为3360.00万元，支付现金方式支付的交易对价为
3360.00万元。如本次发行股份购买资产、募集配套资金如期实施，则在本次配
套募集资金到账之日起10个工作日内，麦捷科技向王秋勇支付剩余现金部分，若募集配套资金不足以支付该交易对价，麦捷科技将以自有资金补足。如受外部政策因素影响导致本次发行股份购买资产、募集配套资金失败，则发行股份购买资产部分的对价将以现金方式支付。
4、本次发行股票的价格和数量
（1）发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行股份价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易
均价之一，交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份定价基准日为公司第六届董事会第三次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下：
单位：元/股
股票交易均价计算区间交易均价交易均价的80%
定价基准日前20个交易日8.686.95
定价基准日前60个交易日9.327.46
定价基准日前120个交易日9.407.52
经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交
易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产的发行价格为8.50元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票的交易均价的80%。
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自发行股份购买资产发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整，调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A*k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A*k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-Dt；
上述三项同时进行：P1=（P0-Dt+A*k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，Dt 为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（2）发行数量本次发行股份购买资产发行的股份数量=（标的资产的交易价格—本次交易支付的现金对价）÷本次发行股票的每股发行价格。若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。
按上述公式计算，向交易对方发行股份数量如下，占公司发行后总股本比例为1.40%。
序号发行对象发行股份对价（元）发行数量（股）
1张国庭39067322.004596155
2李君10270602.001208306
3安可远投资8068368.00949219
4王理平4744190.00558140
5李庐易4359864.00512925
6刘国斌3722192.00437904
7谢国富567462.0066760
8王秋勇33600000.003952941
合计104400000.0012282350最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。
3-1-30华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
5、股份锁定期
（1）安可远100%股权对应的交易对方在本次交易中取得的麦捷科技股份锁
定期约定为：截至本次发行股份购买资产发行结束之日，张国庭、李君、王理平、刘国斌、李庐易、谢国富和安可远投资对用于认购麦捷科技新发行股份的标的资
产持续拥有权益的时间达到或超过12个月的，则在本次发行股份购买资产项下取得的麦捷科技新增股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让；对用于认
购麦捷科技新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则在本次发行股份购买资产项下取得的麦捷科技新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
（2）金之川20.00%少数股东权益对应的交易对方王秋勇在本次交易中取得
的麦捷科技股份锁定期约定为：本次交易中取得的直接持有的麦捷科技股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
（3）交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份
亦应遵守前述有关锁定期的约定。若证券监管部门的监管意见、交易所的审核意见或相关法律法规规定要求的锁定期长于上述约定的锁定期的，应根据相关证券监管部门的监管意见、交易所的审核意见和相关法律法规规定调整上述锁定期。
（二）发行股份募集配套资金
1、募集配套资金金额及占交易总金额的比例
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。
本次拟募集配套资金的总额不超过10440.00万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
2、发行种类、面值和上市地点本次配套募集资金发行的证券种类为在中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元，上市地点为深交所。
3、发行对象和发行数量
*发行对象
公司本次拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为符
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合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公
司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者。
*发行数量
本次募集资金总额不超过10440.00万元，不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的
30%。
本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。
若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。
4、发行价格和定价方式
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财务顾问（主承销商）及财务顾问（主承销商）协商确定。
5、锁定期安排
向其他不超过35名特定投资者发行的股份，自股份发行结束之日起6个月内不得转让。
本次募集配套资金发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。
在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
6、配套募集资金的用途
本次配套募集资金可用于支付本次并购交易中的现金对价、中介机构费用、
补充安可远流动资金、偿还债务。其中补充流动资金、偿还债务不超过交易作价
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的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%。
本次配套募集资金未能获准实施或虽获准实施但不能满足上述全部项目资金需要，则不足部分由上市公司以自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
（三）过渡期损益安排
1、安可远100%股权过渡期损益归属安排
交易双方同意，安可远100%股权在过渡期间形成的期间盈利、收益由上市公司享有，期间亏损、损失由张国庭、李君、王理平、刘国斌、李庐易、谢国富和安可远投资承担，以连带责任方式共同向上市公司以现金方式补足，亏损数额经上市公司认可的审计机构审计确定后的10个工作日内支付。张国庭、李君、王理平、刘国斌、李庐易、谢国富和安可远投资内部承担补偿额按其在本次交易
前持有安可远的股权比例分担，并以在本次交易中取得的对价为限。
双方确认，如张国庭、李君、王理平、刘国斌、李庐易、谢国富和安可远投资未在经上市公司认可的审计机构审计确定后的10个工作日内支付过渡期间的亏损，则相应的金额上市公司有权直接从交易对价中扣减；如若交易对价减去上市公司已经支付预付款的余额不足扣减过渡期亏损、损失，则上市公司有权要求张国庭从上市公司已经支付的预付款中返还。
但是，过渡期间内，如因上市公司的规划或改造原因对安可远现有资产进行拆除重建或对现有资产进行改扩建而导致过渡期间内标的资产减值或形成处置损失的，则该部分亏损由上市公司承担。
2、金之川20.00%少数股权过渡期损益归属安排
交易双方同意，金之川20.00%少数股权在过渡期间形成的期间盈利、收益由上市公司享有，期间亏损、损失由王秋勇按照本次交易完成前持有金之川的股权比例承担，向上市公司以现金方式补足，亏损数额经上市公司认可的审计机构审计确定后的10个工作日内支付，王秋勇承担补偿额以在本次交易中取得的对价为限。
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双方确认，如王秋勇未在经上市公司认可的审计机构审计确定后的10个工作日内支付过渡期间的亏损，则相应的金额上市公司有权直接从交易对价中扣减。
（四）商誉减值补偿承诺
若2023年金之川形成商誉减值，该部分减值由王秋勇按照本次交易前持有金之川的股权比例承担。2023年金之川形成的商誉减值对应的相应金额上市公司有权直接从交易对价中扣减，并以在本次交易中取得的对价为限。
（五）业绩承诺与补偿情况本次交易未设置业绩承诺及补偿安排。
（六）业绩奖励安排情况本次交易未设置业绩奖励安排。
（七）金之川剩余股份未全部收回的原因及后续收购计划
本次收购方案系由交易各方通过商业谈判确定，符合交易各方的需求，未收购剩余少数股权主要系有关各方未就本次收购涉及的交易条款达成一致。本次交易完成后，上市公司暂无对剩余少数股权的后续收购计划，后续是否进行收购，将视公司需要以及与其他少数股东谈判结果而定。上市公司将根据法律、法规、中国证监会和证券交易所的要求及时履行信息披露义务。
三、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司经审计的2022年财务数据以及交易作价情况，相关财务数据比较如下：
单位：万元
资产总额×持股比例与资产净额×持股比例营业收入×持股项目交易作价孰高与交易作价孰高比例
安可远100%股权12499.7011800.008958.95
金之川20%股权10923.676720.0010945.95
本次交易（A） 23423.37 18520.00 19904.90
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项目资产总额资产净额营业收入上市公司最近一年对
563423.54407838.51315163.14
应财务数据（B）
占比（A/B） 4.16% 4.54% 6.32%注1：根据《重组管理办法》第十四条规定：“购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。
购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。”注2：以上财务数据均为2022年末/2022年度经审计数据。
本次重组标的资产的交易作价为18520.00万元，根据上市公司及交易标的经审计的2022年财务数据以及交易作价情况，本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易不构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为张国庭、李君、王理平、刘
国斌、李庐易、谢国富、安可远投资和王秋勇，与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东为远致富海信息，实际控制人为特发集团。
本次交易完成后，公司控股股东将仍然为远致富海信息，实际控制人将仍然为特发集团。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》
第十三条规定的重组上市。
四、本次交易对上市公司影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
上市公司主营业务为电子元器件以及 LCM 显示模组的研发、设计、生产、销售，提供技术方案设计、技术转让、技术咨询等服务。公司是国内资深的电子元器件生产与供应商，具有国内位列前茅的电感、射频元器件、电子变压器供应
3-1-35华安证券股份有限公司独立财务顾问报告能力，产品广泛应用于通信设备、消费电子、光储充、汽车电子、服务器、工业控制、安防设备等在内的多个领域。
本次交易前，上市公司的主要产品包括本部研发生产的磁性元器件（含一体成型功率电感、绕线功率电感、叠层片式电感等）、射频元器件（含 LTCC 滤波器、SAW 滤波器、BAW 滤波器、射频前端模组等），子公司金之川研发生产的电子变压器以及子公司星源电子研发生产的 LCM 显示模组。合金磁粉芯是电感、电子变压器的核心原材料之一，承担着充磁及退磁的重要功能。安可远是国内能够规模化生产全系列铁硅合金软磁粉芯的主要厂家之一，其已拥有从铁硅、铁硅铝粉体研发制造、粉体绝缘到粉体成型的全合金磁粉芯的完整供应体系。
上市公司通过本次交易收购安可远100%股权，将实现向产业链上游延伸，通过自产自用合金磁粉芯以降低原材料采购成本，进一步铸造公司主营产品的成本优势，减少对合金磁粉芯供应商的依赖，强化内部协同效应，提升公司的盈利水平及可持续发展能力。与此同时，安可远的注入亦能为上市公司实现为客户提供高质量磁粉芯及磁性器件的一体化解决方案，并促使产品稳定性进一步提高，有利于稳固现有核心客户、全方位加速布局汽车电子等新业务领域的进程，提升自身在该领域的品牌竞争力。
上市公司目前已持有金之川67.50%的股权，金之川是上市公司的重要子公司。麦捷科技通过本次交易收购金之川20.00%的少数股权，收购完成后将持有金之川87.50%的股权。上市公司将通过本次收购对治理结构、管理层的进一步整合，提高决策效率，实现业务协同。与此同时，本次收购能有效增强上市公司的盈利能力，为公司整体经营业绩提升提供保证，充分保障公司股东利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至2023年9月30日，上市公司总股本为866805074股，本次发行股份购买资产拟发行股份为12282350股，若不考虑募集配套资金，本次交易完成后公司总股本预计为879087424股。本次交易完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上，上市公司股权分布仍符合深交所的上市条件。
假定不考虑募集配套资金，本次发行股份及支付现金购买资产实施前后上市公司的股权结构如下：
3-1-36华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
本次交易前发行股份及支付现金购买资产后序
股东名称（截至2023年9月30日）（不考虑配套融资）号
持股数量（股）持股比例（%）持股数量（股）持股比例（%）
原上市公司股东：
1远致富海信息12568918014.5012568918014.30
2特发集团720000008.31720000008.19
3张美蓉439849025.07439849025.00
4深创投新材料基金395294154.56395294154.50
香港中央结算有限
5196710162.27196710162.24
公司
6叶文新92122001.0692122001.05
7钟志海75479020.8775479020.86
8神文斌62170260.7262170260.71
9钟艺玲41913010.4841913010.48
10杨文婷41408000.4841408000.47
11其他社会公众股53462133261.6853462133262.11
小计866805074100.0086680507498.60
交易对手方：
1张国庭--45961550.52
2王秋勇--39529410.45
3李君--12083060.14
4安可远投资--9492190.11
5王理平--5581400.06
6李庐易--5129250.06
7刘国斌--4379040.05
8谢国富--667600.01
小计--122823501.40
合计866805074100.00879087424100.00
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为远致富海信息，实际控制人仍为特发集团，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，也不会导致公司股权分布不符合上市条件。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响根据立信会计师出具的《麦捷科技2022年度审计报告》（信会师报字[2023]
3-1-37华安证券股份有限公司独立财务顾问报告第 ZL10060 号）和《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金，本次交易完成前后上市公司主要财务指标比较情况如下：
单位：万元
2022年度/2022年12月31日
项目
交易完成前交易完成后（备考）
资产总额563423.54584136.61
负债总额155585.03172498.10
归属于上市公司股东的所有者权益397040.71406894.96
营业收入315163.14324122.09
归属于上市公司股东的净利润19934.6620700.08
基本每股收益（元/股）0.23350.2452
稀释每股收益（元/股）0.23350.2452
加权平均净资产收益率5.16%5.54%
本次交易将提升上市公司的资产规模和盈利能力。不考虑募集配套资金，本次交易完成后，归属于上市公司股东的净利润将有所增加，每股收益将有所提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。
五、本次交易实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的程序
1、本次交易预案已经上市公司第六届董事会第三次会议审议通过；本次交
易正式方案已经上市公司第六届董事会第八次会议审议通过；
2、本次交易事项已经上市公司之实际控制人特发集团董事会审议通过；
3、本次交易正式方案经标的公司股东会审议通过；
4、本次交易正式方案已经交易对方（自然人）同意或交易对方（合伙企业）
内部决策机构同意；
5、本次交易正式方案已经上市公司2023年第二次临时股东大会审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意予以注册；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如
3-1-38华安证券股份有限公司独立财务顾问报告需）。
六、本次交易相关方做出的重要承诺
（一）关于所提供信息之真实性、准确性和完整性的承诺承诺主体承诺主要内容
1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
上市公司不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司
所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本次交易的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
1、本人保证为本次交易所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本人保证向公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
4、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所出
上市公司全
具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上体董事、监
述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
事、高级管
5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
理人员漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代为向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和中国
证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述承诺，本人愿意就此承担全部法律责任。
1、保证本企业为本次交易所提供的有关信息和文件的真实、准确、完整，
上市公司控
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
股股东
2、保证本企业向公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
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承诺主体承诺主要内容
准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、保证本企业为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
4、保证本企业所出具的文件的相关内容已经本企业审阅，确认本次交易申
请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
5、如本企业在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代为向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提
交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券
交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述承诺，本企业愿意就此承担全部法律责任。
1、本企业保证本企业为本次交易所提供的有关信息和文件的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本企业保证本企业向公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均
为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本企业保证本企业为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
4、本企业保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本企业
所出具的文件及引用文件的相关内容已经本企业审阅，确认本次交易申请文件不上市公司实
致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
际控制人
5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代为向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和中
国证券登记结算有限责任公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述承诺，本企业愿意就此承担全部法律责任。
1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、标的公司
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3-1-40华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
承诺主体承诺主要内容
3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司
所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本次交易的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
1、本人保证为本次交易所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该标的公司全文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
体董事、监3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不事、高级管存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告
理人员义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
4、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所出
具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本次交易的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
如违反上述承诺，本人愿意就此承担全部法律责任。
1、本人/企业已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了有关本次交
易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。
本人/企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任；
2、在参与本次交易期间，本人/企业将依照相关法律、法规、规章、中国证
监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、如本人/企业就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
交易对手方
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代本人/企业向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人/企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人/企
业的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述承诺，本人/企业愿意就此承担全部法律责任。
3-1-41华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
（二）关于规范及减少关联交易的承诺承诺主体承诺主要内容1、截至本承诺函出具之日，本企业及下属企业或其他关联企业（不含麦捷科技及其直接或间接控制的企业，简称“麦捷科技及其下属企业”）与麦捷科技及其下属企业不存在显失公平的关联交易，不存在应披露而未披露的关联交易；
2、本次交易完成后，本企业及下属企业或其他关联企业（不含麦捷科技及其下属企业）将尽量避免、减少与麦捷科技（包括其子公司）发生关联交易，并根据有关法律、法规、规范性文件及麦捷科技章程的规定履行关联交易决策程序，在股东大会对前述关联交易进行表决时，履行回避表决的义务，配合麦捷科技依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，以提高关联交易的决策透明度和信息披露质量，促进定价公允性。本企业保证不会通过关联交易损害麦捷科技及其股东的合法权益；
3、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本企业及下属企业或其
他关联企业（不含麦捷科技及其下属企业）将严格遵守相关法律法规、中国证券
监督管理委员会相关规定以及麦捷科技章程等规定，并遵循市场公开、公平、公上市公司控
正的原则，并按如下定价原则与麦捷科技（包括其子公司）进行交易：（1）有股股东
可比市场价格或收费标准的，优先参考该等公允、合理市场价格或收费标准确定交易价格。（2）没有前述标准时，应参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格确定。（3）既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的，应依据提供服务的实际成本费用加合理利润确定收费标准；
4、本企业承诺不利用作为麦捷科技控股股东的地位，谋求与麦捷科技达成
交易的优先权利；不利用麦捷科技控股股东的地位谋求麦捷科技在业务合作等方面给予本企业及本企业下属或其他关联企业优于市场第三方的利益；不会利用麦
捷科技控股股东的地位损害麦捷科技及麦捷科技其他股东（特别是中小股东）的合法利益；
5、如因本企业未履行上述承诺给麦捷科技造成的损失，本企业愿意承担相
应赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任何不利影响；
6、本承诺函在麦捷科技合法有效存续且本企业作为麦捷科技的控股股东期间持续有效。
1、截至本承诺函出具之日，本公司及下属企业或其他关联企业（不含麦捷科技及其直接或间接控制的企业，简称“麦捷科技及其下属企业”）与麦捷科技及其下属企业不存在显失公平的关联交易，不存在应披露而未披露的关联交易；
2、本次交易完成后，本公司及下属企业或其他关联企业（不含麦捷科技及其下属企业）将尽量避免、减少与麦捷科技（包括其子公司）发生关联交易，并根据有关法律、法规、规范性文件及麦捷科技章程的规定履行关联交易决策程序，在股东大会对前述关联交易进行表决时，履行回避表决的义务，配合麦捷科技依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，以提高关联交易的决策透明度和信息披露质量，促进定价公允性。本公司保证不会通过关联交易损害麦捷科技及其股上市公司实东的合法权益；
际控制人3、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及下属企业或其他关联企业（不含麦捷科技及其下属企业）将严格遵守相关法律法规、中国证券
监督管理委员会相关规定以及麦捷科技章程等规定，并遵循市场公开、公平、公正的原则，并按如下定价原则与麦捷科技（包括其子公司）进行交易：（1）有可比市场价格或收费标准的，优先参考该等公允、合理市场价格或收费标准确定交易价格。（2）没有前述标准时，应参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格确定。（3）既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的，应依据提供服务的实际成本费用加合理利润确定收费标准；
4、本公司承诺不利用作为麦捷科技实际控制人的地位，谋求与麦捷科技达
成交易的优先权利；不利用麦捷科技实际控制人的地位谋求麦捷科技在业务合作
3-1-42华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
承诺主体承诺主要内容等方面给予本公司及下属企业或其他关联企业优于市场第三方的利益；不会利用麦捷科技实际控制人的地位损害麦捷科技及麦捷科技其他股东（特别是中小股东）的合法利益；
5、如因本公司未履行上述承诺给麦捷科技造成的损失，本公司愿意承担相
应赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任何不利影响；
6、本承诺函在麦捷科技合法有效存续且本公司作为麦捷科技的实际控制人期间持续有效。
1、截至本承诺函出具之日，本人及本人关系密切的家庭成员、各自控制的企业或其他组织（不含麦捷科技及其直接或间接控制的企业，简称“麦捷科技及其下属企业”）与麦捷科技及其下属企业不存在显失公平的关联交易，不存在应披露而未披露的关联交易；
2、本次交易完成后，本人及本人关系密切的家庭成员、各自控制的企业或
其他组织（不含麦捷科技及其下属企业）将尽量避免、减少与麦捷科技（包括其子公司）发生关联交易，并根据有关法律、法规、规范性文件及麦捷科技章程的规定履行关联交易决策程序，在董事会、股东大会对前述关联交易进行表决时，履行回避表决的义务，配合麦捷科技依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，以提高关联交易的决策透明度和信息披露质量，促进定价公允性。本人保证不会通过关联交易损害麦捷科技及其股东的合法权益；
3、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人关系密切的
家庭成员、各自控制的企业或其他组织（不含麦捷科技及其下属企业）将严格遵
上市公司全守相关法律法规、中国证券监督管理委员会相关规定以及麦捷科技章程等规定，体董事、监并遵循市场公开、公平、公正的原则，并按如下定价原则与麦捷科技（包括其子事、高级管公司）进行交易：（1）有可比市场价格或收费标准的，优先参考该等公允、合理人员理市场价格或收费标准确定交易价格。（2）没有前述标准时，应参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格确定。（3）既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的，应依据提供服务的实际成本费用加合理利润确定收费标准；
4、本人承诺不利用作为麦捷科技董事、监事和高级管理人员的地位，谋求
与麦捷科技达成交易的优先权利；不利用麦捷科技董事、监事和高级管理人员的
地位谋求麦捷科技在业务合作等方面给予本人及本人关系密切的家庭成员、各自
控制的企业或其他组织优于市场第三方的利益；不会利用麦捷科技董事、监事和
高级管理人员的地位损害麦捷科技及麦捷科技股东（特别是中小股东）的合法利益；
5、如因本人未履行上述承诺给麦捷科技造成的损失，本人愿意承担相应赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任何不利影响；
6、本承诺函在麦捷科技合法有效存续且本人作为麦捷科技的董事、监事和
高级管理人员期间持续有效。
（三）关于合法合规及诚信情况的承诺承诺主体承诺主要内容
1、截至本承诺函签署日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规在被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
2、截至本承诺函签署日，本公司最近五年内未受到过重大行政处罚（与证上市公司券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；
3、截至本承诺函签署日，本公司最近五年诚信情况良好，不存在重大失信行为，亦不存在最近三十六个月受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚，或
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承诺主体承诺主要内容者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
1、截至本承诺函签署日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员
最近五年内未受过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；不存在尚未了结的或可预
见的重大诉讼、仲裁或重大行政处罚案件；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
2、截至本承诺函签署日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员
上市公司实
最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未际控制人
履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况；
3、截至本承诺函签署日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员
不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他不良记录。
如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任1、截至本承诺函签署日，本企业最近三年内未受过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或重大行政处罚案件；
不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
上市公司控
2、截至本承诺函签署日，本企业最近三年诚信情况良好，不存在重大失信
股股东情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况；
3、截至本承诺函签署日，本企业不存在其他损害投资者合法权益和社会公
共利益的重大违法行为，亦不存在其他不良记录。
如违反上述承诺，本企业愿意就此承担全部法律责任。
1、截至本承诺函签署日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规在被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
2、截至本承诺函签署日，本人最近五年内未受到过重大行政处罚（与证券上市公司全市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或体董事、监者仲裁的情形；
事、高级管
3、截至本承诺函签署日，本人最近五年诚信情况良好，不存在重大失信行
理人员为，亦不存在最近三十六个月受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
如违反上述承诺，本人愿意就此承担全部法律责任。
1、本公司最近三年内不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形；
2、截至本承诺函出具日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
3、截至本承诺函出具日，本公司名下主要资产权属清晰，不存在涉及诉讼、标的公司
仲裁、司法强制等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；
4、本公司不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行
内幕交易的情形。
如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
1、截至本承诺函签署日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
标的公司全涉嫌违法违规在被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
体董事、监2、截至本承诺函签署日，本人最近五年内未受到过重大行政处罚（与证券事、高级管市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或理人员者仲裁的情形；
3、截至本承诺函签署日，本人最近五年诚信情况良好，不存在重大失信行
3-1-44华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
承诺主体承诺主要内容为，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
如违反上述承诺，本人愿意就此承担全部法律责任。
1、本人/企业最近五年内不存在受到刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；
2、本人/企业最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺的情形，不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施的情形，不存在受到证券交易所纪律处分的情形，不存在其他重大失信行为；
3、本人/企业最近三年不存在严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大
违法行为；
交易对手方
4、本人/企业不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进
行内幕交易的情形；
5、截至本承诺函出具日，本人/企业不存在其他导致麦捷科技股份不得进行
公司重大资产重组或者向特定对象发行股票的情形；
6、本人/企业愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实而给
公司造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
如违反上述承诺，本人/企业愿意就此承担全部法律责任。
（四）关于避免同业竞争的承诺承诺主体承诺主要内容1、在作为麦捷科技实际控制人期间，本公司及下属企业或其他关联企业（不含麦捷科技及其直接或间接控制的企业，简称“麦捷科技及其下属企业”）不以任何方式（包括但不限于单独经营、合资或合伙经营、持有其他公司企业的股权或投资人权益）从事、参与、协助他人或以他人名义从事、直接或间接投
资于任何与麦捷科技及其下属子公司、分支机构的主营业务有直接或间接竞争关系的业务；
2、在作为麦捷科技实际控制人期间，本公司及下属企业或其他关联企业（不上市公司实含麦捷科技及其下属企业）获得的商业机会与麦捷科技及其下属子公司、分支际控制人
机构主营业务将发生或可能发生同业竞争的，本公司应立即通知麦捷科技并应促成将该等商业机会让予麦捷科技，避免与麦捷科技及其下属子公司、分支机构形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保麦捷科技及其股东利益不受损害；
3、如因本公司未履行上述承诺给麦捷科技造成的损失，本公司愿意承担相
应赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任何不利影响；
4、本承诺函在麦捷科技合法有效存续且本公司作为麦捷科技的实际控制人期间持续有效。
1、在作为麦捷科技控股股东期间，本企业及控制的下属企业（不含麦捷科技及其直接或间接控制的企业，简称“麦捷科技及其下属企业”）不以任何方式（包括但不限于单独经营、合资或合伙经营、持有其他公司企业的股权或投资人权益）从事、参与、协助他人或以他人名义从事、直接或间接投资于任何
与麦捷科技及其下属子公司、分支机构的主营业务有直接或间接竞争关系的业上市公司控务；
股股东2、在作为麦捷科技控股股东期间，本企业及控制的下属企业（不含麦捷科技及其下属企业）获得的商业机会与麦捷科技及其下属子公司、分支机构主营
业务将发生或可能发生同业竞争的，本企业应立即通知麦捷科技并应促成将该等商业机会让予麦捷科技，避免与麦捷科技及其下属子公司、分支机构形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保麦捷科技及其股东利益不受损害；
3、如因本企业未履行上述承诺给麦捷科技造成的损失，本企业愿意承担相
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承诺主体承诺主要内容
应赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任何不利影响；
4、本承诺函在麦捷科技合法有效存续且本企业作为麦捷科技的控股股东期间持续有效。
交易对方张国庭、李君、王理平、刘国斌、李庐易、谢国富和安可远投资出具承诺
1、除已经披露的惠州市磁极新能源科技有限公司、深圳市金磁科技有限公司以外，本人/企业及其关联方目前与麦捷科技及其下属子公司、分支机构不存在同业竞争。本人/企业及其关联方目前与惠州市安可远磁性器件有限公司（以下简称“安可远”）及其子公司不存在同业竞争；
2、本次交易完成5年内，本人/企业及其关联方不以任何方式（包括但不限于单独经营、合资或合伙经营、持有其他企业的股权或投资人权益）从事、参
与、协助他人或以他人名义从事、直接或间接投资于任何与麦捷科技及其下属
子公司、分支机构的主营业务有直接或间接竞争关系的业务，不得在与麦捷科技及其下属子公司、分支机构存在相同或类似主营业务的公司企业任职或者担任任何形式的顾问；
3、本次交易完成5年内，如本人/企业及其关联方获得的商业机会与麦捷科
技及其下属子公司、分支机构主营业务将发生或可能发生同业竞争的，本人/企业应立即通知麦捷科技并应促成将该等商业机会让予麦捷科技，避免与麦捷科技及其下属子公司、分支机构形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保麦捷科技交易对手方及其股东利益不受损害。
交易对方王秋勇出具承诺
1、本人及关联方目前与成都金之川电子有限公司（以下简称“金之川”）
及其子公司不存在同业竞争；
2、本次交易完成5年内，本人及关联方不以任何方式（包括但不限于单独经营、合资或合伙经营、持有其他企业的股权或投资人权益）从事、参与、协
助他人或以他人名义从事、直接或间接投资于任何与麦捷科技及其下属子公司、
分支机构的主营业务有直接或间接竞争关系的业务，不得在与麦捷科技及其下属子公司、分支机构存在相同或类似主营业务的公司企业任职或者担任任何形式的顾问；
3、本次交易完成5年内，如本人及关联方获得的商业机会与麦捷科技及其
下属子公司、分支机构主营业务将发生或可能发生同业竞争的，本人应立即通知麦捷科技并应促成将该等商业机会让予麦捷科技，避免与麦捷科技及其下属子公司、分支机构形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保麦捷科技及其股东利益不受损害。
（五）关于不存在内幕交易的承诺承诺主体承诺主要内容
1、本公司不存在泄露本次交易的内幕信息、利用本次交易的内幕信息买卖
相关证券、利用本次交易的内幕信息建议他人买卖相关证券或者其他内幕交易行为；
2、本公司不存在因内幕交易行为被中国证券监督管理委员会立案调查或被
上市公司司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；
3、本公司不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形；
3-1-46华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
承诺主体承诺主要内容
4、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本公司愿
意承担相应的法律责任。
1、本人不存在泄露本次交易的内幕信息、利用本次交易的内幕信息买卖相
关证券、利用本次交易的内幕信息建议他人买卖相关证券或者其他内幕交易行为；
上市公司全2、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的
体董事、监情形；最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或
事、高级管理者司法机关依法追究刑事责任的情形；
人员3、本人不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形；
4、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承
担相应的法律责任。
1、本企业不存在泄露本次交易的内幕信息、利用本次交易的内幕信息买卖
相关证券、利用本次交易的内幕信息建议他人买卖相关证券或者其他内幕交易行为；
2、本企业不存在因内幕交易行为被中国证券监督管理委员会立案调查或被
司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在被中国证券监督管理委员会作出上市公司控行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；
股股东3、本企业不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形；
4、本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本企业愿
意承担相应的法律责任。
1、在本次交易期间，本企业严格做好与公司信息隔离的工作，不主动与公
司沟通并了解本次交易的内幕信息。
2、本企业不存在泄露本次交易的内幕信息、利用本次交易的内幕信息买卖
相关证券、利用本次交易的内幕信息建议他人买卖相关证券或者其他内幕交易行为；本企业如进行股权减持，将严格遵守已披露的减持计划。
3、本企业不存在因内幕交易行为被中国证券监督管理委员会立案调查或被
上市公司实
司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在被中国证券监督管理委员会作出际控制人行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；
4、本企业不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形；
5、本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本企业愿
意承担相应的法律责任。
1、本公司不存在泄露本次交易的内幕信息、利用本次交易的内幕信息买卖
相关证券、利用本次交易的内幕信息建议他人买卖相关证券或者其他内幕交易行为；
2、本公司不存在因内幕交易行为被中国证券监督管理委员会立案调查或被
司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在被中国证券监督管理委员会作出标的公司行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；
3、本公司不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形；
4、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本公司愿
意承担相应的法律责任。
标的公司全1、本人不存在泄露本次交易的内幕信息、利用本次交易的内幕信息买卖相
体董事、监关证券、利用本次交易的内幕信息建议他人买卖相关证券或者其他内幕交易行
3-1-47华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
承诺主体承诺主要内容
事、高级管理为；
人员2、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
3、本人不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形；
4、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承
担相应的法律责任。
1、本人/企业不存在泄露本次交易的内幕信息、利用本次交易的内幕信息买
卖相关证券、利用本次交易的内幕信息建议他人买卖相关证券或者其他内幕交易行为；
2、本人/企业不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
查的情形；最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处交易对手方罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
3、本人/企业不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形；
4、本人/企业知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人/
企业愿意承担相应的法律责任。
（六）保持上市公司独立性的承诺承诺主体承诺主要内容
1、本次交易前，麦捷科技已按照《公司法》《证券法》和中国证券监督管
理委员会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本企业保证麦捷科技在业务、资产、机构、人员和财务等方面与本企业及本企
业控制的其他企业之间保持独立，麦捷科技在业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立性；
2、本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他企业不会利用麦捷科技控
股股东的身份影响麦捷科技独立性和合法利益，在业务、资产、机构、人员和上市公司控财务上继续与麦捷科技保持五独立原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会股股东关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用麦捷科技为本企业或本企业控制的企业提供担保，不违规占用麦捷科技资金、资产，保持并维护麦捷科技的独立性，维护麦捷科技其他股东的合法权益；
3、本次交易不会对麦捷科技法人治理结构带来不利影响。本次交易完成后，
本企业将充分发挥控股股东的积极作用，协助麦捷科技进一步加强和完善麦捷科技的治理机构；
4、本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本企业愿
意承担相应的法律责任。
1、本次交易前，麦捷科技已按照《公司法》《证券法》和中国证券监督管
理委员会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本公司保证麦捷科技在业务、资产、机构、人员和财务等方面与本企业及本企
业控制的其他企业之间保持独立，麦捷科技在业务、资产、机构、人员和财务上市公司实等方面具备独立性；
际控制人2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会利用麦捷科技实际控制人的身份影响麦捷科技独立性和合法利益，在业务、资产、机构、人员和财务上继续与麦捷科技保持五独立原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用麦捷科技为本公司或本公司控制的企业提供担保，不违规占用麦捷科技资金、资产，保持并维护麦捷科技的
3-1-48华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
承诺主体承诺主要内容独立性，维护麦捷科技其他股东的合法权益；
3、本次交易不会对麦捷科技法人治理结构带来不利影响。本次交易完成后，
本公司将充分发挥实际控制人的积极作用，协助麦捷科技进一步加强和完善麦捷科技的治理机构；
4、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本公司愿
意承担相应的法律责任。
（七）关于所持有标的公司股份是否存在质押或权属争议情况的承诺承诺主体承诺主要内容
1、惠州市安可远磁性器件有限公司（以下简称“安可远”或“标的公司”）
系依法设立且有效存续的有限责任公司。本人/企业已依法对标的资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人/企业作为其股东所应当承担的义务及责任的行为或其他影响其合法存续、正常经营的情况；
2、本人/企业对标的资产拥有合法、完整的所有权，本人/企业真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为标的资产的所有者，本人/企业有权将标的资产转让给上市公司；
安可远交易3、本人/企业所持标的资产不存在任何其他质押、担保，未被司法冻结、查对手方封或设置任何权利限制，不存在法律法规或标的公司《公司章程》所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在涉及诉讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形，或其他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形；
4、本人/企业拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉
讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本人/企业承担；
5、本人/企业进行本次交易符合《中华人民共和国公司法》等的有关规定，
不存在法律障碍；
6、因本人/企业违反本承诺引起的损失或法律责任，由本人/企业承担。
1、成都金之川电子有限公司（以下简称“金之川”或“标的公司”）系依
法设立且有效存续的有限责任公司。本人已依法对标的资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为其股东所应当承担
的义务及责任的行为或其他影响其合法存续、正常经营的情况；
2、本人对标的资产拥有合法、完整的所有权，本人真实持有该资产，不存
在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为标的资产的所有者，本人有权将标的资产转让给麦捷科技；
金之川交易3、本人所持标的资产不存在任何其他质押、担保，未被司法冻结、查封或对手方设置任何权利限制，不存在法律法规或标的公司《公司章程》所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在涉及诉讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形，或其他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形；
4、本人拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲
裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本人承担；
5、本人进行本次交易符合《中华人民共和国公司法》等的有关规定，不存
在法律障碍；
6、因本人违反本承诺引起的损失或法律责任，由本人承担。
（八）关于股份锁定的承诺承诺主体承诺主要内容安可远交易1、本人/企业取得麦捷科技股份之日（以在证券登记结算公司完成登记手续对手方之日为准，下同）起，本人/企业对用于认购麦捷科技新发行股份的标的资产持
3-1-49华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
承诺主体承诺主要内容
续拥有权益的时间（以工商变更登记完成之日起算，下同）达到或超过12个月的，则本人/企业在本次发行股份购买资产项下取得的麦捷科技新增股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让；本人/企业对用于认购麦捷科技新发行股份
的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则本人/企业在本次发行股份购买资产项下取得的麦捷科技新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；
2、本人/企业由于麦捷科技送红股、转增股本等原因增加的麦捷科技股份亦
应遵守前述有关锁定期的约定。若证券监管部门的监管意见、交易所的审核意见或相关法律法规规定要求的锁定期长于上述约定的锁定期的，本人/企业将根据相关证券监管部门的监管意见、交易所的审核意见和相关法律法规规定调整上述锁定期。
1、本人因本次交易取得的麦捷科技股份之日（以在证券登记结算公司完成登记手续之日为准，下同）起12个月内不得转让；
2、本人由于麦捷科技送红股、转增股本等原因增加的麦捷科技股份亦应遵
金之川交易
守前述有关锁定期的约定。若证券监管部门的监管意见、交易所的审核意见或对手方
相关法律法规规定要求的锁定期长于上述约定的锁定期的，本人将根据相关证券监管部门的监管意见、交易所的审核意见和相关法律法规规定调整上述锁定期。
1、本人自间接取得麦捷科技股份之日（以在证券登记结算公司完成登记手续之日为准，下同）起，对用于认购麦捷科技新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间（以工商变更登记完成之日起算，下同）达到或超过12个月的，则本人在本次发行股份购买资产项下取得的麦捷科技新增股份自本次发行结束之
日起12个月内，不以任何方式转让安可远投资的财产份额或从安可远投资退出安可远投资
/退伙；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部合伙人（张享有其通过本人间接享有的与上市公司股份有关的权益；对用于认购麦捷科技
国庭、李衡、
新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则本人在本次发行袁成、谢爱
股份购买资产项下取得的麦捷科技新增股份自本次发行结束之日起36个月内，辉、沈涛、
不以任何方式转让安可远投资的财产份额或从安可远投资退出/退伙；亦不以任
王理军、彭
何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有其通过本人
顺华、朱万间接享有的与上市公司股份有关的权益；
友、谢国富）
2、本人由于麦捷科技送红股、转增股本等原因增加的麦捷科技股份亦应遵
守前述有关锁定期的约定。若证券监管部门的监管意见、交易所的审核意见或相关法律法规规定要求的锁定期长于上述约定的锁定期的，本人将根据相关证券监管部门的监管意见、交易所的审核意见和相关法律法规规定调整上述锁定期。
（九）关于重组期间股份减持的计划与承诺承诺主体承诺主要内容
自本承诺函签署之日（2023年12月8日）起至本次交易实施完毕期间，本上市公司控企业不存在减持计划，将不会减持麦捷科技股票。上述股份包括本企业本次交股股东易前持有的麦捷科技股份以及在上述期间内因麦捷科技分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
自麦捷科技审议通过本次交易方案的首次董事会决议公告之日起至本次重
组实施完毕期间，本公司无主动减持计划，将不会减持本公司直接持有的麦捷上市公司实
科技股票，亦不会通过深圳远致富海电子信息投资企业（有限合伙）减持本公际控制人司间接持有的麦捷科技股票。上述股份包括本公司本次交易前持有的麦捷科技股份以及在上述期间内因麦捷科技分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生
3-1-50华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
承诺主体承诺主要内容股份。
自承诺函出具之日（2023年10月17日）起一年内，不会通过集中竞价交易、大宗交易或协议转让等任何方式减持本公司所直接或间接持有的麦捷科技股份，包括承诺期间因麦捷科技分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
自麦捷科技审议通过本次交易方案的首次董事会决议公告之日起至本次重上市公司董
组实施完毕期间，不存在减持计划，将不会减持麦捷科技股票。上述股份包括事、监事、高
本次交易前持有的麦捷科技股份以及在上述期间内因麦捷科技分红送股、资本级管理人员公积转增股本等形成的衍生股份。
（十）关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺承诺主体承诺主要内容
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害麦捷科技利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用麦捷科技资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与麦捷科技填补回报措
上市公司全施的执行情况相挂钩；
体董事、高5、本承诺函出具后，若中国证券监督管理委员会等监管部门或深圳证券交级管理人员易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；
6、若违反上述承诺，本人同意接受监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。若本人违反该等承诺给麦捷科技或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对麦捷科技或者投资者的补偿责任。
1、本企业承诺不越权干预麦捷科技经营管理活动，不侵占麦捷科技利益；
2、本承诺函出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会
和深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本企业承诺届时将按照监上市公司控管部门的最新规定出具补充承诺；
股股东
3、若违反上述承诺，本企业同意接受监管部门按照其制定或发布的有关规
定、规则，对本企业作出相关处罚或采取相关监管措施。若本企业违反该等承诺给麦捷科技或者投资者造成损失的，本企业愿意依法承担对麦捷科技或者投资者的补偿责任。
1、本公司承诺不越权干预麦捷科技经营管理活动，不侵占麦捷科技利益；
2、本承诺函出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会
和深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本公司承诺届时将按照监上市公司实管部门的最新规定出具补充承诺；
际控制人
3、若违反上述承诺，本公司同意接受监管部门按照其制定或发布的有关规
定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。若本公司违反该等承诺给麦捷科技或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对麦捷科技或者投资者的补偿责任。
3-1-51华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
（十一）关于拟购买资产股权权属的承诺承诺主体承诺主要内容
1、惠州市安可远磁性器件有限公司（以下简称“安可远”或“标的公司”）
系依法设立且有效存续的有限责任公司。本人/企业已依法对标的资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人/企业作为其股东所应当承担的义务及责任的行为或其他影响其合法存续、正常经营的情况；
2、本人/企业对标的资产拥有合法、完整的所有权，本人/企业真实持有该资产，
不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为标的资产的所有者，本人/企业有权将标的资产转让给上市公司；
安可远交3、本人/企业所持标的资产不存在任何其他质押、担保，未被司法冻结、查封易对手方或设置任何权利限制，不存在法律法规或标的公司《公司章程》所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在涉及诉讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形，或其他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形；
4、本人/企业拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本人/企业承担；
5、本人/企业进行本次交易符合《中华人民共和国公司法》等的有关规定，不
存在法律障碍；
6、因本人/企业违反本承诺引起的损失或法律责任，由本人/企业承担。
1、成都金之川电子有限公司（以下简称“金之川”或“标的公司”）系依法
设立且有效存续的有限责任公司。本人已依法对标的资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为其股东所应当承担的义务及
责任的行为或其他影响其合法存续、正常经营的情况；
2、本人对标的资产拥有合法、完整的所有权，本人真实持有该资产，不存在
委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为标的资产的所有者，本人有权将标的资产转让给麦捷科技；
金之川交3、本人所持标的资产不存在任何其他质押、担保，未被司法冻结、查封或设易对手方置任何权利限制，不存在法律法规或标的公司《公司章程》所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在涉及诉讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形，或其他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形；
4、本人拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本人承担；
5、本人进行本次交易符合《中华人民共和国公司法》等的有关规定，不存在
法律障碍；
6、因本人违反本承诺引起的损失或法律责任，由本人承担。
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第二节上市公司基本情况
一、公司基本信息公司名称深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
英文名称 SHENZHEN MICROGATE TECHNOLOGY CO. LTD.统一社会信用代码 91440300727142659G法定代表人李承
注册资本866805074.00元成立日期2001年3月14日股票简称麦捷科技股票代码300319上市时间2012年5月23日股票上市地深圳证券交易所董事会秘书居济民广东省深圳市坪山区龙田街道竹坑社区坪山科技路麦捷科技智慧园1注册地址号厂房101办公地址广东省深圳市坪山区龙田街道竹坑社区坪山科技路麦捷科技智慧园
联系电话0755-82928319
电子邮箱 securities@szmicrogate.com一般经营项目：经营进出口业务（按深贸管准证字第[2001]0793号核准范围办理）；电子元器件、集成电路、电子产品的研发、设计、销售及技术方案设计、技术转让、技术咨询；投资兴办实业（具体项目经营范围另行申报）；自有物业租赁管理。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目：
电子元器件、集成电路、电子产品的生产；普通货运。
二、公司设立及上市后股权变动情况
（一）公司设立情况麦捷科技是由麦捷有限整体变更设立的股份有限公司。
2007年10月17日，各发起人签署了发起人协议，同月22日，麦捷有限召
开股东会，通过了有关麦捷有限整体变更设立为麦捷科技的决议，同意将麦捷有限整体变更设立股份有限公司，并将截至2007年6月30日经审计的净资产50343470.76元按1：0.794542的比例折股为4000万股，每股面值人民币1元，
3-1-53华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
共计股本为人民币4000万元，由麦捷有限原股东按各自的股权比例持有，剩余部分10343470.76元作为资本公积。2007年10月22日，深圳鹏城会计师事务所出具深鹏所验字[2007]134号《验资报告》，对麦捷科技的出资情况进行审验。
2007年11月6日，麦捷科技取得了注册号为440301102972197的《企业法人营业执照》，完成了整体变更设立股份公司的工商变更登记，注册资本为4000万元。
麦捷科技设立时股权结构如下表所示：
序号股东名称持股数量（万股）持股比例
1广东动能东方投资有限公司2004.0050.10%
2中国瑞联实业集团有限公司960.0024.00%
3深圳市慧智泰投资咨询有限公司559.2013.98%
4张美蓉170.804.27%
5张海恩136.803.42%
6北京雨和雪投资顾问有限公司76.001.90%
7胡根昌52.401.31%
8邓颖蕾20.400.51%
9张照前20.400.51%
总计4000.00100.00%
（二）首次公开发行股票并上市2012年4月20日，经中国证监会《关于核准深圳市麦捷微电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2012]532号）批准，同意公司公开发行不超过1334.0000万股票。2012年5月23日，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）1334.0000 万股，每股面值 1.00 元，发行价格为每股15.30元，发行后注册资本为人民币5334.00万元。
2012年5月18日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具深鹏所验字
[2012]0114号《验资报告》，确认募集资金已全部到位。
2012年6月20日，发行人就上述事宜在深圳市市场监督管理局办理了工商变更登记手续。
3-1-54华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
（三）上市后股权变动情况
1、2014年实施限制性股票激励计划
2014年5月23日，发行人召开2014年第一次临时股东大会，经股东大会决议，同意麦捷科技向限制性股票激励计划49名激励对象授予限制性股票216.60万股，每股授予价格为13.09元/股，相应申请增加注册资本人民币216.60万元。
2014年6月21日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具众会字（2014）
第4351号《验资报告》，截至2014年6月20日止，麦捷科技已收到张美蓉等
49名激励对象缴纳的新增注册资本合计人民币216.60万元，变更后的累计注册
资本为人民币5550.60万元。
2014年7月4日，发行人就上述事宜在深圳市市场监督管理局办理了工商变更登记手续。
2、2015年实施资本公积转增股本
2014年9月5日，发行人召开2014年第二次临时股东大会，经股东大会决议，同意发行人以2014年6月30日总股本5550.60万股为基数，按照每10股转增15股的比例，以资本公积金转增股本，共计转增股本8325.90万股，转增后发行人总股本增加至13876.50万股。
2015年1月27日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具众会字（2015）
第1368号《验资报告》，截至2014年9月18日止，发行人已将资本公积8325.90
万元转增股本，变更后的累计注册资本为人民币13876.50万元。
2015年3月6日，发行人就上述事宜在深圳市市场监督管理局办理了工商变更登记手续。
3、2015年回购注销股票
2015年6月1日，发行人召开第三届董事会第十五次会议，经董事会决议，
因个别原激励对象离职，同意公司对其已获授权但尚未解锁的限制性股票回购注销，相应减少发行人注册资本人民币7.50万元，变更后的注册资本为人民币
13869.00万元。
2015年6月18日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具众会字（2015）
第4615号《验资报告》，截至2015年6月15日止，发行人已回购限制性股票
3-1-55华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
款合计人民币38.895万元货币资金，其中，股本减少7.50万元，资本公积减少
31.395万元。
2015年7月2日，发行人就上述事宜在中国证券登记结算有限责任公司完
成变更登记手续。
4、2015年授予预留限制性股票
2015年7月7日，发行人召开第三届董事会第十六次会议，经董事会决议，
同意向限制性股票激励计划29名激励对象授予限制性股票39.10万股，每股授予价格为13.09元/股。
2015年7月14日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具众会字（2015）
第5071号《验资报告》，截至2015年7月13日止，发行人已收到姜波等29名
激励对象缴纳的新增注册资本合计人民币39.10万元，变更后的累计注册资本人民币13908.10万元。
2015年7月24日，发行人就上述事宜在中国证券登记结算有限责任公司完
成变更登记手续。
5、2015年实施发行股份购买资产并募集配套资金
2015年1月12日，发行人召开2015年第一次临时股东大会，经股东大会决议，同意发行人向深圳市华新投中艺有限公司、深圳市百力联创投资企业（有限合伙）、上海隆华汇股权投资基金合伙企业（有限合伙）、新疆动能东方股权
投资有限公司、钟志海发行股份，购买其持有的星源电子的股权，同时非公开发行股票并在创业板上市不超过1905.2224万股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2015年6月16日，中国证监会出具证监许可[2015]1263号《关于核准深圳市麦捷微电子科技股份有限公司向深圳市华新投中艺有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准了上述事项。
2015年7月27日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具众会字（2014）
第5166号《验资报告》，截至2015年7月24日止，发行人最终募集发行股份
购买资产的配套资金为人民币普通股1905.2224万股，发行价格为10.34元/股，变更后的累计注册资本人民币15813.3224万元。
3-1-56华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
2015年7月30日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具众会字（2014）
第5199号《验资报告》，截至2015年7月29日止，发行人购买标的资产星源
电子的股权过户手续已办理完毕，并已完成工商变更登记。发行人向深圳市华新投中艺有限公司、深圳市百力联创投资企业（有限合伙）、上海隆华汇股权投资
基金合伙企业（有限合伙）、新疆动能东方股权投资有限公司、钟志海合计发行
人民币普通股5725.3385万股，每股发行价格10.34元，合计金额人民币59200.00万元，其中计入股本人民币5725.34万元，变更后的累计注册资本人民币
21538.6609万元。
2015年9月29日，发行人就上述事宜在深圳市市场监督管理局办理了工商变更登记手续。
6、2016年第一次回购注销股票
2016年5月10日，发行人召开2015年度股东大会，经股东大会决议，由
于星源电子2015年度经审计实际业绩未能达到承诺业绩，同意公司以1元人民币的总价回购深圳市华新投中艺有限公司应补偿的公司股份300.8337万股和钟
志海应补偿的公司股份49.1826万股，合计回购公司股份350.0163万股并予以注销。
2016年5月20日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具众会字（2016）
第5033号《验资报告》，对发行人减少注册资本及股本的情况进行了审验，经审验，截至2016年5月20日，公司已支付回购限制性股票款1元，股本减少
350.02万元，资本公积金增加350.02万元。变更后的注册资本21188.6446万元。
2016年6月14日，发行人就上述事宜在中国证券登记结算有限责任公司完
成变更登记手续。
7、2016年第二次回购注销股票
2016年5月30日，发行人召开第三届董事会第三十次会议，经董事会决议，
因个别原激励对象离职，同意公司对其已获授权但尚未解锁的限制性股票共
1.1625万股进行回购注销。
2016年6月20日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具众会字（2016）
第5188号《验资报告》，对发行人减少注册资本及股本的情况进行了审验，经
3-1-57华安证券股份有限公司独立财务顾问报告审验，截至2016年6月15日，公司已支付回购限制性股票款10.06万元，股本减少1.16万元，资本公积金减少8.90万元。变更后的注册资本21187.4821万元。
2016年6月28日，发行人就上述事宜在中国证券登记结算有限责任公司完
成变更登记手续。
8、2016年非公开发行股票
2016年3月7日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过了有关非公开发行股票的议案。2016年11月9日，中国证监会出具证监许可[2016]2585号《关于核准深圳市麦捷微电子科技股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超过6000万股新股。
2016年12月15日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具众会字（2016）
第6361号《验资报告》，经审验，公司本次最终非公开发行股票2179.4871万股，每股面值1元，发行价格为39.00元/股，公司本次增加注册资本2179.4871万元，变更后的注册资本为23366.9692万元。
2016年12月19日，发行人就上述事宜在中国证券登记结算有限责任公司
完成变更登记手续。
9、2017年实施限制性股票激励计划
2017年2月16日，发行人召开第四届董事会第五次会议，经董事会决议，
同意发行人向限制性股票激励计划140名激励对象授予限制性股票413.15万股，实际授予总人数为90人，授予股份数量为332.00万股，每股授予价格为19.48元/股，相应申请增加注册资本人民币332.00万元。
2017年5月27日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具众会字（2017）
第5064号《验资报告》，经审验，截至2017年5月26日，公司已收到激励对
象缴纳的新增投资款合计6467.36万元，其中332.00万元计入注册资本（股本），变更后注册资本为23698.9692万元。
2017年6月5日，发行人就上述事宜在中国证券登记结算有限责任公司完
成变更登记手续。
10、2017年实施资本公积转增股本
2017年4月19日，发行人召开2016年年度股东大会，经股东大会决议，
3-1-58华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
同意以2016年12月31日的股本23366.9692万股为基数，向全体股东每10股转增20股。由于2017年限制性股票激励计划向激励对象授予332.00万股，因此转增比例由每10股转增20股调整为每10股转增19.7198股，合计转增
46733.9383万股。
2017年7月10日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具众会字（2017）
第5552号《验资报告》，截至2017年7月10日，发行人已将资本公积46733.9383
万元转增股本，变更后的累计注册资本人民币70432.9075万元。
2017年7月25日，发行人就上述事宜在中国证券登记结算有限责任公司完
成变更登记手续。
11、2017年第一次回购注销股票
2017年6月19日，公司召开第四届董事会第十四次会议，经董事会决议，
同意公司对已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票1.1145万股进行回购注销。
2017年7月11日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具众会字（2017）
第5553号《验资报告》，对公司减少注册资本及股本的情况进行了审验，经审验，截至2017年7月11日，公司已支付回购限制性股票款4.38万元，股本减少1.11万元，资本公积减少3.27万元，变更后的注册资本为70431.7930万元。
2017年7月21日，公司就上述事宜在中国证券登记结算有限责任公司完成变更登记手续。
12、2018年第一次回购注销股票
2017年12月6日，公司召开2017年第四次临时股东大会，经股东大会决议，同意公司终止实施激励计划并回购注销已授予的限制性股票，回购数量为
986.6984万股，减少注册资本986.6984万元。
2017年12月15日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具众会字（2017）
第6444号《验资报告》，经审验，截至2017年12月15日，公司减少股本986.6984万元，变更后的注册资本为69445.0946万元。
2018年3月1日，公司就上述事宜在中国证券登记结算有限责任公司完成变更登记手续。
3-1-59华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
13、2018年第二次回购注销股票
2018年4月16日，公司召开第四届董事会第二十次会议，经董事会决议，
同意由于公司2017年业绩未达到公司2014年限制性股票激励计划授予的预留部
分限制性股票第三期的解锁条件，公司办理限制性股票回购注销手续，回购
39.5275万股，减少注册资本39.5275万元。
2018年4月27日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众会字（2018）
第4222号《验资报告》，经审验，截至2018年4月27日，公司减少股本39.5275万元，变更后注册资本为69405.5671万元。
2018年5月16日，公司就上述事宜在中国证券登记结算有限责任公司完成变更登记手续。
14、2018年实施限制性股票激励计划
2018年9月26日，公司召开2018年第一次临时股东大会，经股东大会决议，同意向共计286名激励对象授予1785万股限制性股票，每股授予价格为3.76元。
2018 年 11 月 20 日，立信会计师出具信会师报字[2018]第 ZE10905 号《验资报告》，经审验，截至2018年11月15日，公司收到共计161名激励对象以货币资金缴纳的限制性股票认购款合计430.2568万元，其中，114.43万元作为新增股本投入，315.8268万元计入资本公积。本次变更后，公司注册资本变更为
69519.9971万元。
2019年2月14日，公司就上述事宜在中国证券登记结算有限责任公司完成变更登记手续。
15、2019年授予预留限制性股票
2019年9月17日，公司召开第四届董事会第三十六次会议，经董事会决议，
同意向17名激励对象授予限制性股票200万股，每股授予价格为3.69元。由于
1人已经离职，因此实际共16名激励对象合计认购限制性股票192.00万股。
2019 年 12 月 16 日，立信会计师出具信会师报字[2019]第 ZE10788 号《验资报告》，经审验，截至2019年12月9日，公司收到共计16名激励对象以货币缴纳的限制性股票认购款合计708.48万元，其中，192.00万元作为新增股本
3-1-60华安证券股份有限公司独立财务顾问报告投入，516.48万元计入资本公积。本次变更后，公司注册资本变更为69711.9971万元。
2020年1月2日，公司就上述事宜在深圳市市场监督管理局办理了工商变更登记手续。
16、2020年回购注销股票
2020年1月22日，公司召开第四届董事会第四十次会议，经董事会决议，
因个别原激励对象离职，同意回购注销限制性股票数量为13.89万股，公司总股本从69711.9971万股减至69698.1071万股。
2020年5月22日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字
[2020]第 ZL10393 号《验资报告》，经审验，截至 2020 年 2 月 18 日，公司减少股本13.89万元，变更后的注册资本为69698.1071万元。
2020年6月3日，公司就上述事宜在深圳市市场监督管理局办理了工商变更登记手续。
17、2021年1月，回购注销部分限制性股票
2021年1月22日，麦捷科技召开了2021年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，本次回购注销股份数量为985335股，公司总股本从696981071股减至695995736股。
2021 年 3 月 16 日，立信会计师出具信会师报字[2021]第 ZL10016 号《验资报告》，经审验，截至2021年2月9日，公司减少股本985335元，变更后的注册资本为695995736元。
2021年3月29日，麦捷科技就上述事宜在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司完成变更登记手续。
18、2021年6月，向特定对象发行股票2021年3月8日，中国证监会出具证监许可[2021]821号《关于同意深圳市麦捷微电子科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》，核准本次向特定对象发行股票数量不超过20909.4321万股（含本数）。
2021 年 6 月 22 日，立信会计师出具信会师报字[2021]第 ZL10307 号《验资
3-1-61华安证券股份有限公司独立财务顾问报告报告》，截至2021年6月22日止，麦捷科技本次向特定对象发行股票总数量为
157647058.00股。麦捷科技已就上述事宜在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司完成变更登记手续。
本次发行完成后，麦捷科技的股本变更为853642794股，注册资本变更为
853642794元。
19、2021年12月，向激励对象定向发行股票
2021年9月14日，麦捷科技召开第五届董事会第十九次会议、2021年10月28日，麦捷科技召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》，2021年12月7日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》，调整后，本次激励计划拟授予的股票数量由2200.00万股调整为
2183.30万股，拟首次授予的限制性股票数量由1908.50万股调整为1891.80万股，其中拟首次授予的第一类限制性股票数量由763.40万股调整为756.72万股，拟首次授予的第二类限制性股票数量由1145.10万股调整为1135.08万股；预留
部分的限制性股票数量291.50万股保持不变。
2021年12月23日，麦捷科技发布《关于2021年限制性股票激励计划首次
授予第一类限制性股票授予完成的公告》，确认本次激励计划首次授予数量为
753.12万股。
2021 年 12 月 14 日，立信会计师出具信会师报字[2021]第 ZL10432 号《验资报告》，经审验，截至2021年12月13日，公司已收到激励对象缴纳的新增投资款合计49931856.00元。本次增资前的注册资本人民币853642794.00元，截至2021年12月13日止，变更后的累计注册资本为人民币861173994.00元，股本为人民币861173994.00元。
本次发行完成后，麦捷科技的股本变更为861173994股，注册资本变更为
861173994元。麦捷科技就上述事宜在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司完成首次授予登记工作。
3-1-62华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
20、2022年3月，回购注销部分限制性股票
2022年3月31日，麦捷科技召开了2022年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，本次回购注销股份数量为883245股，公司总股本从861173994股减至860290749股。
2022 年 5 月 23 日，立信会计师出具信会师报字[2022]第 ZL10327 号《验资报告》，经审验，截至2021年5月12日，公司减少股本883245元，变更后的注册资本为860290749元。
2022年6月2日，麦捷科技就上述事宜在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司完成回购注销手续。
21、2022年12月，授予限制性股票
2022年12月20日，麦捷科技召开了第五届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》。
2023 年 1 月 6 日，立信会计师出具编号为信会师报字[2023]第 ZL10001 号
的《验资报告》，经审验，截至2023年1月6日止，新增注册资本及股本人民币4093200.00元。麦捷科技本次增资前的注册资本人民币860290749.00元，股本人民币860290749.00元，截至2023年1月6日止，变更后的注册资本为人民币864383949.00元，股本为人民币864383949.00元。
本次限制性股票授予之后，麦捷科技的股本变更为864383949股，注册资本变更为864383949元，麦捷科技已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完成本次归属的首次授予第二类限制性股票登记手续。
22、2023年2月，回购注销部分限制性股票
2023年2月23日，麦捷科技召开了2023年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，本次回购注销股份数量为191824股，公司总股本从864383949股减至864192474股。
2023 年 4 月 10 日，立信会计师出具了编号为信会师报字[2023]第 ZL10086
号《验资报告》，经审验，截至2023年3月10日，公司减少股本191824元，
3-1-63华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
变更后的注册资本为864192474元。本次回购注销完成后，公司总股本从
864383949股减至864192474股。
2023年5月6日，麦捷科技已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办
理完成回购注销手续。
23、2023年5月，2019年股票期权部分行权2023年5月29日，麦捷科技召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于2019年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件成就的议案》。
2023 年 5 月 31 日，立信会计师出具了编号为信会师报字[2023]第 ZL10376
号《验资报告》，确认新增注册资本人民币2612600.00元。麦捷科技已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了股份登记手续，股份登记数量为
2612600股。
本次行权完成后，公司股本从864192474股增至866805074股，注册资本由864192474元增至866805074元。
（四）公司目前的主要股东情况
截至2023年9月30日，麦捷科技前十大股东持股情况如下：
序号股东名称持股数量（股）持股比例
1远致富海信息12568918014.50%
2特发集团720000008.31%
3张美蓉439849025.07%
4深创投新材料基金395294154.56%
5香港中央结算有限公司196710162.27%
6叶文新92122001.06%
7钟志海75479020.87%
8神文斌62170260.72%
9钟艺玲41913010.48%
10杨文婷41408000.48%
合计33218374238.32%
3-1-64华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
三、控股股东及实际控制人情况
截至本报告书签署日，上市公司控股股东为远致富海信息，实际控制人为特发集团，具体情况如下：
（一）控股股东基本情况
截至2023年9月30日，远致富海信息持有公司12568.918万股股份，占公司总股本的14.50%，为公司的控股股东。远致富海信息的基本情况如下：
企业名称深圳远致富海电子信息投资企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业成立日期2014年11月18日
注册地址 深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦 2 楼 03B 区
办公地址 深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦 2 楼 03B 区执行事务合伙人深圳市远致富海投资管理有限公司
出资额125500.00万元人民币
统一社会信用代码 91440300319526813R
经营范围一般经营项目是：股权投资。
主营业务股权投资
（二）实际控制人基本情况
截至2023年9月30日，远致富海信息持有公司12568.918万股股份，占公司总股本的14.50%，为上市公司第一大股东。远致富海信息所持公司股份显著高于其他股东，依其享有的表决权能够对公司股东大会决议、经营决策、人事任免产生重大影响，远致富海信息为上市公司控股股东。截至2023年9月30日，特发集团系远致富海信息持有份额最高的合伙人，且所持股份显著高于其他合伙人。远致富海信息重大决策均需由独立设置的投资决策委员会表决通过，且该投资决策委员会拥有最终决策权。根据该投委会议事规则，投委会共设5名委员，每名委员享有一票的表决权，且相关决策至少需经投委会过半数通过方可实施。
特发集团已向该投委会委派3名委员，超过该投委会委员总数的50%，可以对该投委会形成控制，因此特发集团拥有对远致富海信息的实际控制权。
截至2023年9月30日，特发集团直接持有上市公司7200.0000万股股份，
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占上市公司总股本的8.31%，通过远致富海信息间接控制上市公司14.50%股份，合计控制公司22.81%股份，为上市公司的实际控制人。
特发集团基本情况如下：
企业名称深圳市特发集团有限公司企业类型有限责任公司成立日期1982年6月20日
深圳市福田区华富街道深南大道 1006 号深圳国际创新中心 A 座 29、注册地址
30层
深圳市福田区华富街道深南大道 1006 号深圳国际创新中心 A 座 29、办公地址
30层
法定代表人张俊林
注册资本617940.60万元人民币
统一社会信用代码 91440300192194195C
一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资兴办旅经营范围游产业；房地产开发经营；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经济信息咨询（不含限制项目）；经营进出口业务。
多领域经营，形成通信及相关设备制造业板块、物业租赁板块、商品主营业务流通板块、旅游业务板块、房地产开发板块及其他业务等六大业务板块。
四、最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。
五、最近三十六个月内控制权变动情况
上市公司控股股东为远致富海信息，实际控制人为特发集团，最近三十六个月内，上市公司控制权未发生变化。
六、上市公司主营业务发展情况
公司是集设计、生产制造为一体的综合制造型企业，具体产品包括本部研发生产的磁性元器件（含一体成型功率电感、绕线功率电感、叠层片式电感等）、
射频元器件（含 LTCC 滤波器、SAW 滤波器、BAW 滤波器、射频前端模组等），子公司金之川研发生产的电子变压器以及子公司星源电子研发生产的 LCM 显示模组。公司所处行业下游应用领域广泛，包括通信设备、消费电子、光储充、汽
3-1-66华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
车电子、服务器、工业控制、安防设备等在内的多个领域。
公司作为国家级高新技术企业、深圳市级企业技术中心和博士后创新实践基地，被国家发改委确立为中国电感制造行业“示范化工程”企业，始终坚持通过自主研发核心技术，持续将自身研发储备转化为性能卓越、质量过硬的产品。目前公司核心产品一体成型电感的出货份额位列大陆厂家第一、LTCC 滤波器在技
术规格及市场份额表现上均为业内领先，其他如绕线电感、SAW 滤波器、接收端射频模组、变压器、LCM 显示模组在内的重要产品在国内市场亦具有较强的
产品竞争力，公司更是目前国内少有的同时量产 LTCC 与 SAW 滤波器的厂商。
经过多年持续快速的发展，公司已经成为国内电子元器件行业的代表企业之一。
七、主要财务数据及财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目2023-9-302022-12-312021-12-312020-12-31
资产总额581396.66563423.54569013.35384877.11
负债总额158314.77155585.03185932.44168240.62
所有者权益423081.89407838.51383080.91216636.49
归属于母公司所有者的权益411442.12397040.71374235.49209438.88
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
营业收入224755.41315163.14331835.71232919.40
利润总额22422.6624944.4534599.605285.01
净利润19246.8021867.0331580.064641.61
归属于母公司所有者的净利润18404.8319934.6630397.243567.61
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
经营活动产生的现金流量净额30133.1569488.2859887.5937930.62
3-1-67华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
投资活动产生的现金流量净额-32996.98-80940.32-98102.41-30826.56
筹资活动产生的现金流量净额-10536.76-28409.0978550.1121167.33
现金及现金等价物净增加额-13231.84-39050.2040515.3327478.11
（四）主要财务指标
项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
资产负债率（%）27.2327.6132.6843.71
毛利率（%）20.1918.0821.0618.62
基本每股收益（元/股）0.210.230.390.05
加权平均净资产收益率（%）4.565.1610.451.72
八、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
本次交易前，远致富海信息为上市公司控股股东，特发集团为上市公司实际控制人；本次交易完成后，远致富海信息仍为上市公司控股股东，特发集团仍为上市公司实际控制人。本次交易预计不会导致上市公司控制权结构发生变化。
九、上市公司合法合规情况
截至本报告签署日：
1、上市公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被
中国证监会立案调查之情形。
2、最近三年上市公司及其子公司受到行政处罚情况如下：
主体处罚机关处罚情况整改情况因未在电梯显著位置粘贴警深圳市市场示标志而于2022年7月22已在规定期限内在电梯显著位
麦捷科技监督管理局日被处以行政处罚，责令限期置粘贴警示标志。
坪山监管局改正，逾期未改正的，处一万元罚款。
1、公司足额缴纳罚款90万元
因委托无危险废物经营许可并支付了生态环境赔偿金；
深圳市生态证的公司转移、处置荧光废水2、公司于2021年12月28日麦捷科技坪
环境局坪山的行为于2021年6月24日被向“信用中国”网站申请了信山分公司
管理局处以行政处罚，罚款人民币用修复，信用修复已完成；
90万元。3、其他整改措施：
（1）按照规定对所有危废品张
3-1-68华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
主体处罚机关处罚情况整改情况
贴"危险废物"识别标志并存储在危废品仓库内；
（2）已按规定提交2021年度的危废管理计划并建立危险废物管理台账；
（3）已委托有许可证的单位对危废品进行处置。
因未将危险化学品储存在专用仓库内的行为而于2021年已按规定将危险化学品储存在
2月26日被处以行政处罚，专用仓库内；已缴纳罚款。
罚款5.5万元。
因未按规定备案易制毒化学已按规定在公安系统对易制毒深圳市公安品交易而于2021年7月21化学品交易进行备案；已缴纳
局坪山分局日被处以行政处罚，罚款罚款。
22.96万元。
因在未取得食品经营许可证情况下从事单位食堂餐饮服深圳市麦捷深圳市市场务而于2022年8月17日被处已按规定取得食品经营许可瑞芯技术有监督管理局
以行政处罚，罚款1万元，同证；已缴纳罚款。
限公司坪山监管局
时对第一责任人处以1000元的罚款。
因申报货物重量与实际货物中华人民共重量不符而于2023年3月3星源电子和国皇岗海已缴纳相关罚款；已缴纳罚款。
日被处以行政处罚，罚款0.3关万元。
上述行政处罚不属于重大违法行为，不会对本次交易构成实质性障碍。针对上述事项，公司已按照处罚机关的要求进行了认真整改，并已按照规定缴纳完毕相应罚款。除前述事项外，截至本报告书签署之日，上市公司最近三年未受到其他行政处罚或刑事处罚。
3、上市公司及持股5%以上主要股东最近十二个月内不存在受到证券交易所
的公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。
4、上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次交易的内幕
交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查之情形。
3-1-69华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
第三节交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方包括：合计持有安可远100%
股权的张国庭等7名股东，及持有金之川20.00%股权的王秋勇。
募集配套资金的认购对象为不超过35名符合条件的特定对象。
二、安可远交易对方的基本情况
本次发行股份及支付现金购买安可远100%股权的交易对方包括7名股东，其中6名自然人股东，分别为张国庭、李君、王理平、李庐易、刘国斌、谢国富；
1名合伙企业股东为安可远投资。基本情况如下：
（一）张国庭
1、基本情况
姓名张国庭曾用名无性别男国籍中国
身份证号360124197304******
住所广东省深圳市南山区海月路******
通讯地址广东省深圳市南山区海月路******是否取得其他国家或地区的居留权无
2、最近三年主要任职情况
最近三年，张国庭主要任职情况如下：
起止时间任职单位职务是否与任职单位存在产权关系
2004年12月至今深圳市金永利印刷有限公司总经理是
2016年12月-2023
前海逸松执行董事否年5月
2017年3月至今荣德皮厂负责人是
广州聚能智能制造股权投资执行事务
2017年12月至今是
合伙企业（有限合伙）合伙人
3-1-70华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
起止时间任职单位职务是否与任职单位存在产权关系
2019年4月至今安可远执行董事是
执行事务
2023年4月至今安可远投资是
合伙人
注：2023年5月，张国庭将其控制的前海逸松转让给孙小伟、周黎等人，本次转让系真实转让，由双方协商达成合意，不存在代持等其他情形；截至本报告书签署日，张国庭已不再持有股份。
3、控制的企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，除安可远外，张国庭其他主要对外投资企业基本情况如下：
持股法定代表人/执注册资本序号企业名称主营业务
比例行事务合伙人（万元）广州聚能智能制造股权投资；受托管
1股权投资合伙企业35.00%张国庭300.00理股权投资基金；
（有限合伙）股权投资管理
惠州市运泰实业有房地产开发经营、
237.50%刘国斌200.00
限公司厂房租赁服务深圳市金永利印刷
340.00%黄茂华500.00印刷业
有限公司
4安可远投资51.84%张国庭240.00股权投资
5荣德皮厂100.00%张国庭180.00厂房租赁
（二）李君
1、基本情况
姓名李君曾用名无性别男国籍中国
身份证号432421197206******
住所湖南省常德市武陵区芦荻山乡******
通讯地址广东省惠州市惠城区东平东湖花园******是否取得其他国家或地区的居留权无
2、最近三年主要任职情况
最近三年，李君主要任职情况如下：
是否与任职单位起止时间任职单位职务存在产权关系
2009年12月至今惠州市运泰实业有限公司经理否
3-1-71华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
是否与任职单位起止时间任职单位职务存在产权关系
2011年11月至今安可远监事是
惠州市君和美泰生态旅游发
2016年5月至今执行董事、经理是
展有限公司
2017年5月至今磁极新能源经理是
惠州市磁技新材料科技有限
2019年1月至今财务负责人是
公司博罗县泰美镇淇虹和泰电子
2020年3月至今执行董事、经理是
有限公司
注：磁极新能源法定代表人李茜玟系李君女儿，惠州市磁技新材料科技有限公司法定代表人朱万利系李君配偶，两家企业实际为李君家族控制的企业。
3、控制的企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，除安可远外，李君其他主要对外投资企业基本情况如下：
法定代表人/执注册资本序号企业名称持股比例主营业务
行事务合伙人（万元）生产销售五金博罗县泰美镇淇虹和
199.00%李君500.00配件、模具、泰电子有限公司线材农业观光开惠州市君和美泰生态
2100.00%李君100.00发、生态旅游
旅游发展有限公司开发
（三）王理平
1、基本情况
姓名王理平曾用名无性别男国籍中国
身份证号430522197603******
住所湖南省新邵市新邵县小塘镇******
通讯地址广东省惠州市惠城区东平社区******是否取得其他国家或地区的居留权无
2、最近三年主要任职情况
最近三年，王理平主要任职情况如下：
起止时间任职单位职务是否与任职单位存在产权关系
2018年8月至今安可远总经理是
3-1-72华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
起止时间任职单位职务是否与任职单位存在产权关系
2023年4月至今安可远材料监事是
注：安可远材料系安可远全资子公司，王理平持有安可远4.0205%股权，故间接持有安可远材料4.0205%股权。
3、控制的企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，除安可远外，王理平其他主要对外投资企业基本情况如下：
序法定代表人/注册资本企业名称持股比例主营业务
号经营者（万元）
东莞市长安和易销售：电子产品、电子
1100.00%王理平2.00
电子经营部材料，无实际经营产销：磁性材料、电子
东莞市华科磁业产品、机械、线材、五
230.00%陈烨坤100.00
有限公司金、塑胶制品；货物进
出口、技术进出口
注：东莞市华科磁业有限公司2018年6月30日被吊销。
（四）李庐易
1、基本情况
姓名李庐易曾用名无性别女国籍中国
身份证号452524197411******
住所广东省深圳市宝安区翻身路******
通讯地址广东省广州市萝岗区青年路******是否取得其他国家或地区的居留权无
2、最近三年主要任职情况
最近三年，李庐易主要任职情况如下：
是否与任职单位存在产权起止时间任职单位职务关系
2019年8月-2021广州开发区人才教育工作集团第
员工否年8月二幼儿园
2021年9月至今广州贤君口腔医学科技有限公司经理是
3、控制的企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，除安可远外，李庐易其他主要对外投资企业基本情况
3-1-73华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
如下：
持股法定代表人/执注册资本序号企业名称主营业务
比例行事务合伙人（万元）
惠州市运泰实业房地产开发经营、厂
112.00%刘国斌200.00
有限公司房租赁服务广州贤君口腔医
210.00%袁贤君200.00牙科医疗
学科技有限公司
（五）刘国斌
1、基本情况
姓名刘国斌曾用名无性别男国籍中国
身份证号362122197310******
住所广东省深圳市南山区海月路******
通讯地址广东省深圳市南山区海月路******是否取得其他国家或地区的居留权无
2、最近三年主要任职情况
最近三年，刘国斌主要任职情况如下：
是否与任职单位起止时间任职单位职务存在产权关系
2009年12月至今惠州市运泰实业有限公司执行董事、经理是
2016年12月至今深圳昀熙科技有限公司监事否
2019年1月至今金磁科技总经理否
3、控制的企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，除安可远外，刘国斌其他主要对外投资企业基本情况如下：
法定代表人/执注册资本序号企业名称持股比例主营业务
行事务合伙人（万元）
惠州市运泰实房地产开发经营、厂
142.50%刘国斌200.00
业有限公司房租赁服务
（六）谢国富
1、基本情况
3-1-74华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
姓名谢国富曾用名无性别男国籍中国
身份证号430103196803******
住所广东省深圳市福田区天安数码城******
通讯地址广东省深圳市南山区东滨路******是否取得其他国家或地区的居留权无
2、最近三年主要任职情况
最近三年，谢国富主要任职情况如下：
是否与任职单位起止时间任职单位职务存在产权关系
2017年11月至今安可远财务总监是
执行董事、总
2023年4月至今安可远材料是
经理
注：安可远材料系安可远全资子公司，谢国富持有安可远0.4809%股权，故间接持有安可远材料0.4809%股权。
3、控制的企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，除安可远外，谢国富其他主要对外投资企业基本情况如下：
序持股法定代表人/执注册资本企业名称主营业务
号比例行事务合伙人（万元）股权投资；受托管广州聚能智能制造股权投
16.67%张国庭300.00理股权投资基金；
资合伙企业（有限合伙）股权投资管理
2安可远投资1.67%张国庭240.00股权投资
（七）安可远投资
1、基本情况
企业名称惠州市安可远投资管理合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业主要经营场所博罗县泰美镇良田村委会石颈小组板桥地段办公地址博罗县泰美镇良田村委会石颈小组板桥地段执行事务合伙人张国庭出资额240万元
3-1-75华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
统一社会信用代码 91441322MA4WC7FG4C
成立日期2017-03-27股权投资；投资兴办实业。（依法须经批准的项目，经相关部门经营范围批准后方可开展经营活动）
安可远投资成立于2017年3月，并于同年5月成为安可远的股东，取得标的资产的时间远早于本次交易，不属于为本次交易专门设立的主体；安可远投资是以持有标的公司股权为目的设立，除持有标的资产以外不存在其他对外投资情形。
2、产权及控制关系
截至本报告书签署日，安可远投资的股权结构如下：
3、普通合伙人/执行事务合伙人
安可远投资执行事务合伙人为张国庭，其基本信息参见本报告书第三节之“二、（一）张国庭”。
4、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2017年3月，安可远投资设立
2017年3月15日，博罗县市场监督管理局出具“惠内名称预核【2017】第
1700069863号”《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为“惠州市安可远投资管理合伙企业（有限合伙）”。
2017年3月21日，安可远投资全体合伙人签署《全体合伙人委托执行事务合伙人的委托书》，全体合伙人同意委托王成为执行事务合伙人。2017年3月21日，全体合伙人确认各自出资金额和出资比例，并共同签署了《惠州市安可远投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
2017年3月27日，博罗县市场监督管理局核准了安可远投资的设立登记，
安可远投资设立时出资结构如下：
序号合伙人姓名出资额（万元）出资比例
3-1-76华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
认缴出资额实缴出资额
1王成58.324058.324024.3017%
2李衡40.000040.000016.6667%
3李伟17.600017.60007.3333%
4谢爱辉17.600017.60007.3333%
5袁成17.600017.60007.3333%
6沈涛15.576015.57606.4900%
7李杨10.000010.00004.1667%
8蒋南10.000010.00004.1667%
9王理军8.80008.80003.6667%
10彭顺华8.00008.00003.3333%
11田桂4.00004.00001.6667%
12朱万友4.00004.00001.6667%
13罗毅4.00004.00001.6667%
14任永国4.00004.00001.6667%
15赵伟4.00004.00001.6667%
16张吉华2.50002.50001.0417%
17曹应平2.00002.00000.8333%
18杨蓉2.00002.00000.8333%
19裴涛2.00002.00000.8333%
20朱历科2.00002.00000.8333%
21鲁丹丹2.00002.00000.8333%
22唐海田2.00002.00000.8333%
23孔德金1.00001.00000.4167%
24徐学本1.00001.00000.4167%
合计240.0000240.0000100.0000%
2017年5月2日，惠州康海会计师事务所出具了“康会验字〔2017〕024号”《验资报告》，载明：“截至2017年4月14日，安可远投资已收到全体合伙人缴纳的注册资本合计240万元，全部为货币出资。”
（2）2017年10月，安可远投资第一次财产份额转让
2017年9月18日，安可远投资全体合伙人作出《变更决定书》，同意唐海
田将占本合伙企业的出资财产份额0.8333%共2万元转让给王成；同意罗毅将占
3-1-77华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
本合伙企业的出资财产份额1.6667%共4万元转让给王成；同意就上述改变事项重新制定合伙协议。
2017年9月30日，安可远投资合伙人罗毅、唐海田签署《惠州市安可远投资管理合伙企业（有限合伙）退伙协议》，其他合伙人在退伙协议上签字确认。
同日，全体合伙人签署了新的合伙协议。
2017年10月25日，博罗县市场监督管理局核准了安可远投资的变更登记，
本次变更完成后，安可远投资的出资结构如下：
出资额（万元）序号合伙人姓名出资比例认缴出资额实缴出资额
1王成64.324064.324026.8017%
2李衡40.000040.000016.6667%
3李伟17.600017.60007.3333%
4谢爱辉17.600017.60007.3333%
5袁成17.600017.60007.3333%
6沈涛15.576015.57606.4900%
7李杨10.000010.00004.1667%
8蒋南10.000010.00004.1667%
9王理军8.80008.80003.6667%
10彭顺华8.00008.00003.3333%
11田桂4.00004.00001.6667%
12朱万友4.00004.00001.6667%
13任永国4.00004.00001.6667%
14赵伟4.00004.00001.6667%
15张吉华2.50002.50001.0417%
16曹应平2.00002.00000.8333%
17杨蓉2.00002.00000.8333%
18裴涛2.00002.00000.8333%
19朱历科2.00002.00000.8333%
20鲁丹丹2.00002.00000.8333%
21孔德金1.00001.00000.4167%
22徐学本1.00001.00000.4167%
合计240.0000240.0000100.0000%
3-1-78华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
（3）2018年2月，安可远投资第二次财产份额转让
2018年1月2日，安可远投资全体合伙人作出《变更决定书》，同意任永
国将占本合伙企业的出资财产份额1.6667%共4万元转让给王成；同意就上述改变事项重新制定合伙协议。
2018年1月2日，安可远投资合伙人任永国签署《惠州市安可远投资管理合伙企业（有限合伙）退伙协议》，其他合伙人在退伙协议上签字确认。同日，全体合伙人签署了新的合伙协议。
2018年2月1日，博罗县市场监督管理局核准了安可远投资的变更登记，
本次变更完成后，安可远投资的出资结构如下：
出资额（万元）序号合伙人姓名出资比例认缴出资额实缴出资额
1王成68.324068.324028.4683%
2李衡40.000040.000016.6667%
3李伟17.600017.60007.3333%
4谢爱辉17.600017.60007.3333%
5袁成17.600017.60007.3333%
6沈涛15.576015.57606.4900%
7李杨10.000010.00004.1667%
8蒋南10.000010.00004.1667%
9王理军8.80008.80003.6667%
10彭顺华8.00008.00003.3333%
11田桂4.00004.00001.6667%
12朱万友4.00004.00001.6667%
13赵伟4.00004.00001.6667%
14张吉华2.50002.50001.0417%
15曹应平2.00002.00000.8333%
16杨蓉2.00002.00000.8333%
17裴涛2.00002.00000.8333%
18朱历科2.00002.00000.8333%
19鲁丹丹2.00002.00000.8333%
20孔德金1.00001.00000.4167%
21徐学本1.00001.00000.4167%
3-1-79华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
出资额（万元）序号合伙人姓名出资比例认缴出资额实缴出资额
合计240.0000240.0000100.0000%
（4）2019年11月，安可远投资第三次财产份额转让
2019年11月27日，安可远投资全体合伙人作出《变更决定书》，同意王
成将占本合伙企业的出资财产份额0.0400%共0.096万元转让给前海逸松；蒋南
占本合伙企业的出资财产份额4.1667%共10万元转让给王成；李伟占本合伙企
业出资财产份额7.3333%共17.6万元转让给王成；李杨占本合伙企业的出资财产
份额4.1667%共10万元转让给王成；田桂占本合伙企业的出资财产份额1.6667%
共4万元转让给王成；张吉华占本合伙企业的出资财产份额1.0417%共2.5万元
转让给王成；朱历科占本合伙企业的出资财产份额0.8333%共2万元转让给王成；
裴涛占本合伙企业的出资财产份额0.8333%共2万元转让给王成；杨蓉占本合伙
企业的出资财产份额0.8333%共2万元转让给王成；曹应平占本合伙企业的出资
财产份额0.8333%共2万元转让给王成；鲁丹丹占本合伙企业的出资财产份额
0.8333%共2万元转让给王成；徐学本占合伙企业的出资财产份额0.4167%共1
万元转让给王成；孔德金占本合伙企业的出资财产份额的0.4167%共1万元转让
给王成；赵伟占本合伙企业的出资财产份额1.6667%共4万元转让给谢国富；同
意变更执行事务合伙人，执行事务合伙人由王成变更为前海逸松，执行事务合伙人的委派代表为张国庭；同意就上述改变事项重新制定合伙协议。
本次财产份额转让的基本情况如下：
转让方受让方转让出资额（万元）转让出资比例转让价格
王成前海逸松0.09600.0400%
赵伟谢国富4.00001.6667%
蒋南10.00004.1667%
李伟17.60007.3333%
李杨10.00004.1667%1元/出资额
田桂王成4.00001.6667%
张吉华2.50001.0417%
朱历科2.00000.8333%
裴涛2.00000.8333%
3-1-80华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
转让方受让方转让出资额（万元）转让出资比例转让价格
杨蓉2.00000.8333%
曹应平2.00000.8333%
鲁丹丹2.00000.8333%
徐学本1.00000.4167%
孔德金1.00000.4167%2019年11月27日，前海逸松、谢国富签署《惠州安可远投资管理合伙企业（有限合伙）入伙协议》，对新合伙人入伙相关事宜进行了明确，原合伙人在入伙协议上签字确认。
同日，安可远投资全体合伙人签署了新的合伙协议。
2019年11月29日，博罗县市场监督管理局核准了安可远投资的变更登记，
本次变更完成后，安可远投资的出资结构如下：
出资额（万元）序号合伙人姓名出资比例认缴出资额实缴出资额
1王成124.3280124.328051.8033%
2李衡40.000040.000016.6667%
3谢爱辉17.600017.60007.3333%
4袁成17.600017.60007.3333%
5沈涛15.576015.57606.4900%
6王理军8.80008.80003.6667%
7彭顺华8.00008.00003.3333%
8朱万友4.00004.00001.6667%
9谢国富4.00004.00001.6667%
10前海逸松0.09600.09600.0400%
合计240.0000240.0000100.0000%
（5）2022年4月，安可远投资第四次财产份额转让
2022年4月22日，安可远投资全体合伙人作出《变更决定书》，同意王成
将占本合伙企业的出资财产份额51.8033%共124.328万元转让给张国庭；同意就上述改变事项重新制定合伙协议。
2022年4月22日，张国庭签署《惠州安可远投资管理合伙企业（有限合伙）入伙协议》，对新合伙人入伙相关事宜进行了明确，原合伙人在入伙协议上签字
3-1-81华安证券股份有限公司独立财务顾问报告确认。
同日，安可远投资全体合伙人签署了新的合伙协议。
2022年4月22日，博罗县市场监督管理局核准了安可远投资的变更登记，
本次变更完成后，安可远投资的出资结构如下：
出资额（万元）序号合伙人姓名出资比例认缴出资额实缴出资额
1张国庭124.3280124.328051.8033%
2李衡40.000040.000016.6667%
3谢爱辉17.600017.60007.3333%
4袁成17.600017.60007.3333%
5沈涛15.576015.57606.4900%
6王理军8.80008.80003.6667%
7彭顺华8.00008.00003.3333%
8谢国富4.00004.00001.6667%
9朱万友4.00004.00001.6667%
10前海逸松0.09600.09600.0400%
合计240.0000240.0000100.0000%
（6）2023年4月，安可远投资第五次财产份额转让
2023年4月17日，安可远投资全体合伙人作出《变更决定书》，同意前海
逸松将占本合伙企业的出资财产份额0.04%共0.096万元转让给张国庭；同意就上述改变事项重新制定合伙协议。
同日，安可远投资全体合伙人签署了新的合伙协议。
2023年4月17日，博罗县市场监督管理局核准了安可远投资的变更登记，
本次变更完成后，安可远投资的出资结构如下：
出资额（万元）序号合伙人姓名出资比例认缴出资额实缴出资额
1张国庭124.4240124.424051.8433%
2李衡40.000040.000016.6667%
3谢爱辉17.600017.60007.3333%
4袁成17.600017.60007.3333%
5沈涛15.576015.57606.4900%
3-1-82华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
出资额（万元）序号合伙人姓名出资比例认缴出资额实缴出资额
6王理军8.80008.80003.6667%
7彭顺华8.00008.00003.3333%
8朱万友4.00004.00001.6667%
9谢国富4.00004.00001.6667%
合计240.0000240.0000100.0000%
5、各层权益持有人相关情况
根据安可远投资的工商档案、调查表及其出具的确认函，截至本报告书签署日，安可远投资各层权益持有人、取得相应权益的时间等情况如下：
出资额（万元）序号合伙人姓名合伙人类型出资比例权益取得时间认缴出资额实缴出资额
1张国庭普通合伙人124.4240124.424051.8433%2022年4月
2李衡有限合伙人40.000040.000016.6667%2017年3月
3谢爱辉有限合伙人17.600017.60007.3333%2017年3月
4袁成有限合伙人17.600017.60007.3333%2017年3月
5沈涛有限合伙人15.576015.57606.4900%2017年3月
6王理军有限合伙人8.80008.80003.6667%2017年3月
7彭顺华有限合伙人8.00008.00003.3333%2017年3月
8谢国富有限合伙人4.00004.00001.6667%2019年11月
9朱万友有限合伙人4.00004.00001.6667%2017年3月
合计240.0000240.0000100.0000%-
安可远投资各层权益持有人的出资方式均为货币，且均以自有资金出资。安可远投资普通合伙人张国庭系标的公司安可远的控股股东、实际控制人；安可远
投资有限合伙人谢国富系安可远财务总监、王理军系安可远总经理王理平的兄弟、
李衡系安可远监事李君的兄弟、朱万友系安可远监事李君的妻妹。
除此之外，安可远投资各层权益持有人与上市公司、安可远、其他交易对方间不存在关联关系，各层权益持有人主体身份适格，不存在法律法规规定不得成为或限制成为股东/合伙人的情形。
安可远投资为安可远的持股平台，于2017年5月即入股安可远，并非为本次交易设立的合伙企业；其不属于契约型私募基金，无须办理登记、备案手续；
3-1-83华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
且其合伙期限为长期，可以满足其针对本次交易作出的锁定期承诺。
6、主要业务发展状况及对外投资情况
安可远投资主要为持有安可远股权而设立，截至本报告书签署日，除安可远外，安可远投资无其它对外投资。
7、最近两年主要财务数据
最近两年，安可远投资主要财务数据如下：
单位：元项目2022年12月31日2021年12月31日
资产合计2400035.212400075.24
负债合计5342.005342.00
股东权益2394693.212394733.24项目2022年度2021年度
营业收入0.000.00
营业利润-40.03-19.73
净利润-40.03-19.73
注：以上数据未经审计。
三、金之川交易对方的基本情况
本次发行股份及支付现金购买金之川20.00%股权的交易对方为王秋勇。交易对方基本情况如下：
1、基本情况
姓名王秋勇曾用名无性别男国籍中国
身份证号230103196012******
住所重庆市渝中区中山二路******
通讯地址重庆市九龙坡区石桥铺******是否取得其他国家或地区的居留权无
2、最近三年主要任职情况
最近三年，王秋勇主要任职情况如下：
3-1-84华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
是否与任职单位起止时间任职单位职务存在产权关系
2003年1月至今右任磁电（徐州）有限公司董事无
2007年1月至今重庆金之川动力机械有限公司董事、经理有
2011年7月至今厦门葡津新媒体运营有限公司监事有
2013年12月至今重庆力德磁性材料有限公司董事、经理有
2015年1月至今四川川西磁业有限责任公司董事有
2015年11月至今重庆艺极邮电子商务有限公司执行董事有
2019年4月至今贵州凯科特材料有限公司监事有
2023年3月至今徐州大禹磁电有限公司董事有
2023年4月至今重庆佩创企业管理有限公司监事有
2023年5月至今徐州右任新材料科技有限公司监事无
3、控制的企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，除金之川外，王秋勇其他主要对外投资企业基本情况如下：
序持股注册资本企业名称主营业务
号比例（万元）
1重庆力德磁性材料有限公司90.00%100.00磁性材料进出口
2四川川西磁业有限责任公司6.70%1000.00生产销售磁性材料
新媒体运营兼小宠物用品的
3厦门葡津新媒体运营有限公司57.00%100.00
生产、销售
4重庆金之川动力机械有限公司10.20%1000.00发电机组生产、销售
5重庆艺极邮电子商务有限公司51.00%50.00无实际经营
6徐州大禹磁电有限公司3.53%170.20生产销售磁性材料
平阳格领股权投资合伙企业
71.00%600.00股权投资；创业投资（有限合伙）
8贵州凯科特材料有限公司0.89%1826.86塑料原材料改装
9重庆佩创企业管理有限公司80.00%100.00企业管理；企业管理咨询
四、募集配套资金的交易对方上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。
募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的
100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
本次募集资金发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、
3-1-85华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及
其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在取得中国证监会关于本次交易的注册同意批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与本次交易的独立财务顾问（主承销商）及财务顾问（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
五、交易对方其他事项说明
（一）各交易对方之间关联关系情况说明
截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买安可远100%股权的交易对方安可远投资为安可远持股平台，其执行事务合伙人为张国庭。
除上述所述关系以外，交易对方之间无其他关联关系。
（二）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间关联关系情况
根据《股票上市规则》的相关规定，截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买安可远100%股权和金之川20.00%少数股权的交易对方与上市公
司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。
（三）向上市公司推荐董事或高级管理人员情况本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。
（四）各交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，本次交易的各交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
3-1-86华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，本次交易的各交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
（六）交易对方穿透披露的合计人数
本次交易中，交易对方穿透后计算的最终出资人未超过200人；穿透计算的标的资产股东人数亦未超过200人。
3-1-87华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
第四节交易标的基本情况
本次交易的标的资产包括安可远100%股权、金之川20.00%少数股权，标的公司的基本情况如下：
一、安可远
（一）基本情况名称惠州市安可远磁性器件有限公司企业性质有限责任公司住所博罗县泰美镇板桥工业区法定代表人张国庭注册资本3510万元成立日期2011年11月22日统一社会信用代码914413225863337178
生产、销售：磁性材料及器件、汽车配件、电力配件、粉末冶金部件。
经营范围（不含电镀工序）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）主要历史沿革及最近三年股权转让、增减资情况
1、历史沿革
（1）2011年11月，惠州市玖鑫磁性器件有限公司（安可远前身，以下称“惠州玖鑫”）设立2011年10月8日，王成、李君、蔡勇、陈杰共同签署了《惠州市玖鑫磁性器件有限公司章程》，约定共同设立惠州玖鑫。惠州玖鑫设立时注册资本为人民币100万元，股东王成认缴出资52.5万元，占注册资本总额52.5%；股东李君认缴出资25万元，占注册资本总额25%；股东蔡勇认缴出资17.5万元，占注册资本总额17.5%；股东陈杰认缴出资5万元，占注册资本总额5%。
2011年11月17日，惠州君和会计师事务所出具了“君和会验字〔2011〕
237号”《验资报告》，载明：“截至2011年11月2日，惠州玖鑫已收到全体股东缴纳的注册资本合计100万元，全部为货币出资。”2011年11月22日，博罗县工商行政管理局核准了惠州玖鑫的设立登记，
3-1-88华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
其设立时的股权结构如下：
出资额（万元）出资序号股东姓名持股比例认缴出资额实缴出资额方式
1王成52.500052.500052.5000%货币
2李君25.000025.000025.0000%货币
3蔡勇17.500017.500017.5000%货币
4陈杰5.00005.00005.0000%货币
合计100.0000100.0000100.0000%-
（2）2013年3月，第一次股权转让
2013年3月3日，惠州玖鑫召开股东会并通过决议，同意陈杰将其持有的
5%的股权（对应5万元出资额）以5万元的价格转让给蔡勇；同意将公司名称
由“惠州市玖鑫磁性器件有限公司”变更为“惠州市安可远磁性器件有限公司”。
2013年3月3日，陈杰与蔡勇签订了《股权转让合同》，对上述股权转让
事项进行了约定。本次股权转让的基本情况如下：
转让方受让方转让出资额（万元）转让出资比例转让价格
陈杰蔡勇5.00005.0000%1元/注册资本
2013年3月6日，博罗县工商行政管理局核准了本次名称变更，变更后公
司名称为惠州市安可远磁性器件有限公司。股权结构如下：
出资额（万元）出资序号股东姓名持股比例认缴出资额实缴出资额方式
1王成52.500052.500052.5000%货币
2李君25.000025.000025.0000%货币
3蔡勇22.500022.500022.5000%货币
合计100.0000100.0000100.0000%-
（3）2013年12月，第二次股权转让
2013年12月8日，安可远召开股东会并通过决议，同意股东蔡勇分别将其
持有的12.5%的股权（对应出资额12.5万元）以12.5万元的价格转让给王成，将其持有的5%的股权（对应出资额5万元）以5万元的价格转让给李君，将其持有的5%的股权（对应出资额5万元）以5万元的价格转让给袁成。
3-1-89华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
2013年12月8日，蔡勇分别与王成、李君、袁成签订了《股权转让合同》，
对上述股权转让事项进行了约定。本次股权转让的基本情况如下：
转让方受让方转让出资额（万元）转让出资比例转让价格
王成12.500012.5000%
蔡勇李君5.00005.0000%1元/注册资本
袁成5.00005.0000%
2013年12月23日，博罗县工商行政管理局核准了安可远本次变更。本次
变更完成后安可远的股权结构如下：
出资额（万元）出资序号股东姓名持股比例认缴出资额实缴出资额方式
1王成65.000065.000065.0000%货币
2李君30.000030.000030.0000%货币
3袁成5.00005.00005.0000%货币
合计100.0000100.0000100.0000%-
（4）2016年5月，第一次增资
2016年4月15日，安可远召开股东会并通过决议，同意公司注册资本由100
万元增加至200万元，其中王成以人民币52万元认购新增注册资本52万元；李君以人民币24万元认购新增注册资本24万元；袁成以人民币4万元认购新增注册资本4万元；裴文沛以20万元认购新增注册资本20万元。本次增资的具体情况如下：
增资方增资金额（万元）对应出资额（万元）增资比例增资价格
王成52.000052.000026.0000%
李君24.000024.000012.0000%
袁成4.00004.00002.0000%1.00元/注册资本
裴文沛20.000020.000010.0000%
合计100.0000100.000050.0000%
2016年5月9日，博罗县市场监督管理局核准了安可远本次变更。本次变
更完成后安可远的股权结构如下：
出资额（万元）出资序号股东姓名持股比例认缴出资额实缴出资额方式
1王成117.000065.000058.5000%货币
3-1-90华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
出资额（万元）出资序号股东姓名持股比例认缴出资额实缴出资额方式
2李君54.000030.000027.0000%货币
3裴文沛20.00000.000010.0000%货币
4袁成9.00005.00004.5000%货币
合计200.0000100.0000100.0000%-
（5）2016年6月，第二次增资
2016年6月10日，安可远召开股东会并通过决议，同意注册资本由200万
元增加至300万元。其中王成以人民币46.17万元认购新增注册资本46.17万元；
李君以人民币10.17万元认购新增注册资本10.17万元；袁成以人民币4.5万元
认购新增注册资本4.5万元；裴文沛以7万元认购新增注册资本7万元；侯卫东
以12万元认购新增注册资本12万元；张国庭以20.16万元认购新增注册资本
20.16万元。本次增资的具体情况如下：
增资方增资金额（万元）对应出资额（万元）增资比例增资价格
王成46.170046.170015.3900%
李君10.170010.17003.3900%
袁成4.50004.50001.5000%
裴文沛7.00007.00002.3333%1.00元/注册资本
侯卫东12.000012.00004.0000%
张国庭20.160020.16006.7200%
合计100.0000100.000033.3333%
2016年6月17日，博罗县市场监督管理局核准了安可远本次变更。本次变
更完成后安可远的股权结构如下：
出资额（万元）出资序号股东姓名持股比例认缴出资额实缴出资额方式
1王成163.170065.000054.3900%货币
2李君64.170030.000021.3900%货币
3裴文沛27.00000.00009.0000%货币
4张国庭20.16000.00006.7200%货币
5袁成13.50005.00004.5000%货币
6侯卫东12.00000.00004.0000%货币
合计300.0000100.0000100.0000%-
3-1-91华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
本次增资存在股权实际变动情况与工商变更登记不符的情形，详见本报告书本节之“一、安可远”之“（二）主要历史沿革及最近三年股权转让、增减资情况”之“1、历史沿革”之“（8）2016年11月，第四次增资”。
（6）2016年9月，第三次股权转让
2016年8月18日，安可远召开股东会并通过决议，同意裴文沛将其持有的
9%的股权（对应27万元认缴出资额）以1元的价格转让给李君，其余股东放弃优先购买权。
2016年8月18日，裴文沛与李君签订了《股权转让合同》，对上述股权转
让事项进行了约定。
本次股权转让的基本情况如下：
转让方受让方转让出资额（万元）转让出资比例转让价格
裴文沛李君27.00009.0000%1元
根据对李君的访谈以及历次验资报告，裴文沛未实际出资，本次股权转让为转让认缴的部分，以总价1元的价格转让给李君。
2016年9月6日，博罗县市场监督管理局核准了安可远本次变更。本次变
更完成后安可远的股权结构如下：
出资额（万元）出资序号股东姓名持股比例认缴出资额实缴出资额方式
1王成163.170065.000054.3900%货币
2李君91.170030.000030.3900%货币
3张国庭20.16000.00006.7200%货币
4袁成13.50005.00004.5000%货币
5侯卫东12.00000.00004.0000%货币
合计300.0000100.0000100.0000%-
（7）2016年9月，第三次增资
2016年9月12日，安可远召开股东会并通过决议，同意注册资本由300万
元增加至750万元。其中王成以人民币234.2325万元认购新增注册资本234.2325万元；李君以人民币47.5275万元认购新增注册资本47.5275万元；侯卫东以人
民币18万元认购新增注册资本18万元；张国庭以人民币1.29万元认购新增注
册资本1.29万元；刘国斌以14.475万元认购新增注册资本14.475万元；李庐易
3-1-92华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
以14.475万元认购新增注册资本14.475万元；龚雲鹏以22.5万元认购新增注册
资本22.5万元；前海高平以97.5万元认购新增注册资本97.5万元，本次增资的具体情况如下：
增资方增资金额（万元）对应出资额（万元）增资比例增资价格
王成234.2325234.232531.2310%
李君47.527547.52756.3370%
侯卫东18.000018.00002.4000%
刘国斌14.475014.47501.9300%
1.00元/注册资
李庐易14.475014.47501.9300%本
龚雲鹏22.500022.50003.0000%
前海高平97.500097.500013.0000%
张国庭1.29001.29000.1720%
合计450.0000450.000060.0000%
2016年9月18日，博罗县市场监督管理局核准了安可远本次变更。2016年
10月13日，惠州康海会计师事务所（普通合伙）出具编号为“康会验字（2016）第054号”《验资报告》，其中载明：“经审验，截至2016年10月11日止，公司已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币650万元。”变更后的累计注册资本为人民币750万元，实收资本为人民币750万元。
本次变更完成后安可远的股权结构如下：
出资额（万元）出资序号股东姓名持股比例认缴出资额实缴出资额方式
1王成397.4023397.402352.9870%货币
2李君138.6975138.697518.4930%货币
3前海高平97.500097.500013.0000%货币
4侯卫东30.000030.00004.0000%货币
5龚雲鹏22.500022.50003.0000%货币
6张国庭21.450021.45002.8600%货币
7刘国斌14.475014.47501.9300%货币
8李庐易14.475014.47501.9300%货币
9袁成13.500013.50001.8000%货币
合计750.0000750.0000100.0000%-
本次增资存在股权实际变动情况与工商变更登记不符的情形，详见本报告书
3-1-93华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
本节之“一、安可远”之“（二）主要历史沿革及最近三年股权转让、增减资情况”之“1、历史沿革”之“（8）2016年11月，第四次增资”。
（8）2016年11月，第四次增资
2016年11月8日，安可远召开股东会并通过决议，同意注册资本由750万
元增加至2000万元。其中王成以人民币543.7055万元认购新增注册资本
543.7055万元；李君以人民币192.3225万元认购新增注册资本192.3225万元；
袁成以人民币4.1万元认购新增注册资本4.1万元；侯卫东以人民币40.4万元认
购新增注册资本40.4万元；张国庭以人民币83.886万元认购新增注册资本83.886万元；刘国斌以34.493万元认购新增注册资本34.493万元；李庐易以19.493万
元认购新增注册资本19.493万元；龚雲鹏以40.3万元认购新增注册资本40.3万元；前海高平以131.3万元认购新增注册资本131.3万元；张中科以人民币20万元认购新增注册资本20万元；张小勇以人民币10万元认购新增注册资本10万元；张细华以人民币10万元认购新增注册资本10万元；罗小勇以人民币10万元认购新增注册资本10万元；谢安华以人民币10万元认购新增注册资本10万元；黄斌以人民币20万元认购新增注册资本20万元；周虹以人民币10万元认购新增注册资本10万元；刘凤晖以人民币10万元认购新增注册资本10万元；
孙小伟以人民币20万元认购新增注册资本20万元（实际替孙毅代持）；方玲江以人民币30万元认购新增注册资本30万元；芦飞以人民币10万元认购新增注
册资本10万元，本次增资的具体情况如下：
增资方增资金额（万元）对应出资额（万元）增资比例增资价格
王成543.7055543.705527.1853%
李君192.3225192.32259.6161%
侯卫东40.400040.40002.0200%
袁成4.10004.10000.2050%
张国庭83.886083.88604.1943%
1.00元/注册资本
刘国斌34.493034.49301.7247%
李庐易19.493019.49300.9747%
龚雲鹏40.300040.30002.0150%
前海高平131.3000131.30006.5650%
张中科20.000020.00001.0000%
3-1-94华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
增资方增资金额（万元）对应出资额（万元）增资比例增资价格
张小勇10.000010.00000.5000%
张细华10.000010.00000.5000%
罗小勇10.000010.00000.5000%
谢安华10.000010.00000.5000%
黄斌20.000020.00001.0000%
周虹10.000010.00000.5000%
刘凤晖10.000010.00000.5000%
孙小伟20.000020.00001.0000%
方玲江30.000030.00001.5000%
芦飞10.000010.00000.5000%
合计1250.00001250.000062.5000%
2016年11月10日，博罗县市场监督管理局核准了安可远本次变更。本次
变更完成后安可远的股权结构如下：
出资额（万元）序号股东姓名持股比例出资方式认缴出资额实缴出资额
1王成941.1080941.108047.0554%货币
2李君331.0200331.020016.5510%货币
3前海高平228.8000228.800011.4400%货币
4张国庭105.3360105.33605.2668%货币
5侯卫东70.400070.40003.5200%货币
6龚雲鹏62.800062.80003.1400%货币
7刘国斌48.968048.96802.4484%货币
8李庐易33.968033.96801.6984%货币
9方玲江30.000030.00001.5000%货币
10张中科20.000020.00001.0000%货币
11黄斌20.000020.00001.0000%货币
12孙小伟20.000020.00001.0000%货币
13袁成17.600017.60000.8800%货币
14张小勇10.000010.00000.5000%货币
15张细华10.000010.00000.5000%货币
16罗小勇10.000010.00000.5000%货币
17谢安华10.000010.00000.5000%货币
3-1-95华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
出资额（万元）序号股东姓名持股比例出资方式认缴出资额实缴出资额
18周虹10.000010.00000.5000%货币
19刘凤晖10.000010.00000.5000%货币
20芦飞10.000010.00000.5000%货币
合计2000.00002000.0000100.0000%-
2016年11月14日，惠州康海会计师事务所（普通合伙）出具编号为“康会验字（2016）第061号”《验资报告》，其中载明：“经审验，截至2016年
11月8日止，公司已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币1250万元。各股东均以货币资金出资。”
2016年6月、2016年9月及2016年11月三次增资过程中均存在股权实际
变动情况与工商变更登记不符的情形，具体为：
1）三次增资均存在实质为老股转让但在工商备案时表现为增资的情况，即
通过增资来实现股权比例调整的目的。
一方面，张国庭、侯卫东、刘国斌等均支付过股权认购款至安可远获取增资股份；另一方面，张国庭、李庐易、刘国斌、侯卫东、前海高平等存在通过股权转让的方式获取原始股东王成、李君所持安可远股份的情形。
两种方式获取的股份一并在增资后的工商资料中得以体现。
2）根据安可远提供的《股权认购书》以及实缴出资凭证，2016年11月第
四次增资的主要背景为安可远以投后估值2.0亿元为定价依据引进外部投资者，具体情况如下：
序投资金额认购出资额姓名实际认购情况号（万元）（万元）
1方玲江300.0030.00以300万元认购安可远1.5%的股权
2龚雲鹏100.0010.00以100万认购安可远0.5%的股权
3黄斌200.0020.00以200万认购安可远1%的股权
4刘凤晖100.0010.00以100万认购安可远0.5%的股权
5刘国斌150.0015.00以150万元认购安可远0.75%的股权
6罗小勇100.0010.00以100万元认购安可远0.5%的股权
7谢安华100.0010.00以100万元认购安可远0.5%的股权
8张国庭550.0055.00以550万元认购安可远2.75%的股权
3-1-96华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
序投资金额认购出资额姓名实际认购情况号（万元）（万元）
9张细华100.0010.00以100万认购安可远0.5%的股权
10张小勇100.0010.00以100万认购安可远0.5%的股权
11张中科200.0020.00以200万认购安可远1%的股权
12芦飞100.0010.00以100万认购安可远0.5%的股权
13周虹100.0010.00以100万认购安可远0.5%的股权
14孙小伟100.0020.00以100万认购安可远1%的股权
本次增资过程中，张国庭、刘国斌、龚雲鹏（实际替张国庭代持）、张中科、张小勇、张细华、罗小勇、谢安华、黄斌、周虹、刘凤晖、方玲江、芦飞均以
10元/注册资本的价格入股，孙小伟（实际替孙毅代持）以5元/注册资本的价格入股。同时，王成、李君、侯卫东、袁成、李庐易、前海高平、张国庭、龚雲鹏（实际持股人为张国庭）、刘国斌以1元/注册资本的价格入股，与前述投资价格存在差异。
上述以10元/注册资本入股的价格系按安可远估值确定的价格；以5元/注册
资本入股主要为安可远拟引进孙毅（由孙小伟代持）作为安可远董事会秘书并给
予股权激励，因此给予其一定价格上的优惠；对于王成、李君、侯卫东、袁成、李庐易、前海高平以1元/注册资本的价格入股，系因股权调整所致。
对于本次增资存在不同入股价格的情形，在2023年4月调整股权过程中，除张国庭、刘国斌外，其他高价入股的投资者均以其入股时成本价退出，对本次增资存在不一致价格的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
（9）2017年5月，第四次股权转让
2017年4月18日，安可远召开股东会并通过决议：同意股东袁成将其持有
的0.88%的股权（对应17.6万出资额）以17.6万元的价格转让给安可远投资；
同意王成分别将其持有的11.12%的股权（对应222.4万出资额）以222.4万元的
价格转让给安可远投资；将其持有的7.9%的股权（对应158万出资额）以158
万元的价格转让给王理平；将其持有的1.5744%的股权（对应31.488万出资额）
以31.488万元的价格转让给李君。
2017年4月18日，袁成与安可远投资签订了《股权转让合同》，王成分别
与安可远投资、王理平、李君签订了《股权转让合同》，对上述股权转让事项进
3-1-97华安证券股份有限公司独立财务顾问报告行了约定。
本次股权转让的基本情况如下：
转让方受让方转让出资额（万元）转让出资比例转让价格
袁成安可远投资17.60000.8800%
安可远投资222.400011.1200%
1元/注册资本
王成王理平158.00007.9000%
李君31.48801.5744%
本次股权转让的背景为：袁成转让其股份给安可远投资的背景为从直接持股
变成间接持股，其对安可远的持股比例在股权变动前后并未发生实质变化；王成转让给王理平主要系代持还原，主要系安可远设立初期，王理平作为创始合伙人之一，其股份由王成代持，因此本次代持还原并未实际支付股权转让款；王成转让给安可远投资、李君均为各方协商一致达成股权转让合意，且各方股东均认可历次股权变动而导致的股权变动，不存在纠纷或潜在纠纷。
2017年5月4日，博罗县市场监督管理局核准了安可远本次变更。本次变
更完成后安可远的股权结构如下：
出资额（万元）出资序号股东姓名持股比例认缴出资额实缴出资额方式
1王成529.2200529.220026.4610%货币
2李君362.5080362.508018.1254%货币
3安可远投资240.0000240.000012.0000%货币
4前海高平228.8000228.800011.4400%货币
5王理平158.0000158.00007.9000%货币
6张国庭105.3360105.33605.2668%货币
7侯卫东70.400070.40003.5200%货币
8龚雲鹏62.800062.80003.1400%货币
9刘国斌48.968048.96802.4484%货币
10李庐易33.968033.96801.6984%货币
11方玲江30.000030.00001.5000%货币
12张中科20.000020.00001.0000%货币
13黄斌20.000020.00001.0000%货币
14孙小伟20.000020.00001.0000%货币
15张小勇10.000010.00000.5000%货币
3-1-98华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
出资额（万元）出资序号股东姓名持股比例认缴出资额实缴出资额方式
16张细华10.000010.00000.5000%货币
17罗小勇10.000010.00000.5000%货币
18谢安华10.000010.00000.5000%货币
19周虹10.000010.00000.5000%货币
20刘凤晖10.000010.00000.5000%货币
21芦飞10.000010.00000.5000%货币
合计2000.00002000.0000100.0000%-
（10）2017年11月，第五次增资
2017年11月7日，安可远召开股东会并通过决议，同意注册资本由2000
万元增加至2080万元，深圳高平以80万元认购新增注册资本80万元，本次增资的具体情况如下：
增资方增资金额（万元）对应出资额（万元）增资比例增资价格
深圳高平80.000080.00003.8462%
1.00元/注册资本
合计80.000080.00003.8462%
2017年11月15日，博罗县市场监督管理局核准了安可远本次变更。本次
变更完成后安可远的股权结构如下：
出资额（万元）出资序号股东姓名出资比例认缴出资额实缴出资额方式
1王成529.2200529.220025.4433%货币
2李君362.5080362.508017.4283%货币
3安可远投资240.0000240.000011.5385%货币
4前海高平228.8000228.800011.0000%货币
5王理平158.0000158.00007.5962%货币
6张国庭105.3360105.33605.0642%货币
7深圳高平80.000080.00003.8462%货币
8侯卫东70.400070.40003.3846%货币
9龚雲鹏62.800062.80003.0192%货币
10刘国斌48.968048.96802.3542%货币
11李庐易33.968033.96801.6331%货币
12方玲江30.000030.00001.4423%货币
3-1-99华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
出资额（万元）出资序号股东姓名出资比例认缴出资额实缴出资额方式
13张中科20.000020.00000.9615%货币
14黄斌20.000020.00000.9615%货币
15孙小伟20.000020.00000.9615%货币
16张小勇10.000010.00000.4808%货币
17张细华10.000010.00000.4808%货币
18罗小勇10.000010.00000.4808%货币
19谢安华10.000010.00000.4808%货币
20周虹10.000010.00000.4808%货币
21刘凤晖10.000010.00000.4808%货币
22芦飞10.000010.00000.4808%货币
合计2080.00002080.0000100.0000%-
2017年11月30日，惠州广诚会计师事务所出具编号为“广诚会验字（2017）第053号”《验资报告》，其中载明：“经审验，截至2017年11月14日止，变更后的注册资本为2080万元，实收金额为人民币2080万元。”本次增资实际为安可远引进财务投资者。公司按照投后估值3.5亿元引入外部投资者，投资价格为16.8267元/注册资本，深圳高平实际向安可远支付
1346.1350万元认购新增注册资本80万元。本次增资存在股权与工商不一致的情形，办理工商变更的增资价格为1元/注册资本。
（11）2018年2月，第六次增资
2018年1月3日，安可远召开股东会并通过决议，同意注册资本由2080万
元增加至2110万元，陶德强以30万元认购新增注册资本30万元。本次增资具体情况如下：
增资方增资金额（万元）对应出资额（万元）增资比例增资价格
陶德强30.000030.00001.4218%
1.00元/注册资本
合计30.000030.00001.4218%
2018年2月2日，博罗县市场监督管理局核准了安可远本次变更。本次变
更完成后安可远的股权结构如下：
3-1-100华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
出资额（万元）出资序号股东姓名出资比例认缴出资额实缴出资额方式
1王成529.2200529.220025.0815%货币
2李君362.5080362.508017.1805%货币
3安可远投资240.0000240.000011.3744%货币
4前海高平228.8000228.800010.8346%货币
5王理平158.0000158.00007.4882%货币
6张国庭105.3360105.33604.9922%货币
7深圳高平80.000080.00003.7915%货币
8侯卫东70.400070.40003.3365%货币
9龚雲鹏62.800062.80002.9763%货币
10刘国斌48.968048.96802.3208%货币
11李庐易33.968033.96801.6099%货币
12方玲江30.000030.00001.4218%货币
13陶德强30.000030.00001.4218%货币
14张中科20.000020.00000.9479%货币
15黄斌20.000020.00000.9479%货币
16孙小伟20.000020.00000.9479%货币
17张小勇10.000010.00000.4739%货币
18张细华10.000010.00000.4739%货币
19罗小勇10.000010.00000.4739%货币
20谢安华10.000010.00000.4739%货币
21周虹10.000010.00000.4739%货币
22刘凤晖10.000010.00000.4739%货币
23芦飞10.000010.00000.4739%货币
合计2110.00002110.0000100.0000%-
本次增资亦为引进财务投资者，公司按照投前估值3.5亿元引入外部投资者陶德强，投资价格为16.8300元/注册资本，陶德强实际向安可远支付504.9000万元认购新增注册资本30万元。本次增资存在股权与工商不一致的情形，办理工商变更的增资价格为1元/注册资本。
（12）2019年4月，第五次股权转让
2019年4月15日，安可远召开股东会并通过如下决议：同意以下股权转让，
3-1-101华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
其余股东放弃优先购买权：
同意王成分别将其持有的0.7536%的股权（对应15.9万出资额）以15.9万
元的价格转让给刘国斌；将其持有的3.3517%的股权（对应70.72万出资额）以
70.72万元的价格转让给李庐易；将其持有的0.5213%的股权（对应11万出资额）以11万元的价格转让给刘兰花；将其持有的20.455%的股权（对应431.6万出资额）以431.6万元的价格转让给前海逸松；同意李君分别将其持有的1.5166%的股权（对应32万出资额）以32万元的价格转让给刘国斌；将其持有的1.1848%
的股权（对应25万出资额）以25万元的价格转让给李庐易。同意王理平将其持有的0.8%的股权（对应16.88万出资额）以16.88万元的价格转让给谢国富。同意侯卫东分别将其持有的1%的股权（对应21.1万出资额）以21.1万元的价格转
让给龙敦武；将其持有的0.6564%的股权（对应13.85万出资额）以13.85万元
的价格转让给刘国斌；将其持有的1.6801%的股权（对应35.45万出资额）以35.45万元的价格转让给孙毅。同意前海高平将其持有的3%的股权（对应63.3万出资额）以63.3万元的价格转让给周黎；将其持有的0.4739%的股权（对应10万出资额）以10万元的价格转让给深圳市前海德融股权投资基金管理有限公司（以下称“前海德融”）；将其持有的0.4739%的股权（对应10万出资额）以10万
元的价格转让龚新华；将其持有的0.9479%的股权（对应20万出资额）以20万元的价格转让毛旭峰。
2019年4月15日，上述股权转让方与受让方签订了《股权转让合同》，对
上述股权转让事项进行了约定。本次股权转让的基本情况如下：
转让方受让方转让出资额（万元）转让出资比例转让价格
刘国斌15.90000.7536%
李庐易70.72003.3517%王成
刘兰花11.00000.5213%
前海逸松431.600020.4550%
刘国斌32.00001.5166%1元/注册资本李君
李庐易25.00001.1848%
王理平谢国富16.88000.8000%
龙敦武21.10001.0000%侯卫东
刘国斌13.85000.6564%
3-1-102华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
转让方受让方转让出资额（万元）转让出资比例转让价格
孙毅35.45001.6801%
周黎63.30003.0000%
前海德融10.00000.4739%前海高平
龚新华10.00000.4739%
毛旭峰20.00000.9479%
本次办理工商备案时包含多笔股权转让，历次转让发生于不同时段，转让背景不同，安可远未及时办理工商变更，2019年4月安可远一并进行工商变更。
经与股东访谈并确认，本次股权转让的背景如下：
序号股权变动事项背景
王成本次转让股权为退出安可远，根据公司提供的王成与张国庭之间的股权转让协议，王成将其持有安可远25.08%的股份以王成转让股权至刘752.4万元的价格转让给张国庭。根据张国庭、李庐易、刘兰花、
1国斌、李庐易、刘刘国斌的确认，刘国斌、李庐易、刘兰花等均将股权转让款支
兰花、前海逸松付至张国庭，由张国庭统一支付给王成，张国庭受让王成的股份之后，分别登记在刘国斌、李庐易、刘兰花、前海逸松（转让时点由张国庭实际控制，现已转出）名下。
李君转让股权至刘李君与刘国斌、李庐易协商一致，在2017年完成的的实质转让
2
国斌、李庐易行为，在2019年4月完成工商变更登记。
王理平转让股权至
3王理平与谢国富协商一致，达成的股权转让交易。
谢国富
侯卫东、前海高平
转让股权至龙敦2019年股东侯卫东、前海高平拟退出公司，因此与受让方协商
4
武、刘国斌、孙毅一致退出安可远。
等人
2019年4月16日，博罗县市场监督管理局核准了安可远本次变更。本次变
更完成后安可远的股权结构如下：
出资额（万元）出资序号股东姓名持股比例认缴出资额实缴出资额方式
1前海逸松431.6000431.600020.4550%货币
2李君305.5080305.508014.4791%货币
3安可远投资240.0000240.000011.3744%货币
4王理平141.1200141.12006.6882%货币
5李庐易129.6880129.68806.1464%货币
6前海高平125.5000125.50005.9479%货币
7刘国斌110.7180110.71805.2473%货币
8张国庭105.3360105.33604.9922%货币
3-1-103华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
出资额（万元）出资序号股东姓名持股比例认缴出资额实缴出资额方式
9深圳高平80.000080.00003.7915%货币
10周黎63.300063.30003.0000%货币
11龚雲鹏62.800062.80002.9763%货币
12孙毅35.450035.45001.6801%货币
13陶德强30.000030.00001.4218%货币
14方玲江30.000030.00001.4218%货币
15龙敦武21.100021.10001.0000%货币
16黄斌20.000020.00000.9479%货币
17孙小伟20.000020.00000.9479%货币
18张中科20.000020.00000.9479%货币
19毛旭峰20.000020.00000.9479%货币
20谢国富16.880016.88000.8000%货币
21刘兰花11.000011.00000.5213%货币
22龚新华10.000010.00000.4739%货币
23周虹10.000010.00000.4739%货币
24张细华10.000010.00000.4739%货币
25谢安华10.000010.00000.4739%货币
26前海德融10.000010.00000.4739%货币
27芦飞10.000010.00000.4739%货币
28刘凤晖10.000010.00000.4739%货币
29罗小勇10.000010.00000.4739%货币
30张小勇10.000010.00000.4739%货币
合计2110.00002110.0000100.0000%-
对于安可远2019年4月的股权转让，存在未及时办理工商变更的情况。对于未及时办理工商变更的瑕疵，现已得到规范，且安可远已提供《企业信用报告（无违法违规证明版）》，报告期内安可远并未收到市场监管领域的违规处罚。
（13）2023年4月，第六次股权转让
2023年4月17日，安可远召开股东会并通过决议，同意龙敦武将占公司注
册资本1%的股权（对应注册资本21.1万元）以67.52万元转让给张国庭；同意
孙毅将占公司注册资本1.6801%的股权（对应注册资本35.45万元）以113.44万
3-1-104华安证券股份有限公司独立财务顾问报告元转让给张国庭；同意周黎将占公司注册资本3%的股权（对应注册资本63.3万元）以202.56万元转让给张国庭；同意龚新华将占公司注册资本0.4739%的股权（对应注册资本10万元）以32万元转让给张国庭；同意深圳前海德融股权投资
基金有限公司将占公司注册资本0.4739%的股权（对应注册资本10万元）以32万元转让给张国庭；同意毛旭峰将占公司注册资本0.9479%的股权（对应注册资本20万元）以64万元转让给张国庭；同意前海逸松将占公司注册资本20.455%
的股权（对应注册资本431.6万元）以1381.12万元转让给张国庭；同意龚雲鹏
将占公司注册资本2.9763%的股权（对应注册资本62.8万元）以200.96万元转
让给张国庭；同意深圳前海高平聚能股权投资合伙企业（有限合伙）将占公司注
册资本5.9479%的股权（对应注册资本125.5万元）以401.6万元转让给张国庭；
同意刘兰花将占公司注册资本0.5213%的股权（对应注册资本11万元）以35.2万元转让给张国庭；同意深圳高平聚能资本管理有限公司将占公司注册资本
3.7915%的股权（对应注册资本80万元）以1346.135万元转让给张国庭；同意
陶德强将占公司注册资本1.4218%的股权（对应注册资本30万元）以504.9万元转让给张国庭；同意张小勇将占公司注册资本0.4739%的股权（对应注册资本10万元）以100万元转让给张国庭；同意罗小勇将占公司注册资本0.4739%的股权（对应注册资本10万元，）以100万元转让给张国庭；同意谢安华将占公司注册资本0.4739%的股权（对应注册资本10万元）以100万元转让给张国庭；同
意黄斌将占公司注册资本0.9479%的股权（对应注册资本20万元）以200万元转让给张国庭；同意周虹将占公司注册资本0.4739%的股权（对应注册资本10万元）以100万元转让给张国庭；同意刘凤晖将占公司注册资本0.4739%的股权（对应注册资本10万元）以100万元转让给张国庭；同意孙小伟将占公司注册
资本0.9479%的股权（对应注册资本20万元）以100万元转让给张国庭；同意
方玲江将占公司注册资本1.4218%的股权（对应注册资本30万元）以300万元转让给张国庭；同意芦飞将占公司注册资本0.4739%的股权（对应注册资本10万元）以100万元转让给张国庭；同意张中科将占公司注册资本0.9479%的股权（对应注册资本20万元）以200万元转让给张国庭；同意张细华将占公司注册
资本0.4739%的股权（对应注册资本10万元）以100万元转让给张国庭。上述
3-1-105华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
股权转让的基本情况如下：
转让方受让方转让出资额（万元）转让出资比例转让价格
前海逸松张国庭431.600020.4550%
龚雲鹏张国庭62.80002.9763%
刘兰花张国庭11.00000.5213%
前海高平张国庭125.50005.9479%
龙敦武张国庭21.10001.0000%
3.2元/注册资本
孙毅张国庭35.45001.6801%
周黎张国庭63.30003.0000%
前海德融张国庭10.00000.4739%
龚新华张国庭10.00000.4739%
毛旭峰张国庭20.00000.9479%
张中科张国庭20.00000.9479%
张小勇张国庭10.00000.4739%
张细华张国庭10.00000.4739%
罗小勇张国庭10.00000.4739%
谢安华张国庭10.00000.4739%
10.0元/注册资本
黄斌张国庭20.00000.9479%
周虹张国庭10.00000.4739%
刘凤晖张国庭10.00000.4739%
方玲江张国庭30.00001.4218%
芦飞张国庭10.00000.4739%
孙小伟张国庭20.00000.9479%5.0元/注册资本
深圳高平张国庭80.00003.7915%16.8267元/注册资本
陶德强张国庭30.00001.4218%16.8300元/注册资本
合计1060.750050.2725%-
本次股权转让的背景主要是进行股权调整，理清股权结构，方便后续麦捷科技并购。上述10元/注册资本、5元/注册资本、16.8267元/注册资本、16.8300元/注册资本的定价依据为成本价，3.2元/注册资本的定价依据为2023年4月安可远的净资产。其中，张中科、张细华实际于2020年完成股权转让，对应价款分别为240万元、115万元，定价依据为成本附加一定的利息，此前未及时办理工商变更，于本次同步办理工商变更（股东会决议中因疏漏而记载有误）。根据
3-1-106华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
各股东的确认，本次股权调整为股权转让各方真实的意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷。
2023年4月19日，博罗县市场监督管理局核准了安可远本次变更。本次变
更完成后安可远的股权结构如下：
出资额（万元）出资序号股东姓名持股比例认缴出资额实缴出资额方式
1张国庭1166.08601166.086055.2647%货币
2李君305.5080305.508014.4791%货币
3安可远投资240.0000240.000011.3744%货币
4王理平141.1200141.12006.6882%货币
5李庐易129.6880129.68806.1464%货币
6刘国斌110.7180110.71805.2473%货币
7谢国富16.880016.88000.8000%货币
合计2110.00002110.0000100.00%-
（14）2023年4月，第七次增资
2023年4月23日，安可远召开股东会并通过决议，同意公司注册资本由2110
万元变更为3510万元，同意荣德皮厂以其名下的土地房产以4901.0002万元的价格出资获得安可远39.89%的股权，其中1400万元计入注册资本，3501.0002万元计入资本公积；广东恒正土地房地产资产评估有限公司于2023年4月19日出具的《评估报告》（编号：恒正房地估字[2023]第0242号），载明“估价对象荣德皮厂位于博罗县泰美镇罗福田村围肚组龙珠地段的房地产于价值时点的市场价值为4901.0002万元”。本次增资的具体情况如下：
增资方增资金额（万元）对应出资额（万元）增资比例增资价格
荣德皮厂4901.00021400.000039.8860%
3.50元/注册资本
合计4901.00021400.000039.8860%
2023年4月23日，博罗县市场监督管理局核准了安可远本次变更。本次变
更完成后安可远的股权结构如下：
序出资额（万元）股东姓名持股比例出资方式号认缴出资额实缴出资额
1荣德皮厂1400.00001400.000039.8860%土地房产
2张国庭1166.08601166.086033.2218%货币
3-1-107华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
序出资额（万元）股东姓名持股比例出资方式号认缴出资额实缴出资额
3李君305.5080305.50808.7039%货币
4安可远投资240.0000240.00006.8376%货币
5王理平141.1200141.12004.0205%货币
6李庐易129.6880129.68803.6948%货币
7刘国斌110.7180110.71803.1544%货币
8谢国富16.880016.88000.4809%货币
合计3510.00003510.0000100.00%-
（15）2023年4月，第七次股权转让
2023年4月26日，安可远召开股东会并通过决议，同意荣德皮厂将其持有
安可远39.89%（对应1400万元认缴出资额）的股份以4901.00万元转让给张国庭，其他股东放弃优先购买权。上述股权转让的基本情况如下：
转让方受让方转让出资额（万元）转让出资比例转让价格
荣德皮厂张国庭1400.000039.8860%3.50元/注册
合计1400.000039.8860%资本本次股权转让的背景为麦捷科技拟通过发行股份及支付现金购买张国庭等
持有的安可远100%的股权，由于荣德皮厂不具备在二级市场开户的资格，同时荣德皮厂亦为张国庭100%持股的企业，因此为后续交易便利，荣德皮厂将其持有的安可远的股权转让给张国庭，本次股权转让实质为同一控制下的股权转让。
2023年4月26日，博罗县市场监督管理局核准了安可远本次变更。本次变
更完成后安可远的股权结构如下：
序出资额（万元）股东姓名持股比例出资方式号认缴出资额实缴出资额
1张国庭2566.08602566.086073.1079%土地房产及货币
2李君305.5080305.50808.7039%货币
3安可远投资240.0000240.00006.8376%货币
4王理平141.1200141.12004.0205%货币
5李庐易129.6880129.68803.6948%货币
6刘国斌110.7180110.71803.1544%货币
7谢国富16.880016.88000.4809%货币
3-1-108华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
序出资额（万元）股东姓名持股比例出资方式号认缴出资额实缴出资额
合计3510.00003510.0000100.00%-
综上所述，对于安可远的历史沿革，存在实质为股权转让但在工商上面表现为增资形式的瑕疵，也即存在工商登记与实际情况不相符的情形；同时，设立之初及历次股权变动过程中产生过股份代持及还原情形。对此，安可远已于2023年4月完成了股权调整，本次股权调整后的股权结构及持股比例均为实际的持股情况，公司实际情况与工商登记不符的情形已经予以规范。同时根据对各股东的访谈及确认，各股东均认可安可远最后的股权结构（也即2023年4月完成的工商变更中列明的股权结构），不存在纠纷或潜在纠纷。
除此之外，安可远历史沿革中存在的持股比例调整以及同次增资存在价格不一致的问题，经与各股东确认，各方均认可历史沿革中的股权份额及比例，同时认可2023年4月份的股权调整，各股东之间不存在纠纷或潜在纠纷。
截至本报告书签署日，安可远工商登记的股东及股权结构均是真实的，相关的代持在本次股权调整之后亦得以还原，股权变动实际情况与工商登记不符的情形已经予以规范。安可远历史上的股东均认可安可远于2023年4月股权调整之后在工商部门登记的股权结构，权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在代持情况，不存在其他利益纠纷。安可远股东持有的股权真实、合法、有效，股权权属清晰，不存在质押、被司法机关冻结以及其他股东权利受限的情形。
2、标的公司出资或合法存续情况
安可远不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
3、标的公司最近三年申请首次公开发行股票并上市及最近三年作为上市公
司重大资产重组交易标的的情况安可远不存在最近三年申请首次公开发行股票并上市及最近三年作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。
（三）标的公司股权结构及控制关系情况
1、股权结构
截至本报告书签署日，安可远股权结构如下表所示：
3-1-109华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
序号股东名称出资额（万元）持股比例
1张国庭2566.086073.1079%
2李君305.50808.7039%
3安可远投资240.00006.8376%
4王理平141.12004.0205%
5李庐易129.68803.6948%
6刘国斌110.71803.1544%
7谢国富16.88000.4809%
总计3510.0000100.00%
2、控股股东和实际控制人
截至本报告书签署日，安可远的股权结构及控制关系如下图所示：
截至本报告书签署日，张国庭持有安可远73.11%的股权，其通过安可远投资间接控制安可远6.84%的股权，合计控制安可远79.95%的股权，是安可远的控股股东和实际控制人。
3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署日，安可远《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容，安可远各股东之间不存在其他可能对本次交易产生影响的投资协议。
4、董事、监事、高级管理人员的安排
本次交易完成后，上市公司全面接管安可远的日常生产经营活动，并对经营管理层进行任命。同时，将按法律法规的相关规定，修改公司章程。
5、是否存在影响标的公司独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，安可远不存在影响其独立性的协议或其他安排。
（四）标的公司主要资产权属状况、对外担保状况及主要负债、或有负债情况
1、主要资产权属状况
根据立信会计师出具的信会师报字[2023]第 ZL10435 号《审计报告》，截至
3-1-110华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
2023年9月30日，安可远的主要资产情况如下：
项目金额（万元）占总资产比例
货币资金153.400.87%
应收票据1344.497.63%
应收账款3773.7921.42%
应收款项融资440.342.50%
预付款项15.790.09%
其他应收款66.960.38%
存货4290.4624.36%
流动资产合计10085.2357.25%
固定资产4560.3125.89%
在建工程69.780.40%
使用权资产225.401.28%
无形资产2437.2213.84%
长期待摊费用193.681.10%
其他非流动资产44.530.25%
非流动资产合计7530.9242.75%
资产合计17616.15100.00%
截至2023年9月30日，安可远资产产权清晰，受限资产情况如下表所示：
项目金额（万元）受限原因
应收票据1236.78已背书、贴现尚未到期
固定资产2644.77借款抵押、售后回租
在建工程11.60售后回租的设备，暂未完成安装无形资产-土地使用权2421.71借款抵押
合计6314.86
2、对外担保状况
截至本报告书签署日，安可远不存在对外担保的情况。
3、主要负债及或有负债情况
根据立信会计师出具的信会师报字[2023]第 ZL10435 号《审计报告》，截至
2023年9月30日，安可远主要负债情况如下：
项目金额（万元）占总负债比例
短期借款1613.6117.35%
3-1-111华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
项目金额（万元）占总负债比例
应付账款1941.3220.88%
合同负债249.072.68%
应付职工薪酬148.871.60%
应交税费176.161.89%
其他应付款3059.9532.91%
一年内到期的非流动负债930.2810.01%
其他流动负债805.558.66%
流动负债合计8924.8095.99%
租赁负债213.572.30%
长期应付款159.671.72%
非流动负债合计373.244.01%
负债合计9298.04100.00%
4、涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其
他情况
截至本报告书签署日，安可远不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（五）标的公司守法情况
截至本报告书签署日，安可远不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年内未受到对其生产经营构成重大不利影响的行政处罚，未受到刑事处罚。
（六）标的公司最近三年主营业务发展情况
安可远的主营业务为铁硅铝、铁硅、铁镍等合金磁粉芯产品的研发、生产和销售，其主要产品为合金磁粉芯，即电感元件的核心部件，主要涵盖铁硅铝、铁硅、超级铁硅铝、铁镍系列产品，是高频电能变换设备中的核心元件。
安可远产品具体情况如下：
3-1-112华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
安可远主要通过向新能源汽车、充电桩、光伏逆变器、家电、不间断电源、
5G 通讯、航空等领域的磁性元器件制造商销售合金磁粉芯产品获取收入及盈利。
安可远研发、生产的合金磁粉芯产品是制造磁性元器件的核心材料，经多年经营发展，公司以客户性能指标需求为出发点，通过各生产环节的不断优化和调试，在满足性能指标需求的前提下，不断提升性价比优势，目前公司合金磁粉芯产品已经涵盖铁硅铝、铁硅、超级铁硅铝、铁镍等系列产品，为公司保持较为稳定的发展提供了坚实的基础。
安可远最近三年主营业务未发生重大变化。
（七）标的公司主要财务数据
根据立信会计师出具的信会师报字[2023]第 ZL10435 号《审计报告》，安可远最近两年一期经审计的财务报表主要财务数据列示如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目2023-9-302022-12-312021-12-31
资产总额17616.1512499.7012070.25
负债总额9298.048570.597794.56
所有者权益8318.113929.114275.69
归属于母公司所有者的权益8318.113929.114275.69
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目2023年1-9月2022年度2021年度
营业收入5982.038958.959280.91
3-1-113华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
项目2023年1-9月2022年度2021年度
利润总额-512.00-346.58-565.73
净利润-512.00-346.58-565.73
归属于母公司所有者的净利润-512.00-346.58-565.73
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目2023年1-9月2022年度2021年度
经营活动产生的现金流量净额29.1665.64-870.08
投资活动产生的现金流量净额-78.89-273.48-427.41
筹资活动产生的现金流量净额112.66272.681293.10
现金及现金等价物净增加额62.9364.85-4.40
4、主要财务指标
2023-9-30/20232022-12-31/20222021-12-31/2021
项目
年1-9月年度年度
资产负债率（合并报表）52.78%68.57%64.58%
毛利率18.97%21.65%19.23%
加权平均净资产收益率-8.20%-8.45%-12.41%
（八）本次交易已取得标的公司其他股东的同意，符合公司章程规定的股权转让前置条件
本次交易为收购安可远100%股权，收购后安可远成为麦捷科技全资子公司，本次交易已经交易对方（自然人）同意或交易对方（合伙企业）内部决策机构同意；同时，本次交易正式方案已经安可远股东会审议通过。
截至本报告书签署日，安可远的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级管理人员的安排，亦不存在影响安可远独立性的协议或其他安排。
（九）标的公司下属公司情况
截至本报告书签署日，安可远拥有一家全资子公司，为安可远材料，不存在下属分公司和参股公司，安可远材料基本情况如下：
名称深圳市安可远材料科技有限公司企业性质有限责任公司
3-1-114华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
住所 深圳市南山区南头街道深南大道10188号新豪方大厦6E法定代表人谢国富注册资本200万元成立日期2018年8月30日
统一社会信用代码 91440300MA5FA3GN22
一般经营项目是：软磁合金粉末、软磁合金磁芯、金属合金磁芯的销售及技术开发；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记经营范围前须经批准的项目除外）；经营进出口业务（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）
安可远材料尚未开展具体业务，截至2023年9月30日，安可远材料资产总额为2.32万元，负债总额为18.20万元，净资产为-15.88万元。
（十）标的公司主营业务具体情况
1、行业主管部门、监管体制、主要法律法规和政策
（1）标的公司所属行业
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754－2017），安可远所处行业为制造
业（C）中的计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）中的电子专用材料制
造（C3985）。
（2）行业监管部门和监管体制安可远所处行业电子元件制造业的主管部门为国家发展和改革委员会和国家工业和信息化部。国家发展和改革委员会主要负责对行业进行宏观调控以及制定产业政策，组织制定行业规章、规范和技术标准，研究拟订行业发展规划，指导行业结构调整，实施行业管理和监督，参与行业体制改革、技术进步和改造、质量管理等工作。
国家工业和信息化部主要负责监测工业行业日常运行；研究提出新型工业化
发展战略和政策，协调解决新型工业化进程中的重大问题，拟订并组织实施工业、通信业、信息化的发展规划，推进产业结构战略性调整和优化升级；指导行业技术法规和行业标准的拟订；组织协调相关重大示范工程和新产品、新技术、新设
备、新材料的推广应用；组织工业、通信业的节能、资源综合利用和清洁生产促进工作等。
3-1-115华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
（3）行业主要法律法规和政策
电子元件制造是我国长期鼓励和支持的产业，获得了国家相关行业政策的大力扶持。近年来相关行业政策及规划主要如下：
颁布主体及序号政策名称政策内容时间工业和信息化
部、教育部、科研究小型化、高性能、高效率、高可靠的功关于推动能源电子
技部、人民银率半导体、传感类器件、光电子器件等基础
1产业发展的指导意
行、银保监会、电子元器件及专用设备、先进工艺，支持特见能源局（（2023年高压等新能源供给消纳体系建设。1月）
国务院办公厅关于统筹有关政策资源，加大对基础电子产业国务院办公厅深化电子电器行业（电子材料、电子元器件、电子专用设备、
2
（2022年9月）管理制度改革的意电子测量仪器等制造业）升级及关键技术突见破的支持力度。
着力提升基础软硬件、核心电子元器件、关
键基础材料和生产装备的供给水平，强化关键产品自给保障能力。实施产业链强链补链国务院（（2022年“十四五”数字经
3行动，加强面向多元化应用场景的技术融合
1月）济发展规划
和产品创新，提升产业链关键环节竞争力，完善 5G、集成电路、新能源汽车、人工智
能、工业互联网等重点产业供应链体系。
中华人民共和国国
十三届全国人民经济和社会发展培育壮大人工智能、大数据、区块链、云计
4大四次会议第十四个五年规划算、网络安全等新兴数字产业，提升通信设
（2021年3月）和2035年远景目备、核心电子元器件、关键软件等产业水平。
标纲要战略性新兴产业重明确将“高端专用材料如磁性材料、功能性发改委（（2017年
5点产品和服务指导金属粉末材料、软磁复合材料”列入指导目
2月）
目录录突破重点应用领域急需的新材料；布局一批前沿新材料；强化新材料产业协同创新体系
工信部、发改建设；加快重点新材料初期市场培育；突破
委、科技部、财新材料产业发展指
6关键工艺与专用装备制约；完善新材料产业
政部（2016年南标准体系；实施“互联网+”新材料行动；
12月）
培育优势企业与人才团队；促进新材料产业特色集聚发展。
顺应制造业智能化、绿色化、服务化、国际
化发展趋势，围绕“中国制造2025”战略实“十三五”国家战国务院（（2016年施，加快突破关键技术与核心部件，推进重
7略性新兴产业发展
11月）大装备与系统的工程应用和产业化，促进产
规划
业链协调发展，塑造中国制造新形象，带动制造业水平全面提升。
文件明确指出“针对基础零部件、电子元器件等重点行业，实施工业产品质量行动计国务院（（2015年
8中国制造2025划，产品的性能稳定性、质量可靠性、环境
5月）
适应性、使用寿命等指标达到国际同类产品先进水平”
3-1-116华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
颁布主体及序号政策名称政策内容时间文件提出了我国产业结构调整的方向和重产业结构调整指导发改委（（2013年点，其中包括新型电子元器件（电力电子器
9目录（2011年本）
2月）件、光电子器件、敏感元器件及传感器、新
（2013年修正）型机电元件等）制造等。
规划指出国家将支持突破先进和特色电子
“十二五”国家战国务院（（2012年芯片制造工艺技术、材料核心技术并鼓励发
10略性新兴产业发展
7月）展新型功能性材料、加快推进磁敏材料产业
规划化。
指南提出将铁基非晶合金带材、高磁导率软工信部（（2012年工业转型升级投资
11磁合金材料、高导电率金属材料等列为转型
1月）指南升级目标。
2、主要产品或服务用途及报告期变化情况
安可远的主要产品为合金磁粉芯，最主要的应用是制成磁性元器件，起到电能转换的作用。安可远生产的合金磁粉芯主要包括铁硅铝磁粉芯、铁镍磁粉芯、铁硅磁粉芯，产品结构以环形为主。同时，在多年的发展过程中，为满足下游客户对磁性材料高功率、低成本、高可靠性的性能需求，并适配智能自动化组装生产，提高用户生产效率，安可远研发了契合行业生产特征的，能够实现全自动化组装绕线制作的条形、异形磁芯。在产品结构上形成了环形、条形、EE、EQ、UT、UR、交错式等结构的磁芯产品，能有效提升用户产品性能的一致性、提高用户产品合格率、生产效率，大幅度降低用户电感组装的人工成本。
报告期内，安可远销量较大的产品主要如下：
序产品主要种类及图片产品简介产品应用领域号
AS 铁硅铝系列
铁硅铝合金，具有优异的损 服务器电源 PFC 电感、开耗特性、高饱和磁通密度关调节器电源、光伏逆变器
（1.05T）、良好的直流偏置 升压电感、一般工业电源输特性出电感
APH 超级铁硅铝系列
铁硅铝合金，具有均匀分布不间断电源、光伏逆变器、
式气隙、高饱和磁通密度
2服务器电源、新能源汽车、
（1.2T）、低损耗、稳定的
直流充电桩、空调温度及频率特性
铁镍合金，具有分布式气隙、高饱和磁通密度（1.5T）、 通信电源、工业电源、服务
3 AH 铁镍系列
优异的直流偏置特性、低损器电源、新能源汽车、快充耗
3-1-117华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
序产品主要种类及图片产品简介产品应用领域号
AF 铁硅系列 服务器电源、不间断电源、
铁硅合金，具有分布式气隙、开关调节器、光伏逆变器、
4 高饱和磁通密度（1.5T）、一般工业电源输出电感、新良好的直流偏置特性能源汽车
3、主要产品或服务的工艺流程图
安可远产品合金磁粉芯的工艺主要包括制粉、粉末颗粒包覆、压制成型、热
处理、涂装等环节，具体工艺流程如下图所示：
4、主要经营模式
（1）采购模式
安可远采购的主要原材料包括铁、硅、铝等。公司多采用“以销定产”的采购生产模式，即根据客户订单情况及未来需求预测采购原辅材料。为及时响应下游客户的订单需求，公司会储备一些原料，以提高订单响应速度。
安可远建立了严格的采购流程，以保障原材料能够满足研发和生产需要，具体流程包括根据生产计划及库存情况制订采购计划、提出采购需求、确定供应商、
下发采购订单、来料验收入库并付款等。
（2）生产模式
安可远采取“以销定产”的生产模式，在接到客户订单后，由生产部门根据
3-1-118华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
订单制定生产计划，采购部门根据生产计划安排原材料的采购，生产部门执行生产计划。
对于制粉环节，生产部门会根据客户的需求预测对粉料进行适当备货生产。
安可远建立了严格的产品质量控制制度，在原材料入库、产品生产、成品检测、出货检测等环节设立质量控制点以保证公司产品质量达到标准以交付客户。
（3）销售模式
安可远采取直销为主的销售模式。在直销模式下，公司主要通过参加展会或论坛、直接拜访、邀请参观等各种途径直接接触客户，从而取得客户订单，直接将产品销售给下游客户。
公司的产品销售流程包括了解客户需求、取得测试机会、通过客户认证、小
规模量产（如有）及批量供货。
公司还有小部分出口业务，由于业务规模较小，因此公司出于成本方面考虑，以代理出口的形式将公司产品销售给海外客户。
（4）研发模式
公司的研发模式以自主研发为主，研发方向主要包括粉末研发、磁芯研发、电感线圈应用设计研发。
公司基于自身对合金磁粉芯的制备工艺、性能研究的积累，结合下游行业发展趋势和客户需求，开展基础性和针对性研发工作，不断拓宽公司产品的应用场景。
（5）结算模式
报告期内，安可远与主要客户和供应商的结算模式如下：
1）客户结算方式
安可远按照客户的订单完成产品交付，并在向客户开具发票后，按照双方所签订合同约定方式收取相应货款。收款政策主要有预收货款、货到月结、票到月结30天、60天以及90天。客户一般采用银行转账或银行承兑汇票方式支付货款。
2）供应商结算方式
安可远向供应商发出采购订单，根据订单约定完成货物交付入库后，由供应
3-1-119华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
商开具发票，并按照双方约定的账期支付货款。付款政策主要是先款后货，货到月结、票到月结30天、90天，安可远一般采用银行转账或银行承兑汇票方式支付货款。
5、标的公司主要产品的产销情况和主要客户
（1）主要产品产能、产量及产能利用率情况
报告期内，安可远合金磁粉芯产能、产量及产能利用率情况如下：
期间 项目 产能（万 PCS） 产量（万 PCS） 产能利用率
2023年1-9月合金磁粉芯6224.112485.1139.93%
2022年度合金磁粉芯8300.004042.4348.70%
2021年度合金磁粉芯8300.004577.0455.15%
报告期内，安可远合金磁粉芯的产能利用率较低，主要原因是安可远采取“以销定产”的生产模式，客户的需求对公司的产能利用有较大影响，安可远的客户较为分散，并且订单规模相对较小，订购产品的规格型号较多，安可远总体销售规模与同行业上市相比差距较大，因此安可远在报告期的生产中无法充分利用自身的产能进行生产，产能利用率较低。
（2）主要产品销量、销售收入及销售单价报告期内，安可远主要产品是合金磁粉芯，同时还有部分电子器件（汽车用线圈、变压器）及合金粉末的销售收入。报告期内，安可远主要产品销量、销售收入及平均销售单价情况如下：
销量销售收入平均销售单价期间序号项目（万 PCS、吨） （万元） （元/PCS、万元/吨）
1合金磁粉芯2557.455713.832.23
2023年2电子器件65.92261.173.96
1-9月3合金粉末2.003.541.77
小计5978.54
1合金磁粉芯4093.278544.562.09
20222电子器件93.53389.434.16年度3合金粉末13.5024.601.82
小计8958.59
20211合金磁粉芯4886.608474.361.73年度
2电子器件148.41636.104.29
3-1-120华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
销量销售收入平均销售单价期间序号项目（万 PCS、吨） （万元） （元/PCS、万元/吨）
3合金粉末114.70166.831.45
小计9277.29
注：合金磁粉芯、电子器件销量单位为 PCS，平均销售单价单位为元/PCS；合金粉末销量单位为吨，平均销售单价单位为万元/吨。
2022年度、2023年1-9月，安可远主要产品合金磁粉芯平均销售单价的变
动比率分别为20.37%、7.08%，略有增长，主要原因是安可远合金磁粉芯按照规格型号可分为环形、条形、异形三大类，其中环形磁粉芯价格较低，销量大，占销售收入的比例最高，而条形、异形磁粉芯定制化生产要求更高，销售价格相对环形产品较高，价格变动较大，销量相对环形磁粉芯较低，2022年度、2023年
1-9月安可远的销售收入中，条形、异形磁芯的销售收入占比逐期提高，直接拉
升了平均销售单价。
（3）报告期内各期向前五名客户销售情况
报告期内，安可远各期前五名销售客户具体情况如下表所示：
序销售金额占营业收入期间客户名称主要产品号（万元）比例
1惠州市可立克电子有限公司合金磁粉芯1073.5517.95%
惠州市磁极新能源科技有限公司合金磁粉芯698.4311.68%
2惠州市磁技新材料科技有限公司合金磁粉芯24.720.41%
小计723.1512.09%
3东莞市鸿技电子有限公司合金磁粉芯415.526.95%
2023年1-9广州市德珑电子器件有限公司合金磁粉芯217.913.64%月
4凤阳德珑电子科技有限公司合金磁粉芯64.791.08%
合肥德珑电子科技有限公司合金磁粉芯95.881.60%
小计378.586.33%
5重庆龙润汽车转向器有限公司电子器件209.613.50%
合计2800.4146.81%
1惠州市可立克电子有限公司合金磁粉芯1198.2713.38%三和香港有限公司（SAMWHA合金磁粉芯701.397.83%（HONG KONG） CO. LTD）
2022年度2青岛三和电子有限公司合金磁粉芯0.570.01%
小计701.967.84%
3广州市德珑电子器件有限公司合金磁粉芯280.953.14%
3-1-121华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
序销售金额占营业收入期间客户名称主要产品号（万元）比例
凤阳德珑电子科技有限公司合金磁粉芯209.182.33%
合肥德珑电子科技有限公司合金磁粉芯160.781.79%
小计650.917.27%
惠州市磁极新能源科技有限公司合金磁粉芯500.025.58%
4惠州市磁技新材料科技有限公司合金磁粉芯82.350.92%
小计582.376.50%
5深圳市嘉良电子有限公司合金磁粉芯436.224.87%
合计3569.7339.85%
1广州市德珑电子器件有限公司合金磁粉芯2233.5424.08%
2惠州市可立克电子有限公司合金磁粉芯915.169.86%三和香港有限公司（SAMWHA合金磁粉芯531.115.72%（HONG KONG） CO. LTD）
3青岛三和电子有限公司合金磁粉芯11.330.12%
2021小计542.445.85%
年度
惠州市磁极新能源科技有限公司合金磁粉芯426.034.59%
4惠州市磁技新材料科技有限公司合金磁粉芯78.300.84%
小计504.335.44%
5重庆龙润汽车转向器有限公司电子器件482.705.20%
合计4678.1650.43%
注1：国家企业信用信息公示系统公示信息显示，安可远持股5%以上股东李君先生之女李茜玟持有磁极新能源77.25%的股权，安可远持股5%以上股东李君先生之配偶朱万利持有惠州市磁技新材料科技有限公司100%的股权，因此将磁极新能源、惠州市磁技新材料科技有限公司合并列示。
注2：国家企业信用信息公示系统公示信息显示，广州德珑磁电科技股份有限公司分别持有广州市德珑电子器件有限公司、凤阳德珑电子科技有限公司、合肥德珑电子科技有限公
司100%、80%、100%的股权，因此将广州市德珑电子器件有限公司、凤阳德珑电子科技有限公司、合肥德珑电子科技有限公司合并列示。
注3：国家企业信用信息公示系统公示信息显示，三和电子工业株式会社持有青岛三和电子有限公司 100%的股权。三和香港有限公司（SAMWHA （HONG KONG） CO. LTD）与三和电子工业株式会社同属韩国三和集团，因此将三和香港有限公司（SAMWHA （HONGKONG） CO. LTD）、青岛三和电子有限公司合并列示。
安可远前述主要客户中，磁极新能源系安可远持股5%以上股东李君先生之女李茜玟控制的公司，惠州市磁技新材料科技有限公司系安可远持股5%以上股东李君先生之配偶朱万利控制的公司，除此之外，报告期内，其他主要客户与安可远主要股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方不存在关联关系；安
3-1-122华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
可远客户不存在单个客户的营业收入金额占营业收入的比例超过50%或严重依赖于单个客户的情况。
安可远存在向前述主要客户的关联方采购的情况，具体如下：广州德珑磁电科技股份有限公司持有广东德泽新材料科技有限公司73%的股权，2021年、2022年、2023年1-9月，安可远向广东德泽新材料科技有限公司采购的金额分别为
3.78万元、69.07万元、48.87万元，采购内容为辅材——涂装粉末。安可远向德
珑磁电控股子公司销售的是合金磁粉芯，采购的涂装粉末用于合金磁粉芯的涂装工序，采购价格和销售价格按照市场价格定价，与安可远实际经营情况相符。
6、标的公司的采购情况和主要供应商
（1）主要原材料的采购及价格变动情况
安可远原材料中主材包括纯铁、铁硅铝粉末、硅、铁镍粉末，辅材包括包覆粉、液氮、涂装粉末、脱模剂及包装类材料等，能源主要是电力。
报告期内，安可远采购情况如下：
单位：万元
2023年1-9月2022年度2021年度
项目金额占比金额占比金额占比
主材2456.5462.77%3650.8162.91%3987.0363.22%
辅材及包装类材料714.1718.25%1191.4220.53%1422.5322.56%
电742.4918.97%961.4116.57%896.4614.22%
合计3913.20100.00%5803.65100.00%6306.01100.00%
注：表中电包含计入管理费用的办公用电，金额较小，未予剔除。
2021年度、2022年度及2023年1-9月，安可远采购中，主要原材料占采购
金额的比例分别为63.22%、62.91%和62.77%，2021年度、2022年度，主要原材料采购占比稳定。对于上述主要原材料，安可远具有相对固定的采购或供应渠道，能够满足其生产经营需求。
安可远采购的主材中纯铁、铁硅铝粉末、硅、铁镍粉末单价变动比率如下：
2023年1-9月2022年度2021年度
项目平均单价平均单价平均单价变动比率变动比率（元/KG） （元/KG） （元/KG）
纯铁4.70-19.93%5.871.43%5.79
铁镍粉末130.290.05%130.2322.64%106.18
3-1-123华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
2023年1-9月2022年度2021年度
项目平均单价平均单价平均单价变动比率变动比率（元/KG） （元/KG） （元/KG）
铁硅铝粉末12.07-6.07%12.8510.52%11.62
硅17.27-8.19%18.81-4.73%19.74
报告期内，安可远采购的主材中纯铁平均价格2021年度、2022年度较为平稳，2023年1-9月相比2022年度平均价格下降19.93%，硅的价格则呈下降趋势，铁硅铝粉末、铁镍粉末平均价格2022年度略有上涨，2023年1-9月则趋于平稳或稍有下降。安可远采购的原材料按照市场价格采购，采购单价随市场价格变动而波动。
（2）主要能源采购及价格情况
报告期内，安可远主要能源为电、天然气，具体采购情况及价格变动趋势如下：
采购均价数量采购金额占营业成期间主要能源（元/度，元/方）（万度、万方）（万元）本的比重
2023年电（度）0.671114.08742.4915.32%
1-9月气（方）0.7696.8673.721.52%
2022电（度）0.671424.96961.4113.70%
年度气（方）0.82160.79132.371.89%
2021电（度）0.551638.65896.4612.77%
年度气（方）0.73148.58108.271.54%
报告期内，安可远采购的能源价格变动较为平稳，不存在大幅波动情况。
（3）报告期各期向前五大供应商采购情况
报告期内，公司前五名供应商具体情况如下表所示：
单位：万元占采购总期间序号供应商名称采购内容采购金额额比例
1上海舜硕国际贸易有限公司纯铁1259.6732.19%
广东电网有限责任公司惠州博罗
2电742.4918.97%
供电局
2023年1-93安泰（霸州）特种粉业有限公司铁镍粉末447.5711.44%
月惠州市惠丰低温科技有限公司氮气205.315.25%
4博罗县福田三丰气体厂氮气97.562.49%
小计302.877.74%
3-1-124华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
占采购总期间序号供应商名称采购内容采购金额额比例
5安阳市中豫锦明硅业有限公司硅236.066.03%
合计2988.6676.37%
上海舜硕国际贸易有限公司纯铁975.7916.81%
1上海西远特殊钢制品有限公司纯铁107.011.84%
小计1082.8018.66%广东电网有限责任公司惠州博罗
2电961.4116.57%
供电局
20223安泰（霸州）特种粉业有限公司铁镍粉末635.9310.96%
年度
惠州市惠丰低温科技有限公司氮气253.104.36%
4博罗县福田三丰气体厂氮气180.523.11%
小计433.627.47%
5广州金南磁性材料有限公司铁硅铝粉末426.507.35%
合计3540.2661.00%
上海舜硕国际贸易有限公司纯铁1206.5619.13%
1上海西远特殊钢制品有限公司纯铁383.826.09%
小计1590.3825.22%广东电网有限责任公司惠州博罗
2电896.4614.22%
供电局
20213深圳市逸腾软件科技有限公司包覆材料472.087.49%
年度
4广州金南磁性材料有限公司铁硅铝粉末425.046.74%
惠州市惠丰低温科技有限公司氮气257.524.08%
5博罗县福田三丰气体厂氮气137.172.18%
小计394.696.26%
合计3778.6559.92%
注1：国家企业信用信息公示系统公示信息显示，曹孝贵持有惠州市惠丰低温科技有限公司20%的股权；曹孝贵是个人独资企业博罗县福田三丰气体厂的投资人，因此将惠州市惠丰低温科技有限公司、博罗县福田三丰气体厂合并列示。
注2：上海舜硕国际贸易有限公司与上海西远特殊钢制品有限公司属于同一控制下的企业进行合并列示。
2021年度、2022年度及2023年1-9月，安可远向前五大供应商采购的纯铁、铁镍粉末、铁硅铝粉末、硅都是安可远生产用的主要原材料，电力是安可远生产用的主要能源，氮气主要用于生产过程中的制粉工艺，安可远主材供应商总体保持稳定，前五大供应商采购金额合计占比分别为59.92%、61.00%和76.37%，2023年1-9月前五大供应商采购金额占比增加较多主要系2023年1-9月纯铁价格有
3-1-125华安证券股份有限公司独立财务顾问报告所下降，公司采购较多纯铁备货；不存在向单个供应商的采购比例超过当期采购总额的50%或严重依赖少数供应商的情形。
《国家企业信用信息公示系统》显示，李华清持有深圳市逸腾软件科技有限公司90%的股权，李华清系安可远实际控制人张国庭先生的兄弟姐妹的配偶。
除上述情况外，报告期内，安可远主要股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方与上述主要供应商不存在关联关系。
7、安全生产及污染治理情况
（1）安全生产
安可远不属于高危险行业，主营业务不属于需要按照《安全生产法》《安全生产许可证条例》规定办理安全生产许可证的范畴。
报告期内，安可远严格遵守安全生产方面的法律、法规、规章及规范性文件的规定，未发生重大安全事故，也不存在安全生产方面的行政处罚。
（2）环境保护安可远不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，不属于《环境保护综合名录》中的重污染行业。2022年10月29日，安可远取得由惠州市生态环境局出具的编号为 91441322583337178001Q 的《排污许可证》，有效期限自 2022 年
10 月 29 日至 2027 年 10 月 28 日止。同时，安可远已经通过 ISO14001 环境管理
体系认证，有效期自2022年11月23日至2025年11月22日止，每年度接受监督审核。
另外，安可远亦不属于生态环境部发布的《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》中的“两高”行业。安可远的生产工艺主要包括熔炼、气雾化、筛粉、倒角、含浸、退火、成型等，不属于《广东省“两高”项目管理名录（2022版）》中的“两高”工艺；安可远的产品主要为合金磁粉芯产品，不属于《广东省“两高”项目管理名录（2022版）》中的“两高”产品。2022年11月11日，惠州市能源和重点项目局出具编号为“惠市能重函[2022]647号”《惠州市能源和重点项目局关于惠州市安可远磁性器件有限公司二期生产基地建设项目节能整改报告的复函》，原则同意安可远二期生产基地建设项目节能整改情况报告。
3-1-126华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
报告期内，安可远日常生产运营活动符合环境保护的要求与标准，不存在因违反有关环境保护方面的法律法规而受到行政处罚且情节严重的情况，未发生环保事故。
8、产品质量控制情况
（1）质量控制标准、质量控制体系和控制措施
安可远自成立以来不断完善质量保证体系，截至本报告书签署日，已经取得《质量管理体系认证证书》和《IATF 认证证书》，具体情况如下：
序资质名称持有人证书编号核发单位有效期至号质量管理体系认广东中之鉴认证
1 安可远 2070022Q10134R1M 2025.6.9
证证书（ISO9001） 有限公司
CNIATF046815，
2 IATF 认证证书 安可远 IATF 证书编号： NSF ISR 2024.4.27
0396814
ISO9001 质量管理体系作为安可远主要产品合金磁粉芯研发设计、生产和服
务内部控制等方面的质量管理指导标准，在安可远内部得到了严格有效地执行，覆盖了主要产品的研发设计、生产和服务的全过程。IATF 认证则是安可远少量生产的车载电感器件方面的质量管理标准。
（2）产品质量纠纷情况
报告期内，安可远未发生重大产品质量纠纷，亦不存在因产品质量问题受到行政处罚的情况。
9、安可远主要产品生产技术情况
安可远是国家级高新技术企业，持续专注于合金磁粉芯产品的研发、生产和销售，安可远技术团队经过多年经验积累掌握了合金粉末非真空气雾化精炼制粉技术，合金铁硅、铁硅铝、铁镍等粉末绝缘包覆技术，终端应用设计，如高密度成型技术、异型磁芯模具开发设计、磁芯制备技术（比如纯圆形磁芯、UT 磁芯、SQ 合金磁芯、UR 磁芯制造、纯圆形磁芯制备），合金磁芯退火等方面关键技术，具体如下：
技术应用所处技术序号技术应用情况专利情况名称领域阶段来源
磁芯产品的特性在前实用新型专利：一非真空气所有领期取决于合金粉末的大批量自主种磁粉的制粉设
1雾化精炼域磁芯
粒度分布、电感量、损生产研发备，专利证书编号制粉技术器件耗（含氧量）。在熔炼2019211881222
3-1-127华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
技术应用所处技术序号技术应用情况专利情况名称领域阶段来源
过程中控制好温度、硅
铝等的添加时间点、熔
炼时长、倒炉时铁水流
量、氮气压力的把控都关系到气雾化粉末的性能
合金铁硅、铁硅铝、铁
发明专利：一种铁镍等不同材质的磁芯合金粉末所有领硅铝金属磁粉芯的需要不同的包覆工艺大批量自主
2绝缘包覆域磁芯制造方法专利证书与配方，同一材质不同生产研发技术器件编号磁通密度需要调节配
2012104558677
方元素及各元素比例客户端的应用场景的
设计、决定合金磁芯的
各项特性需求，包括材质、电感量、有效磁路
车载/
长度、磁通密度、磁场光伏
强度、磁芯损耗（温升）
/5G 通 外观设计专利：一等。安可远结合客户需讯电源种磁芯横截面为纯
终端应用求，通过高密度成型技大批量自主
3/工业圆形的磁环外观设
设计技术术、异型磁芯模具开发生产研发
储能/计专利证书编号
设计、磁芯制备技术充电桩2022304724953
（如纯圆形磁环电源模/UT/UR/SQ磁芯制造）块设计等，可有效的保障公司研发方向，通过研制新型结构的磁芯新品提升公司竞争力。
合金磁芯的退火是成
型后的产品通过高温实用新型专利：铁所有领
合金磁芯释放应力、增加强度的大批量自主芯网带烘烤炉，专
4域磁芯
退火过程，主要在于产品高生产研发利证书编号器件
温烘烤的时间、温度的2014208437712控制。
上述核心技术均应用于安可远的主要产品合金磁粉芯。
10、核心技术人员特点分析及变动情况
安可远核心技术人员包括总经理王理平、研发负责人袁成、磁芯元器件设计
研发总监李外成。具体情况如下：
（1）核心技术人员的职务、任职期间及简历情况王理平，男，1976年03月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
2009年9月至2013年3月，任东莞市安莫士电子有限公司总经理。2013年4月
至2018年8月，任安可远销售总监。2018年8月至今，任安可远总经理，全权
3-1-128华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
负责公司的日常经营管理。
袁成，男，1977年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
曾任东莞市贯达电子有限公司技术部主管、深圳市贝塔电子有限公司工程师，
2018年9月至今任安可远研发负责人。
李外成，男，1974年01月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
曾任深圳市航嘉驰源电气股份有限公司技术总监、东莞创慈磁性元件有限公司电
子技术研发工程师、深圳市京泉华电子有限公司电子技术研发工程师、东莞市企
石镇杨屋金骏电子厂电子工程师。2022年4月至今，任安可远磁芯元器件设计研发总监。
（2）标的资产与核心技术人员签订的聘用合同期限及竞业禁止约定序号姓名最近一次签订的劳动合同期限竞业禁止期限
1王理平无固定期限无
2袁成无固定期限无
3李外成2022年4月11日至2025年4月10日无此外，在交易对手方与上市公司麦捷科技签署的相关交易协议中，对相关方的竞业禁止进行了约定。
11、标的公司研发人员及研发投入情况
截至2023年9月30日，安可远共有研发人员27人，具体结构如下：
（1）研发人员数量及占比情况
单位：人项目2023年9月末2022年末2021年末研发人员数量273025员工总数211231219
研发人员占比12.80%12.99%11.42%
（2）研发人员学历情况
单位：人
2023年9月末2022年末2021年末
项目人数占比人数占比人数占比
大专以下2385.19%2790.00%2392.00%
大专414.81%310.00%28.00%
合计27100.00%30100.00%25100.00%
3-1-129华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
（3）研发人员年龄情况
单位：人
2023年9月末2022年末2021年末
项目人数占比人数占比人数占比
30岁及以下725.93%620.00%832.00%30-40岁（不含30、
518.52%930.00%728.00%
40岁）
40岁及以上1555.56%1550.00%1040.00%
合计27100.00%30100.00%25100.00%
（4）研发投入占营业收入比例情况
单位：万元
项目2023年1-9月2022年度2021年度
研发投入金额383.84579.60626.48
营业收入5982.038958.959280.91
研发投入占营业收入比例6.42%6.47%6.75%
（十一）标的公司主要资产情况
1、固定资产
截至2023年9月30日，安可远固定资产总体情况如下：
单位：万元类别原值净值成新率
房屋及建筑物2490.872442.1598.04%
机器设备3809.571956.2651.35%
运输设备52.5422.4842.79%
办公设备及其他345.26139.4340.38%
合计6698.234560.3168.08%
（1）房屋建筑物
截至2023年9月30日，安可远名下登记的房屋所有权情况如下：
序建筑面积权证号权利人坐落位置用途号 （m2）
粤（2023）博罗县不动产权博罗县泰美镇罗福田
1安可远5010厂房
第0028866号村围肚组龙珠地段
粤（2023）博罗县不动产权博罗县泰美镇罗福田
2安可远5760厂房
第0028869号村围肚组龙珠地段
粤（2023）博罗县不动产权博罗县泰美镇罗福田
3安可远1560厂房
第0028868号村围肚组龙珠地段
3-1-130华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
上述不动产权证登记的国有建设用地使用权宗地面积 36362m2，用途为工业
用地/工业，使用期限为2005年6月30日起，2055年6月29日止。
上述房屋、土地使用权均已抵押给中国农业银行股份有限公司博罗县支行，用于公司借款。
截至2023年9月30日，安可远名下尚未取得权属证书的房屋建筑情况如下：
建筑面积序号建筑物用途坐落位置（m2）
1氮气站机房123.24
2氮气站机房93.78
3 2500KVA高低压电房 92.16
4液氮控制间11.47
5储物间、厕所、气站操作间229.14
6储物间7.86
7煤气房12.26
8厕所、储物间156.99
9仓储1948.96
10危废房24.24
博罗县泰美镇罗福田村围肚组龙
11仓库1093.40
珠地段
12 400KVA电房 72.96
13办公454.18
14保安室17.12
15办公318.80
16过道吃饭区域86.12
17食堂138.46
18住宿594.13
19住宿593.53
20厕所冲凉房295.52
21台球活动室37.00
违章建筑/未取得产权证书的房屋建筑用途占相关生产、储存、环保用途建
筑面积的比例为23.13%，存在被行政处罚及被主管部门要求拆除的风险。上述违章建筑/未取得产权证的建筑物被处以行政处罚及被主管部门强制拆除的风险较小，且主要系临时仓库、办公楼以及宿舍等非主要生产用途的建筑物，即使拆除亦不会对公司的正常生产经营产生重大影响。
3-1-131华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
根据安可远的《信用报告（无违法违规证明版）》显示，安可远在基本建设投资领域、建筑市场监管领域均不存在违法违规情况，安可远厂区正在进行重新规划，计划拆除除氮气站机房及 2500KVA 高低压电房外的其他建筑物并重新建设，重新规划建设的建筑物正在履行报批程序，获取产权证明，预计不存在实质障碍。
同时安可远交易对手方已出具承诺：本次交易交割日前，安可远存在建造违章建筑，未取得产权证的情况，如若安可远因前述事项而受到追溯，包括但不限于：经有关主管部门认定需要给予行政处罚，或要求拆除等导致的费用支出乃至经济损失，本人承诺将无条件全额承担相关补缴、处罚的款项及上述费用支出、经济损失以及安可远因此所支付的相关费用，以保证安可远不会因此遭受任何损失。
根据张国庭提供的相关资产证明文件，其个人资产主要为股权、个人房产、私家车等，具体为：*根据张国庭及其家族共同控制的企业的财务报表，截至
2023年9月，总资产约4000万元，净资产约1658万元；*房产：张国庭拥有位于深圳的房产，价值约3000万元；*小型汽车（登记在其配偶名下的夫妻共同财产）：价值约100万元。
上述建筑物主要系临时仓库、办公楼以及宿舍等非主要生产用途的建筑物，对安可远的生产经营影响较小。除此之外，安可远厂区正在进行重新规划，部分违章建筑将被主动拆除，上市公司主动拆除的建筑物损失将由麦捷科技承担。
即使上述违章建筑在麦捷科技主动拆除之前被主管部门予以行政处罚或被要求
强制拆除，张国庭亦具备承担相应损失的能力。
（2）租赁资产
截至2023年9月30日，安可远作为承租方租赁的房屋建筑物情况如下：
序租赁面积出租方承租方租赁物业租赁期限租赁用途号 （m2）惠州市运泰实业博罗县泰美板桥地段（粤2018.10.16
1安可远至3527.96生产有限公司 房地权证号DJ00614341）
2028.09.30
（3）主要生产设备
截至2023年9月30日，安可远主要生产设备情况如下：
3-1-132华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
序号生产设备类型原值（万元）净值（万元）成新率
1制粉设备246.84118.0647.83%
2包覆设备82.5234.3941.67%
3压制成型设备1454.15721.0549.59%
4加热设备125.0657.0445.61%
5喷涂设备121.0451.7942.79%
6倒角设备56.1825.1944.84%
7磨床25.648.2732.25%
8变压器130.4874.6157.18%
9测试设备241.08122.3250.74%
10其他生产设备1326.58640.5948.29%
合计3809.571853.3148.65%
2、无形资产
（1）土地使用权
截至2023年9月30日，安可远名下登记有1宗国有土地使用权，详见本报告书本节之“一、（十一）、1、（1）房屋建筑物”部分披露。
（2）商标
截至2023年9月30日，安可远持有的商标情况如下：
序商标使用商标图案注册号有效期限取得方式号权人类别
1安可远3643417262019.11.21至2029.11.20原始取得
2安可远3642496992019.11.21至2029.11.20原始取得
3安可远1219820692014.08.07至2024.08.06原始取得
4安可远12198225352014.08.07至2024.08.06原始取得
注：上述第3、4项商标注册证书已遗失。
（3）专利权
截至2023年9月30日，安可远持有的专利权情况如下：
序专利专利取得专利名称专利号申请日期号类别权人方式一种铁硅铝金属磁粉芯发明继受
1 ZL201210455867.7 2012.11.14 安可远
的制造方法专利取得高安全环保磁环包覆实用原始
2 ZL202121571910.7 2021.07.12 安可远
机新型取得实用原始
3 磁粉回收处理装置 ZL202121531635.6 2021.07.07 安可远
新型取得
3-1-133华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
序专利专利取得专利名称专利号申请日期号类别权人方式实用原始
4 超细磁粉的制粉设备 ZL202121531743.3 2021.07.07 安可远
新型取得实用原始
5 一种磁环包覆机 ZL201921187958.0 2019.07.26 安可远
新型取得实用原始
6 一种磁粉的制粉设备 ZL201921188122.2 2019.07.26 安可远
新型取得实用原始
7 一种新型的电感器 ZL201621292048.5 2016.11.29 安可远
新型取得实用原始
8 铁芯自动分选机 ZL201520096770.0 2015.02.10 安可远
新型取得实用原始
9 铁芯自动倒角机 ZL201520033594.6 2015.01.16 安可远
新型取得实用原始
10 铁芯网带烘烤炉 ZL201420843771.2 2014.12.25 安可远
新型取得一种用于绕线的平行实用继受
11 ZL201420491295.2 2014.08.28 安可远
多股线新型取得外观原始
12 磁环 ZL202230472495.3 2022.07.22 安可远
设计取得汽车助力传感器用导外观继受
13 ZL201330597767.3 2013.12.04 安可远
磁盒设计取得汽车助力传感器用导外观继受
14 ZL201330597680.6 2013.12.04 安可远
磁盒设计取得
注1：序号1的专利为浙江宏伟磁业科技股份有限公司于2016年9月变更为胡贤晨，胡贤晨于2018年12月变更为安可远。
注2：发明专利有效期20年，实用新型专利和申请日为2021年6月1日前的外观设计专利有效期为10年，申请日为2021年6月1日及其后的外观设计专利有效期为15年，均从申请之日开始算。
注3：序号11的专利为王成于2014年11月变更为安可远。
注4：序号13、14的专利为王成于2014年11月变更为安可远。
（4）计算机软件著作权
截至2023年9月30日，安可远持有的计算机软件著作权情况如下：
序开发完成首次发软件名称权属登记号登记日号日期表日期安可远磁芯电感设计
1 安可远 2021SR1906135 2021.11.26 2020.9.13 未发表
选型系统 V1.0磁环分选机控制软件
2 安可远 2014SR193564 2014.12.12 2013.5.8 未发表
V1.0
倒角机型（DJJ-01A）
3 安可远 2014SR193530 2014.12.12 2014.10.18 未发表
控制软件 V1.0
注：上述计算机软件著作权均为原始取得。
3、生产经营资质
截至2023年9月30日，安可远拥有的相关生产经营资质情况如下：
3-1-134华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
序
证书名称持有人证书编号发证/备案机关有效期号
职业健康安全管理 IMSCG22S903 依曼斯认证（上海） 2022.11.23 至
1安可远
体系认证证书 6R0M 有限公司 2025.11.22
9144132258632022.10.29至
2排污许可证安可远惠州市生态环境局
337178001Q 2027.10.28
环境管理体系认证 IMSCG22E903 依曼斯认证（上海） 2022.11.23 至
3安可远
证书 5R0M 有限公司 2025.11.22
质量管理体系认证广东中之鉴认证有2022.5.31至
4安可远
2070022Q1013证书（ISO9001） 4R1M 限公司 2025.6.9
CNIATF04681
2021.4.28至
5 IATF 认证证书 安可远 5，IATF 证书编 NSF ISR
2024.4.27
号：0396814
JY3441322022 博罗县市场监督管 2021.1.19 至
6食品经营许可证安可远
4012理局2026.1.18
特种设备使用登记容15粤博罗县质量技术监
7安可远-证（低温液体储罐） LP0005（18） 督局
（十二）标的公司的会计政策及相关会计处理
1、财务报表编制基础、合并财务报表范围变化情况及变化原因
（1）财务报表编制基础
安可远财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）。
（2）合并财务报表的编制方法
1）合并范围
合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，合并范围包括安可远及全部子公司。控制，是指安可远拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
2）合并程序
安可远将整个企业集团视为一个会计主体，按照统一的会计政策编制合并财务报表，反映安可远集团整体财务状况、经营成果和现金流量。安可远与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响予以抵销。内部交易表明相关资产发生减值损失的，全额确认该部分损失。如子公司采用的会计政策、会计期间与安可远不一致的，在编制合并财务报表时，按安可远的会计政策、会计期间进行必要的调整。
3-1-135华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别
在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。
*增加子公司或业务
在报告期内，因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，将子公司或业务合并当期期初至报告期末的经营成果和现金流量纳入合并财务报表，同时对合并财务报表的期初数和比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。
在报告期内，因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础自购买日起纳入合并财务报表。
因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及的以后可重分类进损益的其他综合收益、权益法核算下的其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益。
*处置子公司
Ⅰ、一般处理方法
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的以后可重分类进损益的其他综合
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收益、权益法核算下的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益。
Ⅰ、分步处置子公司
通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明该多次交易事项为一揽子交易：
（Ⅰ）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
（Ⅰ）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
（Ⅰ）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
（Ⅰ）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有
该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。
Ⅰ、购买子公司少数股权因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子
公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
Ⅰ、不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持
续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
2、重要会计政策及相关会计处理
（1）收入
1）收入确认和计量所采用的会计政策
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安可远在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
合同中包含两项或多项履约义务的，安可远在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。本公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
交易价格是指安可远因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。安可远根据合同条款，结合其以往的习惯做法确定交易价格，并在确定交易价格时，考虑可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。安可远以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额
确定包含可变对价的交易价格。合同中存在重大融资成分的，安可远按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，并在合同期间内采用实际利率法摊销该交易价格与合同对价之间的差额。
满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：
*客户在安可远履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益。
*客户能够控制安可远履约过程中在建的商品。
*安可远履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且安可远在整个合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，安可远在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。安可远考虑商品或服务的性质，采用产出法或投入法确定履约进度。当履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，安可远按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
对于在某一时点履行的履约义务，安可远在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，本公司考虑下列迹象：
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*安可远就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品或服务负有现时付款义务。
*安可远已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。
*安可远已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。
*安可远已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。
*客户已接受该商品或服务等。
2）具体原则
内销收入：以发出商品且客户在“送货单”上签字确认收货作为收入确认时点。
（2）合同成本合同成本包括合同履约成本与合同取得成本。
安可远为履行合同而发生的成本，不属于存货、固定资产或无形资产等相关准则规范范围的，在满足下列条件时作为合同履约成本确认为一项资产：
1）该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关。
2）该成本增加了安可远未来用于履行履约义务的资源。
3）该成本预期能够收回。
安可远为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为一项资产。
与合同成本有关的资产采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基
础进行摊销；但是对于合同取得成本摊销期限未超过一年的，安可远在发生时将其计入当期损益。
与合同成本有关的资产，其账面价值高于下列两项的差额的，安可远对超出部分计提减值准备，并确认为资产减值损失：
1）因转让与该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价；
2）为转让该相关商品或服务估计将要发生的成本。
以前期间减值的因素之后发生变化，使得前述差额高于该资产账面价值的，
3-1-139华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
安可远转回原已计提的减值准备，并计入当期损益，但转回后的资产账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。
（3）存货
1）存货的分类和成本
存货分类为：原材料、库存商品、在产品、发出商品、委托加工物资等。存货按成本进行初始计量，存货成本包括采购成本、加工成本和其他使存货达到目前场所和状态所发生的支出。
2）发出存货的计价方法
存货发出时按月末一次加权平均法计价。
3）不同类别存货可变现净值的确定依据
资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相
关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
4）存货的盘存制度
采用永续盘存制。
5）低值易耗品和包装物的摊销方法
*低值易耗品采用一次转销法；
3-1-140华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
*包装物采用一次转销法。
3、会计政策和会计估计与同行业或同类资产直接的额差异及对利润的额影
响安可远在会计政策和会计估计与同行业或同类资产不存在重大差异。
4、重大会计政策和会计估计与上市公司的差异情况
安可远与上市公司均按照企业会计准则的规定编制财务报表，重大会计政策与上市公司不存在重大差异。由于安可远主要从事合金磁粉芯的研发、生产、销售，与上市公司原有业务不同，因此在会计政策或会计估计的具体适用上并不完全一致，具有合理性。
（十三）其他事项
1、交易标的最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
交易标的安可远100%股权最近三年未发生过因股权交易、增资或改制进行评估或估值的情况。
2、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关
报批事项
本次交易，上市公司交易的标的资产为安可远100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
3、标的资产债权债务转移情况
本次交易完成后，安可远仍然是独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担。
4、资产许可情况
安可远不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
二、金之川
（一）基本情况名称成都金之川电子有限公司
3-1-141华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
企业性质有限责任公司住所四川省成都经济技术开发区星光中路199号法定代表人张美蓉注册资本人民币3000万元成立日期2000年12月20日统一社会信用代码915101127253729603
生产、销售铁氧体软磁电子变压器、电感器等电子元器件及其应用产品、相关材料和产品的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部经营范围
门批准后方可开展经营活动；未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）。
（二）主要历史沿革及最近三年股权转让、增减资情况
1、设立情况、历次增减资或股权转让情况
（1）2000年12月，四川助友设立
2000年11月30日，股东唐珠、朱德军、严文亮、魏宇阳、王绍成、朱卫
星、张猛、王进与付育惠召开股东会，审议通过了公司章程。
2000年12月15日，四川省工商行政管理局出具编号为“川工商企业名核内字[2000]第816号”《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准9个投资人共投资3000万元设立四川助友。
2000年12月15日，唐珠、朱德军、严文亮、魏宇阳、王绍成、朱卫星、张猛、王进与付育惠共同签署了《四川助友线缆材料有限公司章程》，约定共同设立四川助友，公司设立时注册资本为人民币3000万元，由全体股东于2000年12月15日内缴足。股东唐珠认缴出资960万元，占注册资本的32%；股东朱德军认缴出资300万元，占注册资本的10%；王绍成认缴出资300万元，占注册资本的10%；股东严文亮认缴出资300万元，占注册资本的10%；股东魏宇阳认缴出资300万元，占注册资本的10%；股东朱卫星认缴300万元，占注册资本的10%；股东张猛认缴出资240万元，占注册资本的8%；股东王进认缴出资180万元，占注册资本的6%；股东付育惠认缴出资120万元，占注册资本的4%。
以上出资均以实物资产出资。
2000年11月25日，成都展望资产评估有限公司出具编号为“成展评字（2000）第24号”的《资产评估报告书》，评估对象为存货、机器设备及土地使用权，
3-1-142华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
评估基准日为2000年11月15日，存货评估值为19809643.00元，固定资产评估值为3947776.00元，无形资产评估值为6400000.00元，故总体评估值为
30157419.00元。
2000年12月15日，四川天和会计师事务所出具编号为“天和会验（2000）
56号”《验资报告》，对四川助友截至2000年12月15日止的实收资本及相关
的资产和负债进行审核：经审核，截至2000年12月15日止，四川助友已收到其股东投入的资本30157419.00元，其中实收资本3000万元，资本公积
157419.00元。
2000年12月20日，成都市龙泉驿工商行政管理局核准四川助友的设立登记，其设立时的股权结构如下：
序序序序序序序序序序序序序序序序序序序序序序序序序序序序序序序
1ⅠⅠ960.00960.0032.00%ⅠⅠ
2ⅠⅠⅠ300.00300.0010.00%ⅠⅠ
3ⅠⅠⅠ300.00300.0010.00%ⅠⅠ
4ⅠⅠⅠ300.00300.0010.00%ⅠⅠ
5ⅠⅠⅠ300.00300.0010.00%ⅠⅠ
6ⅠⅠⅠ300.00300.0010.00%ⅠⅠ
7ⅠⅠ240.00240.008.00%ⅠⅠ
8ⅠⅠ180.00180.006.00%ⅠⅠ
9ⅠⅠⅠ120.00120.004.00%ⅠⅠ
序序3000.003000.00100.00%-
（2）2007年10月，第一次股权转让
2007年10月25日，四川助友召开股东会并作出决议，同意股东张猛将其
所持有的8%的股权（对应240万元出资额）转让给唐珠，具体情况如下：
转让方受让方转让出资额（万元）转让出资比例转让价格
张猛唐珠240.008.00%1元/注册资本
2007年10月26日，张猛与唐珠签订了《股权转让协议》，对上述股权事
项进行了约定，唐珠以受让款240万元支付给张猛作为受让该股权的对价，由唐珠在协议生效后30日内全额支付给张猛。
3-1-143华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
2007年10月31日，四川助友提交《公司变更登记申请书》，本次变更完成后，四川助友的股权结构如下：
序序序序序序序序序序序序序序序序序序序序序序序序序序序
1ⅠⅠ1200.001200.0040.00%
2ⅠⅠⅠ300.00300.0010.00%
3ⅠⅠⅠ300.00300.0010.00%
4ⅠⅠⅠ300.00300.0010.00%
5ⅠⅠⅠ300.00300.0010.00%
6ⅠⅠⅠ300.00300.0010.00%
7ⅠⅠ180.00180.006.00%
8ⅠⅠⅠ120.00120.004.00%
序序3000.003000.00100.00%
（3）2007年11月，第二次股权转让
2007年10月25日，四川助友召开股东会并作出决议，同意唐珠将其所持
有的40%的股权中的12%的股权（对应360万元出资额）转让给余路，其余股东自愿放弃优先购买权，并同意根据上述变更修改公司章程，具体情况如下：
转让方受让方转让出资额（万元）转让出资比例转让价格
唐珠余路360.0012.00%1元/注册资本
2007年10月26日，唐珠与余路签署了《股权转让协议》，对上述股权转
让事宜进行了约定，余路以受让款360万元人民币支付给唐珠，由余路在协议生效后30日内全额支付给唐珠。
2007年11月6日，四川助友提交《公司变更登记申请书》，本次变更完成后，四川助友的股权结构如下：
序序序序序序序序序序序序序序序序序序序序序序序序序序序
1ⅠⅠ840.00840.0028.00%
2ⅠⅠⅠ300.00300.0010.00%
3ⅠⅠⅠ300.00300.0010.00%
4ⅠⅠⅠ300.00300.0010.00%
5ⅠⅠⅠ300.00300.0010.00%
3-1-144华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
序序序序序序序序序序序序序序序序序序序序序序序序序序序
6ⅠⅠⅠ300.00300.0010.00%
7ⅠⅠ180.00180.006.00%
8ⅠⅠⅠ120.00120.004.00%
9ⅠⅠ360.00360.0012.00%
序序3000.003000.00100.00%
（4）2007年11月，第三次股权转让
2007年11月20日，四川助友召开股东会并作出决议，同意新增黄雷霆作
为公司股东，并同意唐珠将其持有的1.40%的股权（对应42万出资额）转让给黄雷霆；同意余路将其持有的0.60%的股权（对应18万出资额）转让给黄雷霆；
同意朱德军将其持有的0.50%的股权（对应15万出资额）转让给黄雷霆；同意
朱卫星将其持有的0.50%的股权（对应15万出资额）转让给黄雷霆；同意王绍
成将其持有的0.50%的股权（对应15万出资额）转让给黄雷霆；同意魏宇阳将
其持有的0.50%的股权（对应15万出资额）转让给黄雷霆；同意严文亮将其持
有的0.50%的股权（对应15万出资额）转让给黄雷霆；同意王进将其持有的0.30%
的股权（对应9万出资额）转让给黄雷霆；同意付育惠将其持有的0.20%的股权（对应6万出资额）转让给黄雷霆，黄雷霆受让的上述股份，其余股东均自愿放弃优先购买权，并同意根据上述变更修改公司章程，具体情况如下：
转让方受让方转让出资额（万元）转让出资比例转让价格
唐珠42.001.40%
余路18.000.60%
魏宇阳15.000.50%
王绍成15.000.50%
严文亮黄雷霆15.000.50%1元/注册资本
朱卫星15.000.50%
朱德军15.000.50%
王进9.000.30%
付育惠6.000.20%
2007年11月20日，黄雷霆分别与唐珠、余路、魏宇阳、王绍成、严文亮、朱卫星、朱德军、付育惠、王进分别签署《股权转让协议》，并分别约定股权受
3-1-145华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
让款为42万元、18万元、15万元、15万元、15万元、15万元、15万元、6万
元、9万元，黄雷霆在协议生效后30日内全额支付上述股权受让款。
2007年11月20日，四川助友提交《公司变更登记申请书》，本次变更完成后，四川助友的股权结构如下：
序序序序序序序序序序序序序序序序序序序序序序序序序序序
1ⅠⅠ798.00798.0026.60%
2ⅠⅠⅠ285.00285.009.50%
3ⅠⅠⅠ285.00285.009.50%
4ⅠⅠⅠ285.00285.009.50%
5ⅠⅠⅠ285.00285.009.50%
6ⅠⅠⅠ285.00285.009.50%
7ⅠⅠ171.00171.005.70%
8ⅠⅠⅠ114.00114.003.80%
9ⅠⅠ342.00342.0011.40%
10ⅠⅠⅠ150.00150.005.00%
序序3000.003000.00100.00%
（5）2009年7月，第四次股权转让
2009年6月26日，四川助友收到编号为“（成）登记内名变核字2009年
第001190号”的《企业名称变更核准通知书》，同意预先核准企业名称由四川助友变更为金之川。
2009年7月11日，四川助友召开股东会并作出决议，同意以下股权转让，其余股东放弃优先购买权：1）同意唐珠将其持有的公司股份的24%（对应720万元出资额）转让给宜宾金川；将其持有的公司股份1%（对应30万元出资额）
转让给王秋勇；将其持有的公司股份1.6%（对应48万元出资额）转让给周新龙。
2）同意魏宇阳将其所持有公司9.5%的股份（对应285万元出资额）转让给宜宾金川。3）同意严文亮将其持有的9.5%股份（对应285万元出资额）转让给宜宾金川。4）同意王进将其持有的5.7%股份（对应171万元出资额）转让给宜宾金川。5）同意付育惠将其持有的3.8%股份（对应114万元出资额）转让给宜宾金川。6）同意朱德军将其持有的9.5%的股份（对应285万元出资额）转让给王秋
3-1-146华安证券股份有限公司独立财务顾问报告勇。7）同意朱卫星将其持有的9.5%的股份（对应285万元出资额）转让给王秋勇。8）同意王绍成将其持有的2.5%的股份（对应75万元出资额）转让给宜宾金川；将其3%的股份（对应90万元出资额）转让给李万鹏；将其4%的股份（对应120万元出资额）转让给卢本浩。9）同意黄雷霆将其持有5%的股份（对应150万元出资额）转让给李万鹏。10）同意余路将其持有的11.4%的股份（对应
342万元出资额）转让给周新龙。上述转让的具体情况如下：
转让方受让方转让出资额（万元）转让出资比例转让价格
宜宾金川720.0024.00%
唐珠王秋勇30.001.00%
周新龙48.001.60%
朱德军王秋勇285.009.50%
严文亮宜宾金川285.009.50%
魏宇阳宜宾金川285.009.50%
宜宾金川75.002.50%
1元/注册资本
王绍成李万鹏90.003.00%
卢本浩120.004.00%
朱卫星宜宾金川285.009.50%
王进宜宾金川171.005.70%
付育惠宜宾金川114.003.80%
余路周新龙342.0011.40%
黄雷霆李万鹏150.005.00%
2009年7月11日，王绍成与卢本浩签署《股权转让协议书》，约定股权受
让款为120万元，并约定委托唐珠为股权交割人和股权转让款收款人，股权转让款由唐珠负责与王浩成结清，卢本浩不向王绍成支付。
2009年7月11日，唐珠、魏宇阳、严文亮、王绍成、王进、付育惠与宜宾
金川签署《股权转让协议书》，唐珠转让的比例为24%，转让股权价格为720万元；魏宇阳转让的比例为9.5%，转让价格为285万元；严文亮转让的比例为
9.5%，转让价格为285万元，王绍成转让的比例为2.5%，转让价格为75万元；
王进转让的比例为5.7%，转让价格为171万元；付育惠转让的比例为3.8%，转让价格为114万元。股权转让方（唐珠、魏宇阳、严文亮、王绍成、王进、付育惠）一致委托唐珠负责与宜宾金川结清，宜宾金川不向股权转让方一一支付。
3-1-147华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
2009年7月11日，王绍成、黄雷霆与李万鹏签署《股权转让协议书》，约
定王绍成转让的比例为3%，转让价格为90万元，黄雷霆转让的比例为5%，转让价格为150万元。股权转让款由唐珠负责结清，李万鹏不再向王绍成、黄雷霆一一支付。
2009年7月11日，唐珠、朱德军、朱卫星与王秋勇签署《股权转让协议书》，
唐珠转让的比例为1%，转让价格为30万元；朱德军转让的比例为9.5%，转让价格为285万元；朱卫星转让的比例为9.5%，转让价格为285万元。股权转让款由唐珠负责结清，王秋勇不再向唐珠、朱德军、朱卫星一一支付。
2009年7月11日，唐珠、余路与周新龙签署《股权转让协议书》，唐珠转
让的比例为1.6%，转让价格为48万元，余路转让的比例为11.4%，转让价格为
342万元。股权转让款由唐珠负责结清，周新龙不再向唐珠、余路一一支付。
2009年7月12日，四川助友提交《公司变更登记申请书》，2009年7月20日，成都市龙泉驿工商行政管理局核准了本次变更登记。本次变更完成后，
金之川的股权结构如下：
序序序序/序序序序序序序序序序序序序序序序序序序序序序序序序
1ⅠⅠⅠⅠ1650.001650.0055.00%
2ⅠⅠⅠ600.00600.0020.00%
3ⅠⅠⅠ390.00390.0013.00%
4ⅠⅠⅠ240.00240.008.00%
5ⅠⅠⅠ120.00120.004.00%
序序3000.003000.00100.00%
本次股权转让存在股权代持的情况。金之川的前身为宜宾金川的成都分公司，宜宾金川计划在成都设立子公司，因此通过股权转让获得了四川助友的100%股权，取得四川助友的土地及厂房并更名为金之川。由于资金不足，因此动员原宜宾金川成都分公司员工进行出资，并引进外部投资者王秋勇。由于员工人数较多，为便于工商登记，员工的股权便登记在周新龙、李万鹏、卢本浩名下，形成股权代持。
（6）2016年5月，第五次股权转让
3-1-148华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
2016年5月25日，金之川召开股东会并通过决议，同意股东宜宾金川将其
所持有的55%的股权（对应1650万元出资额），转让给众博联科，并同意针对以上的股权变动对公司章程进行修正，具体情况如下：
转让方受让方转让出资额（万元）转让出资比例
宜宾金川众博联科1650.0055.00%
2016年5月25日，宜宾金川与众博联科签订了《股权转让协议》，对上述
股权事项进行了约定，但未明确约定股权转让价格。截至2016年5月，宜宾金川为众博联科的全资子公司，宜宾金川转让给众博联科为其股权内部调整。
2016年5月25日，金之川提交了《公司登记（备案）申请书》，本次变更完成后，金之川的股权结构如下：
序序序序/序序序序序序序序序序序序序序序序序序序序序序序序序
1ⅠⅠⅠⅠ1650.001650.0055.00%
2ⅠⅠⅠ600.00600.0020.00%
3ⅠⅠⅠ390.00390.0013.00%
4ⅠⅠⅠ240.00240.008.00%
5ⅠⅠⅠ120.00120.004.00%
序序3000.003000.00100.00%
（7）2016年12月，第六次股权转让
2016年12月19日，金之川召开股东会并作出以下决议，同意众博联科将
其持有的55%的股份（对应1650万出资额），转让给陈淼，同意根据以上变更修改公司章程，具体情况如下：
转让方受让方转让出资额（万元）转让出资比例
众博联科陈淼1650.0055.00%
2016年12月19日，众博联科与陈淼签订了《股权转让协议》，对上述股
权事项进行了约定，但未明确约定股权转让价格。截至2016年12月，陈淼持有众博联科87.5%的股权。根据第三方平台查询的众博联科的股权变动情况，众博联科于2015年11月进行清算组备案并于2020年6月注销。因此，众博联科清算之前，将其持有的金之川55%股权转让给实际控制人陈淼。
2016年12月19日，金之川提交了《公司登记（备案）申请书》，2016年
3-1-149华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
12月21日，成都市龙泉驿区市场监督管理局核准了本次变更。本次变更完成后，
金之川的股权结构如下：
序序序序序序序序序序序序序序序序序序序序序序序序序序序
1ⅠⅠ1650.001650.0055.00%
2ⅠⅠⅠ600.00600.0020.00%
3ⅠⅠⅠ390.00390.0013.00%
4ⅠⅠⅠ240.00240.008.00%
5ⅠⅠⅠ120.00120.004.00%
序序3000.003000.00100.00%
（8）2017年1月，第七次股权转让
2017年1月6日，金之川召开股东会并作出决议，同意陈淼将其持有的55%
的股份（对应1650万出资额）转让给李红雨。同意根据以上变更修改公司章程，具体情况如下：
转让方受让方转让出资额（万元）转让出资比例转让价格
陈淼李红雨1650.0055.00%7.33元/注册资本2016年12月27日，陈淼与李红雨签订了《成都金之川电子有限公司股权转让协议书》，对上述股权事项进行了约定，其中载明，截至股权转让协议签订之日，金之川整体资产估值为2.2亿元人民币，陈淼持有金之川55%股权所对应股东权益为1.21亿元人民币，李红雨同意按照上述价格受让金之川股权。
2017年1月6日，金之川提交了《公司登记（备案）申请书》，2017年1月10日，成都市龙泉驿区市场监督管理局核准了本次变更。本次变更完成后，金之川的股权结构如下：
序序序序序序序序序序序序序序序序序序序序序序序序序序序
1ⅠⅠⅠ1650.001650.0055.00%
2ⅠⅠⅠ600.00600.0020.00%
3ⅠⅠⅠ390.00390.0013.00%
4ⅠⅠⅠ240.00240.008.00%
5ⅠⅠⅠ120.00120.004.00%
序序3000.003000.00100.00%
3-1-150华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
（9）2017年8月，第八次股权转让
2017年8月8日，金之川召开股东会并作出决议，同意股东周新龙将其持
有的13%的股份（对应390万元出资额）转让给成都金蔓。同意股东李万鹏将其持有的8%的股份（对应240万元出资额）转让给成都金蔓。同意股东卢本浩将其持有的4%的股份（对应120万元出资额）转让给成都金蔓。同意根据以上变更修改公司章程，具体情况如下：
转让方受让方转让出资额（万元）转让出资比例
周新龙390.0013.00%
李万鹏成都金蔓240.008.00%
卢本浩120.004.00%2017年8月8日，周新龙、李万鹏、卢本浩分别与成都金蔓签订了《股权转让协议》，对上述股权事项进行约定。公司历史上由于持股员工人数较多，因此决定周新龙、李万鹏、卢本浩代持，成都金蔓为员工持股平台，实际持股人为成都金蔓设立时的合伙人。本次股权转让为代持还原，无需支付股权转让款。
2017年8月8日，金之川提交了《公司登记（备案）申请书》，2017年8月15日，成都市龙泉驿区市场监督管理局核准了本次变更。本次变更完成后，金之川的股权结构如下：
序序序序/序序序序序序序序序序序序序序序序序序序序序序序序序
1ⅠⅠⅠ1650.001650.0055.00%
2ⅠⅠⅠⅠ750.00750.0025.00%
3ⅠⅠⅠ600.00600.0020.00%
序序3000.003000.00100.00%
（10）2017年8月，第九次股权转让
2017年8月27日，金之川召开股东会并作出决议，同意公司股东李红雨将
所持有的本公司1650万元股权（占公司注册资本比例55%）转让给麦捷科技。
同意公司股东成都金蔓将所持有的本公司375万元股权（占公司注册资本比例
12.5%）转让给麦捷科技。原股东放弃优先购买权，同意根据上述变更修改公司章程，具体情况如下：
转让方受让方转让出资额（万元）转让出资比例转让价格
3-1-151华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
转让方受让方转让出资额（万元）转让出资比例转让价格
李红雨1650.0055.00%
麦捷科技11元/注册资本
成都金蔓375.0012.50%2017年8月27日，李红雨、成都金蔓分别与麦捷科技签订了《股权转让协议》，对上述股权事项进行了约定。
2017年8月27日，金之川提交了《公司登记（备案）申请书》，2017年9月5日，成都市龙泉驿区市场监督管理局核准了本次变更。本次变更完成后，金之川的股权结构如下：
序序序序/序序序序序序序序序序序序序序序序序序序序序序序序序
1ⅠⅠⅠⅠ2025.002025.0067.50%
2ⅠⅠⅠⅠ375.00375.0012.50%
3ⅠⅠⅠ600.00600.0020.00%
序序3000.003000.00100.00%根据麦捷科技与成都金蔓、李红雨签署的《关于成都金之川电子有限公司
67.5%的股权转让协议》，麦捷科技基于对金之川未来业务发展前景的看好，决
定以现金方式收购金之川67.5%的股权，交易价格经双方谈判获得，以金之川截至评估基准日（2017年5月31日）的收益法评估结果为参考，并综合考虑金之川财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力、与公司业务协同性等各项因素确定。以金之川于本次评估基准日（2017年5月31日）股东全部权益价值的评估值33790万元为参考，经各方协商确定，金之川100%股权之价值最终确定为
33600万元。按照该价值确定金之川67.5%的股权对应的价格为22680万元。
（11）2023年4月，公司第十次股权转让
2023年4月10日，金之川召开股东会并作出决议，同意公司股东成都金蔓
将所持有的本公司375万元股权（占公司注册资本比例12.50%）转让给其合伙人，原股东放弃优先购买权，同意根据上述变更修改公司章程，具体情况如下：
序序序序序序序序序序序序序序序序序序序序序
ⅠⅠⅠ143.334.78%
ⅠⅠⅠⅠⅠⅠⅠ21.880.73%
ⅠⅠⅠ16.730.56%
3-1-152华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
序序序序序序序序序序序序序序序序序序序序序
ⅠⅠⅠ16.470.55%
ⅠⅠ15.960.53%
ⅠⅠⅠ14.160.47%
ⅠⅠ12.100.40%
ⅠⅠⅠ10.300.34%
ⅠⅠⅠ10.040.33%
ⅠⅠ10.040.33%
ⅠⅠ9.520.32%
ⅠⅠⅠ9.010.30%
ⅠⅠ7.980.27%
ⅠⅠⅠ5.400.18%
ⅠⅠ5.150.17%
ⅠⅠⅠ4.630.15%
ⅠⅠⅠ4.630.15%
ⅠⅠⅠ4.380.15%
ⅠⅠ4.320.14%
ⅠⅠⅠ3.090.10%
ⅠⅠⅠ3.090.10%
ⅠⅠⅠ3.090.10%
ⅠⅠⅠ3.090.10%
ⅠⅠⅠ2.990.10%
ⅠⅠⅠ2.830.09%
ⅠⅠ2.830.09%
ⅠⅠⅠ2.730.09%
ⅠⅠ2.570.09%
ⅠⅠⅠ2.570.09%
ⅠⅠⅠ2.320.08%
ⅠⅠⅠ2.060.07%
ⅠⅠⅠ2.060.07%
ⅠⅠ2.060.07%
ⅠⅠⅠ1.540.05%
ⅠⅠ1.290.04%
ⅠⅠⅠ1.290.04%
3-1-153华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
序序序序序序序序序序序序序序序序序序序序序
ⅠⅠⅠ1.290.04%
ⅠⅠ1.290.04%
ⅠⅠⅠ1.030.03%
ⅠⅠ1.030.03%
ⅠⅠⅠ1.030.03%
ⅠⅠⅠ1.030.03%
ⅠⅠⅠ0.770.03%
2023年4月10日，金之川提交了《公司登记（备案）申请书》，2023年4月17日，成都市龙泉驿区市场监督管理局核准了金之川的本次变更。本次股权转让为间接持有转为直接持有，无须支付股权转让款。本次变更完成后，金之川的股权结构如下：
序序序序/序序序序序序序序序序序序序序序序序序序序序序序序序
1ⅠⅠⅠⅠ2025.002025.0067.50%
2ⅠⅠⅠ600.00600.0020.00%
3ⅠⅠⅠ143.33143.334.78%
4ⅠⅠⅠ21.8821.880.73%
5ⅠⅠⅠ16.7316.730.56%
6ⅠⅠⅠ16.4716.470.55%
7ⅠⅠ15.9615.960.53%
8ⅠⅠⅠ14.1614.160.47%
9ⅠⅠ12.1012.100.40%
10ⅠⅠⅠ10.3010.300.34%
11ⅠⅠⅠ10.0410.040.33%
12ⅠⅠ10.0410.040.33%
13ⅠⅠ9.529.520.32%
14ⅠⅠⅠ9.019.010.30%
15ⅠⅠ7.987.980.27%
16ⅠⅠⅠ5.405.400.18%
17ⅠⅠ5.155.150.17%
18ⅠⅠⅠ4.634.630.15%
19ⅠⅠⅠ4.634.630.15%
3-1-154华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
序序序序/序序序序序序序序序序序序序序序序序序序序序序序序序
20ⅠⅠⅠ4.384.380.15%
21ⅠⅠ4.324.320.14%
22ⅠⅠⅠ3.093.090.10%
23ⅠⅠⅠ3.093.090.10%
24ⅠⅠⅠ3.093.090.10%
25ⅠⅠⅠ3.093.090.10%
26ⅠⅠⅠ2.992.990.10%
26ⅠⅠⅠ2.832.830.09%
28ⅠⅠ2.832.830.09%
29ⅠⅠⅠ2.732.730.09%
30ⅠⅠ2.572.570.09%
31ⅠⅠⅠ2.572.570.09%
32ⅠⅠⅠ2.322.320.08%
33ⅠⅠⅠ2.062.060.07%
34ⅠⅠⅠ2.062.060.07%
35ⅠⅠ2.062.060.07%
36ⅠⅠⅠ1.541.540.05%
37ⅠⅠ1.291.290.04%
38ⅠⅠⅠ1.291.290.04%
39ⅠⅠⅠ1.291.290.04%
40ⅠⅠ1.291.290.04%
41ⅠⅠⅠ1.031.030.03%
42ⅠⅠ1.031.030.03%
43ⅠⅠⅠ1.031.030.03%
44ⅠⅠⅠ1.031.030.03%
45ⅠⅠⅠ0.770.770.03%
序序3000.003000.00100.00%
2、标的公司出资或合法存续情况
金之川不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
3、标的公司最近三年申请首次公开发行股票并上市及最近三年作为上市公
司重大资产重组交易标的的情况
3-1-155华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
金之川不存在最近三年申请首次公开发行股票并上市及最近三年作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。
（三）标的公司股权结构及控制关系情况
1、股权结构
截至本报告书签署日，金之川股权结构如下图所示：
序号股东名称出资额（万元）持股比例
1麦捷科技2025.00067.5000%
2王秋勇600.00020.0000%
3周新龙143.3314.7777%
4欧晓红21.8790.7293%
5李万鹏16.7310.5577%
6周洪江16.4700.5490%
7廖艳15.9600.5320%
8卢本浩14.1600.4720%
9李鸿12.0990.4033%
10陈玉敏10.2990.3433%
11周钺程10.0410.3347%
12黄毅10.0410.3347%
13杨波9.5190.3173%
14唐卫霞9.0090.3003%
15王莱7.9800.2660%
16傅玉彬5.4000.1800%
17吕娟5.1510.1717%
18吴建平4.6290.1543%
19周乐英4.6290.1543%
20黄裕崧4.3800.1460%
21年磊4.3200.1440%
22熊远芳3.0900.1030%
23王泽明3.0900.1030%
24王存辉3.0900.1030%
25肖佑宾3.0900.1030%
26王为易2.9910.0997%
3-1-156华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
序号股东名称出资额（万元）持股比例
27李世群2.8290.0943%
28李英2.8290.0943%
29熊华杰2.7300.0910%
30梁琦2.5710.0857%
31邓黄伟2.5710.0857%
32廖廷原2.3190.0773%
33杨小英2.0610.0687%
34田进川2.0610.0687%
35赵健2.0610.0687%
36陈小亮1.5390.0513%
37梁涛1.2900.0430%
38谢建伟1.2900.0430%
39李硕元1.2900.0430%
40倪娟1.2900.0430%
41夏时联1.0290.0343%
42陈红1.0290.0343%
43李冀川1.0290.0343%
44任太平1.0290.0343%
45邓红英0.7710.0257%
总计3000.000100.0000%
2、控股股东和实际控制人
截至本报告书签署日，麦捷科技持有金之川67.50%的股权，是其控股股东，金之川的实际控制人为特发集团。金之川的股权结构及控制关系如下图所示：
特发集团的基本情况参见本报告书第二节之“三、（二）实际控制人基本情况”。
3-1-157华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署日，金之川的《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容，金之川各股东之间不存在其他可能对本次交易产生影响的投资协议。
4、董事、监事、高级管理人员的安排
本次交易为上市公司发行股份及支付现金购买控股子公司金之川的少数股权，交易完成后，金之川原有董事、监事、高级管理人员不存在特别安排事宜，原则上继续沿用原有的董事、监事、高级管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和公司章程的情况下进行调整。
5、是否存在影响标的公司独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，金之川不存在影响其独立性的协议或其他安排。
（四）标的公司主要资产权属状况、对外担保状况及主要负债、或有负债情况
1、主要资产权属状况
根据立信会计师出具的信会师报字[2023]第 ZL10425 号《审计报告》，截至
2023年9月30日，金之川的主要资产情况如下：
项目序序序序序序序序序序序序
货币资金8554.9617.87%
应收票据190.150.40%
应收账款14314.9529.89%
应收款项融资18.040.04%
预付款项48.480.10%
其他应收款119.050.25%
存货11831.9724.71%
流动资产合计35077.6173.25%
固定资产9138.3219.08%
在建工程2706.495.65%
无形资产400.590.84%
长期待摊费用189.970.40%
递延所得税资产241.160.50%
其他非流动资产132.630.28%
3-1-158华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
项目序序序序序序序序序序序序
非流动资产合计12809.1526.75%
资产合计47886.76100.00%
截至2023年9月30日，金之川的流动资产主要为货币资金、存货、应收账款。其中，货币资金主要为银行存款，存货主要为在产品、发出商品；金之川的非流动资产主要为固定资产。其中，固定资产主要为机器设备、房屋及建筑物。
截至2023年9月30日，金之川资产产权清晰，受限资产情况如下表所示：
项目金额（万元）受限原因
货币资金1441.65承兑汇票保证金、业务保证金
应收票据173.36票据质押开票、未终止确认的应收票据
合计1615.01-
2、对外担保状况
截至本报告书签署日，金之川因存在麦捷科技为金之川向成都银行股份有限公司龙泉驿支行的借款提供担保的情况，金之川就该等担保向麦捷科技提供反担保，具体情况如下：
序序序序序序序序序序序序序序序序序序序序序序
1ⅠⅠⅠⅠ8000.002023.8.24-2024.8.23
注：麦捷科技与金之川未约定或明确保证期间，根据《中华人民共和国民法典》的规定，保证期间为主债务履行期限届满之日起六个月。
截至本报告书签署日，除为自身债务向麦捷科技提供反担保外，金之川不存在其他对外担保的情形。
3、主要负债及或有负债情况
根据立信会计师出具的信会师报字[2023]第 ZL10425 号《审计报告》，截至
2023年9月30日，金之川不存在或有负债，主要负债情况如下：
序序序序序序序序序序序序序序
ⅠⅠⅠⅠ1952.1312.57%
ⅠⅠⅠⅠ10035.2164.59%
ⅠⅠⅠⅠ4.090.03%
ⅠⅠⅠⅠⅠⅠ1599.5610.30%
ⅠⅠⅠⅠ1450.409.34%
ⅠⅠⅠⅠⅠ320.972.07%
3-1-159华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
ⅠⅠⅠⅠⅠⅠ173.891.12%
序序序序序序15536.25100.00%
序序序序序序序--
序序序序15536.25100.00%
4、涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其
他情况
截至本报告书签署日，金之川不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（五）标的公司守法情况
截至本报告书签署日，金之川不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年内未受到对其生产经营构成重大不利影响的行政处罚，未受到刑事处罚。
（六）标的公司最近三年主营业务发展情况
金之川主营业务为定制化电子变压器等高频磁性器件的研发、生产和销售，是一家专注于综合磁性器件设计的国家高新技术企业。公司目前的产品主要应用于通信基站、光通信设备、移动通讯终端快充、高性能低功耗多核高端服务器等
新一代信息技术产业和光伏逆变器、储能、新能源汽车、充电桩等新兴领域。
近几年，金之川在保持与华为、中兴等通信设备核心供应商合作关系的同时，加大了对新能源汽车车载 OBC、DCDC 以及电控等客户的开发力度，逐步的开发出了苏州汇川联合动力系统股份有限公司（以下简称“汇川动力”）、威迈斯
新能源股份有限公司（以下简称“威迈斯”）等客户和车载 OBC 6.6KW、11KW、
22KW、车载 DCDC 等多个项目，并实现了新能源汽车项目的批量供货。随着金
之川车载电子大楼落成和新增自动化设备的投产，金之川的竞争优势将进一步得到提升，为金之川进一步拓展国内外知名新能源汽车部件核心供应商奠定基础，销售收入将随着车载电子市场的扩大而逐年增加。
金之川目前所处行业受上游材料价格波动及市场恶性竞争的影响使得整体行业利润情况不佳。金之川将通过承接优质客户（如，华为、中兴、汇川动力、
3-1-160华安证券股份有限公司独立财务顾问报告威迈斯等）的项目不断加大研发投入、积极开拓市场等方式在新能源汽车领域持续发力。
（七）标的公司主要财务数据
根据立信会计师出具的信会师报字[2023]第 ZL10425 号《审计报告》，金之川最近两年一期经审计的财务报表主要财务数据列示如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目2023-9-302022-12-312021-12-31
资产总额47886.7654618.3339540.32
负债总额15536.2524629.0115111.03
所有者权益32350.5129989.3224429.28
2、利润表主要数据
单位：万元
项目2023年1-9月2022年度2021年度
营业收入36257.5254729.7342067.54
利润总额2395.166143.834289.74
净利润2257.935560.043882.20
3、现金流量表主要数据
单位：万元
项目2023年1-9月2022年度2021年度
经营活动产生的现金流量净额4115.764216.392900.58
投资活动产生的现金流量净额-2367.89-1957.45-1910.55
筹资活动产生的现金流量净额-100.84-416.05-34.68
现金及现金等价物净增加额1650.671852.33952.87
4、主要财务指标
2023-9-30/20232022-12-31/20222021-12-31/2021
项目
年1-9月年度年度
资产负债率32.44%45.09%38.22%
毛利率15.75%18.94%17.47%
加权平均净资产收益率7.24%20.43%17.26%
3-1-161华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
（八）本次交易已取得标的公司其他股东的同意，符合公司章程规定的股权转让前置条件
上市公司是金之川的控股股东，根据金之川章程，股东之间转让股权无需其他股东同意。金之川章程中未约定股东之间股权转让的其他前置条件。
（九）标的公司下属公司情况
截至本报告书签署日，金之川不存在下属子公司或分公司。
（十）标的公司主营业务具体情况
1、行业主管部门、监管体制、主要法律法规和政策
（1）标的公司所属行业根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），金之川所处行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”中的“电阻电容电感元件制造
（C3981）”。
（2）行业监管部门和监管体制
标的公司金之川与安可远从属于相同行业，具体行业监管部门和监管体制参见本报告书本节之“一、（十）、1、（2）行业监管部门和监管体制”。
（3）行业主要法律法规和政策
标的公司金之川与安可远从属于相同行业，具体行业主要法律法规和政策参见本报告书本节之“一、（十）、1、（3）行业主要法律法规和政策”。
2、主要产品或服务用途及报告期变化情况
报告期内，金之川主要从事电子变压器等高频磁性器件的研发、生产和销售，可细分为平面变压器、插件变压器、表面贴装变压器、特种变压器几类品种。公司主要产品用途对应的主要应用领域具体如下：
序号产品具体种类及图片产品应用领域
通讯 DC-DC 模块电源、
AC-DC 电源、太阳能/风能转
1平面变压器
换器、服务器、汽车电子、医
用仪器仪表、军工电子等
3-1-162华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
序号产品具体种类及图片产品应用领域插件变压器
通讯设备、服务器、UPS 不
间断电源、新能源汽车、医用
仪器仪表、工业控制系统、节
能照明、特种电源等表面贴装变压器
通讯模块电源、数码相机、平
板电脑、液晶电视、LED 驱
动电源、仪器仪表、军工电子等特种变压器
通讯设备、服务器、UPS 不
4间断电源、新能源汽车、工业
控制系统、医疗仪器仪表等
3、主要产品或服务的工艺流程图
金之川各类高频电子变压器产品广泛应用于通讯、车载、光伏等多个领域，目前，公司主要产品加工过程的关键工序，如，绕线平台、绝缘处理平台、激光去膜平台、点胶平台、组装平台、焊接平台等均已实现平台自动化。其中，绕线平台对漆包线、扁平线等不同类别线材均可实现自动绕线，且能完成自动穿套管、自动缠线等功能；绝缘处理平台通过自动调节高温、高压实现各种规格铜箔绝缘
3-1-163华安证券股份有限公司独立财务顾问报告处理，保障器件层间高绝缘性能；激光去膜平台对各种规格绝缘线、扁平线已实现360度自动激光去膜；点胶平台可根据不同器件结构运用不同类别的自动点胶
设备、高精度喷胶设备（喷胶精度可达 0.05mg）进行操作；组装平台，通过叠层变压器、驱动变压器等已实现自动组装；焊接平台，公司已搭建各种类型自动焊接，如电阻焊、激光焊、波峰焊、回流焊、自动热浸等工序。
金之川主要产品生产、加工工艺流程如下：
4、主要经营模式
金之川主要采取“以销定产”的生产经营模式，根据客户的需求，以市场为导向，不断开发新产品，致力于满足不断变化的市场发展趋势和客户需求，在整个业务环节中销售是金之川生产经营的中心环节，采购、生产均围绕销售展开。
报告期内，金之川主要经营模式如下：
（1）采购模式
金之川采用按需定采的采购模式，金之川采购的主要原材料为磁芯以及铜线等。金之川每年组织一次原材料采购招标，根据各家供应商的报价和供应商考评得分等信息评审确定各家合格供应商的采购份额。经营部负责将招标价格和经审批的采购份额数据录入 ERP 系统，财务部负责对价格和份额进行复核。金之川的采购工作主要由经营部负责，经营部根据 ERP 系统计算出的采购计划实施采购，ERP 系统根据系统中的份额比例分配生成采购订单。新增供应商必须经过品管部组织技术、经营等多个部门通过供应商认证程序，经品质总监、技术总监审核，总经理批准后，方能对其实施采购。合格供应商清单每年由品管部组织评审，
3-1-164华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
评审不合格的进行调整，对于重要原料供应商会考虑综合评审。
（2）生产模式
金之川主要采用以销定产的模式，同时针对部分型号产品，会根据合同情况以及产能状况等采用库存生产模式，以提前安排备货，确保及时满足客户需求。
金之川生产活动主要由各生产部、车间负责组织实施；综合部计划科负责生产计
划编制和实施监控；综合部 IE 科负责生产现场标准制定、产线布局和制程优化等；技术部门负责产品工艺流程编制、工艺标准制定、工序优化等；品管部负责
生产监控以及产品检验测试、客户质量维护和质量管理体系维护与监督等。
（3）销售模式
金之川销售模式主要是直销模式。经过多年深耕市场，金之川已拥有较为完善的销售体系和优秀的销售队伍，为金之川直销模式提供优质载体。金之川销售部门获知客户采购信息后，结合客户状况、竞争形势、产品工艺等制作竞标文件或谈判文件，中标或协商一致后，金之川与客户签署销售合同，确定合作关系。
（4）研发模式
金之川历来重视新产品和新技术的开发与创新工作，将重技术、保质量创新作为金之川保持核心竞争力的重要保证，不断加大研发的投入力度，从而确保了研发工作的顺利进行。公司研发部下设研发一部、研发二部、试制组和中试组。
研发一部和二部主要负责不同结构新产品及新工艺的研究开发，以及工艺制定和解决现场工艺问题；试制组、中试组主要负责新开发产品的小批量、中批量生产试验。
（5）结算模式
报告期内，金之川与主要客户和供应商的结算模式如下：
1）客户结算方式
金之川按照客户的订单完成产品交付，并在客户开具发票后，按照双方所签订合同约定方式收取相应货款。收款政策主要分为款到发货、货到月结30天、
60天以及90天。客户一般采用银行转账或银行承兑汇票方式支付货款。
2）供应商结算方式
金之川向供应商发出采购订单，根据订单约定完成货物交付入库后，由供应
3-1-165华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
商开具发票，并按照双方约定的账期支付货款。付款政策主要是款到发货、货到月结30天、60天以及90天，金之川一般采用银行转账或银行承兑汇票方式支付货款。
5、标的公司主要产品的产销情况和主要客户
（1）主要产品产能、产量及产能利用率情况
报告期内，金之川的主要产品电子变压器产能、产量以及产能利用率情况如下：
期间项目产能（万件）产量（万件）产能利用率
2023年1-9月电子变压器12000.006924.1057.70%
2022年度电子变压器15600.0011901.3276.29%
2021年度电子变压器14500.0010113.6069.75%
报告期内，金之川产能不断扩大。2022年产量达到顶峰，2023年有所下滑。
主要系市场需求影响，2023年经济环境下行，致使2023年销量不达预期，产能利用率有所下滑。
（2）主要产品销量、销售收入及销售单价
报告期内，金之川主要产品电子变压器销量、销售收入及平均销售单价情况如下：
期间项目销量（万件）销售收入（万元）平均销售单价（元）
2023年1-9月电子变压器11509.9036024.773.13
2022年度电子变压器13349.1654187.424.06
2021年度电子变压器11411.3941854.583.67
2022年度、2023年1-9月，金之川主要产品电子变压器平均销售单价的变
动比率分别为10.67%、-22.89%，2022平均销售单价增加10.67%，主要系原材料成本增加，产品价格相应上涨；而2023年以来有下降的趋势与公司所处行业的发展趋势相符合。
（3）报告期各期向前五名客户销售情况
报告期内，金之川各期前五名销售客户具体情况如下表所示：
销售金额占营业收入期间序号客户名称主要产品（万元）比例
2023年1华为技术有限公司电子变压器25166.1369.41%
3-1-166华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
销售金额占营业收入期间序号客户名称主要产品（万元）比例
1-9月华为数字能源技术
电子变压器262.420.72%有限公司
华为终端有限公司电子变压器198.170.55%海思光电子有限公
电子变压器4.470.01%司
小计-25631.1970.69%深圳市中兴康讯电
2电子变压器5175.3014.27%
子有限公司苏州汇川联合动力
电子变压器992.362.74%系统股份有限公司苏州汇川技术有限
电子变压器183.340.51%
3公司
汇川新能源汽车技
电子变压器110.150.30%术（常州）有限公司
小计1285.843.55%
圣诺技（中国）电源
4电子变压器495.881.37%
有限公司东莞立讯技术有限
电子变压器185.240.51%公司
5博硕科技（江西）有电子变压器218.610.60%
限公司
小计403.851.11%
合计-32992.0690.99%
华为技术有限公司电子变压器33859.5561.87%
华为终端有限公司电子变压器946.881.73%华为数字能源技术
1电子变压器184.070.34%有限公司
海思光电子有限公
电子变压器0.740.00%司
小计-34991.2363.93%深圳市中兴康讯电
2电子变压器10110.4418.47%
子有限公司
2022年深圳市金洋电子股
3电子变压器1260.532.30%
份有限公司苏州汇川联合动力
电子变压器945.991.73%系统股份有限公司苏州汇川技术有限
电子变压器133.800.24%
4公司
汇川新能源汽车技
电子变压器27.860.05%术（常州）有限公司
小计-1107.662.02%东莞立讯技术有限
5电子变压器849.141.55%
公司
3-1-167华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
销售金额占营业收入期间序号客户名称主要产品（万元）比例
博硕科技（江西）有
电子变压器127.790.23%限公司
小计-976.931.79%
合计-48446.8488.51%
华为技术有限公司电子变压器25120.7459.72%
1华为终端有限公司电子变压器2287.595.44%
小计-27408.3365.15%深圳市中兴康讯电
电子变压器6459.3215.35%子有限公司
2中兴新能源科技有电子变压器5.380.01%
限公司
小计-6464.7015.37%
2021年苏州汇川联合动力
电子变压器731.781.74%系统股份有限公司
3苏州汇川技术有限电子变压器346.770.82%
公司
小计-1078.562.56%广东中德电缆有限
4电子变压器678.571.61%
公司株洲麦格米特电气
5电子变压器655.961.56%
有限责任公司
合计-36286.1286.25%
注：属于同一控制下的企业以合计数排序列示。
金之川报告期内主要股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方与上述主
要客户不存在关联关系。金之川对华为的营业收入金额占比超过50%，主要原因是华为业务规模大，产品线众多，金之川作为华为电子元器件的供应商之一，向其销售了较大规模的电子变压器等产品，符合行业特征。
6、标的公司的采购情况和主要供应商
（1）主要原材料的采购及价格变动情况
报告期内，金之川各类主要原材料的采购金额占原材料采购总额比例情况如下：
单位：万元
2023年1-9月2022年度2021年度
类别金额占比金额占比金额占比
主材9808.4462.07%23154.5068.29%15628.4166.64%
3-1-168华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
2023年1-9月2022年度2021年度
类别金额占比金额占比金额占比
主要辅材2892.4518.30%6337.9318.69%5122.4821.85%
外购半成品1764.5911.17%1961.205.78%602.462.57%
其他1337.248.46%2451.977.23%2099.218.95%
合计15802.73100.00%33905.59100.00%23452.55100.00%
金之川主要原材料中磁芯及漆包线采购量较高、占比较大，两类材料合计占比在报告期内各期均超过 60%；主要辅材包括有骨架、铜件、PCB 板、胶带合
计占比在报告期内各期均超过18%。
主材在报告期内各期价格变动情况如下：
单位：元
2023年1-9月2022年度2021年度
类别平均单价变动率平均单价变动率平均单价
磁芯0.9030-6.34%0.964119.30%0.8081
漆包线1.0282-7.85%1.1158-6.65%1.1953
注：磁芯销量单位为“件”“付”“套”，平均销售单价单位为元/件、元/付、元/套；
漆包线销量单位为 kg，平均销售单价单位为元/kg。
报告期内，漆包线的平均单价逐年下降，其种类型号繁多，整体下降幅度不大，维持在1元/千克以上。主要原因系受上游大宗商品铜价波动影响，2021年价格持续上升，2022年价格相对下降。另一种原材料磁芯的供应商绝大多数与公司合作年限较长，关系较好，总体上采购单价呈现平稳下降的趋势，但2022年因行业总体趋势向好，众多供应商提高了磁芯原料的价格，从而使得公司采购磁芯的平均单价在2022年增长了19.30%；2023年1-9月价格有所回落，平均单价仍高于2021年的平均单价水平。
（2）主要能源采购及价格情况
报告期内，金之川主要能源为电、天然气，其采购情况及价格变动趋势如下：
采购均价数量采购金额占营业成本期间主要能源（元/度，元/方）（万度、万方）（万元）比重
2023年电（度）0.75251.96190.080.62%
1-9月气（方）3.601.876.750.02%
2022电（度）0.68336.97229.880.52%
年度气（方）3.153.159.930.02%
3-1-169华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
2021电（度）0.57287.07163.890.47%
年度气（方）2.652.426.420.02%
（3）报告期各期向前五大供应商采购原材料情况
单位：万元期间序号供应商名称采购内容采购金额占采购总额比例
1山东嘉诺电子有限公司磁芯1203.707.62%
佛山中研磁电科技股份有限
2磁芯1201.217.60%
公司深圳市麦捷微电子科技股份
2023年3电感器1147.937.26%
有限公司
1-9月
4横店集团东磁股份有限公司磁芯1103.836.99%
5天通控股股份有限公司磁芯927.635.87%
合计-5584.3035.34%
1横店集团东磁股份有限公司磁芯3025.388.92%
2山东嘉诺电子有限公司磁芯2854.528.42%
3天通控股股份有限公司磁芯2484.107.33%
2022年佛山中研磁电科技股份有限
4磁芯2352.126.94%
公司
5慈溪市宗汉电子器材厂铜件、骨架1527.164.50%
合计-12243.2836.11%
1山东嘉诺电子有限公司磁芯2297.979.80%
2天通控股股份有限公司磁芯1777.147.58%
3横店集团东磁股份有限公司磁芯1714.717.31%
2021年佛山中研磁电科技股份有限
4磁芯1333.075.68%
公司
5深圳普胜达科技有限公司磁芯1145.144.88%
合计-8268.0335.25%
报告期内，金之川向母公司麦捷科技采购的主要材料为线圈、电感器；麦捷科技所生产的电感器与金之川自行生产的产品在型号和性能方面不同，且麦捷科技生产的电感器今年1-9月对应下游需求量增加，因此金之川相对增加了对其的采购比重。
除上述事项外，金之川报告期内主要股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方与上述主要供应商不存在关联关系。
3-1-170华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
7、安全生产及环境保护情况
（1）安全生产
金之川将安全生产置于重要位置，建立了一套完善的安全生产管理制度，包括《安全生产目标管理制度》《安全生产责任制》《安全风险管理制度》《安全隐患排查治理制度》等，以保障生产、工作安全进行，全面规范安全作业流程。
在制度执行方面，金之川根据不同部门、不同人员、不同层级、不同岗位设置不同的培训内容，满足各层次员工的培训需求，夯实安全生产意识。报告期内，金之川安全生产管理措施均得到有效执行，符合有关安全生产要求。未来，金之川将继续严格按照相关法律法规规定，继续加强安全生产管理工作，不断提高金之川的安全生产管理水平。
金之川不属于高危险行业，其主营业务不属于上述法律、法规规定的需要办理安全生产许可证的范畴，无需办理安全生产许可证。报告期内，金之川严格遵守安全生产方面的法律、法规、规章及规范性文件的规定，未发生重大安全事故，也不存在安全生产方面的行政处罚。
（2）环境保护金之川所属行业不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，不属于《环境保护综合名录》中的重污染行业，公司排污许可实行登记管理。同时，金之川已经通过 ISO14001 环境管理体系认证，有效期自 2023 年 7 月 4 日至 2026 年 7 月3日止，每年度接受监督审核。另外，金之川亦不属于生态环境部发布的《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》中的“两高”行业，不属于高耗能，无需履行节能审查程序。
报告期内，金之川日常生产运营活动符合环境保护的要求与标准，不存在因违反有关环境保护方面的法律法规而受到行政处罚且情节严重的情况，未发生环保事故。
8、产品质量控制情况
（1）质量控制标准
金之川拥有的质量控制相关的体系证书：
序号证书名称证书编号发证/备案机关有效期至
3-1-171华安证券股份有限公司独立财务顾问报告质量管理体系认证 IATF（国际汽车工作
1 SGS IATF 16949 0417 2024.5.22证书组）广州赛宝认证中心服
2 质量管理体系认证 01223Q30483R2M 2026.7.4
务有限公司
（2）质量控制体系和控制措施
金之川自设立以来高度重视产品质量，通过质量部门全面负责产品的质量管理工作。为保证生产质量稳定，金之川设立了质量检验部门，负责制定产品质量管理办法，组织全面质量管理。金之川制定并严格按照《生产过程控制程序》《不合格控制程序》等质量控制措施组织生产，保证产品和生产过程符合要求。金之川的质量管理体系符合 GB/T09634-2002、GB4943-2022、GBT18290、EIA-481-D、
GB/T2423、IPC-J-STD-002E、J-STD-020D、IPC-A-610E、AEC-Q200 等多项国
家标准、行业标准要求。
金之川作为上市公司子公司，从质量管理和质量控制需求出发，严格执行行业质量控制标准，并制定质量控制相关制度及质量控制措施，确保产品质量满足客户要求。
（3）产品质量纠纷情况
报告期内，金之川未发生重大产品质量纠纷，亦不存在因产品质量问题受到质量技术监督部门处罚的情形。
9、标的公司主要产品生产技术情况
金之川一直专注于定制化电子变压器等高频磁性器件的研发、生产和销售，积累了多项生产技术和丰富的行业经验，主要产品质量及稳定性得到了主要客户的认可。金之川主要产品生产技术及所处阶段情况如下：
序应用所处技术技术名称技术应用情况专利情况号领域阶段来源
5G 服务 实用新型专利：
将两个单路输出的电流互感器集
器电源用 一种 5G 服务器成为一个能实现双路输出的互感 大批高集成双通讯自主电源用高集成双
1器，减少了安装体积和有效降低量生
路输出电 5G 研发 路输出电流互感
制造成本，起到了引领行业的作产流互感器器专利证书编号用。
技术202121858154.6
实用新型专利：
车载新能提高功率多件器件并联使用，新大批一种车载新能源源大功率设计器件完全解决大功率输出问自主
2车载量生用大功率变压器
变压器技题和有效解决粘板体积较大问研发产专利证书编号术题，达国内领先水平。
202121858152.7
3汽车电源车载本实用新型涉及汽车电源电感技大批自主实用新型专利：
3-1-172华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
序应用所处技术技术名称技术应用情况专利情况号领域阶段来源
用大电流术领域，尤其涉及一种汽车电源量生研发一种汽车电源用PFC 电感 用大电流 PFC电感。扁平线圈的 产 大电流 PFC 电技术截面积可满足大电流的需求，单感，专利证书编层绕制，相邻两匝线圈之间设置号有间距，使匝与匝之间无堆叠、202221335172.0挤压，降低了匝间耐压风险，且与圆线绕制相比降低了绕制难度，更容易自动化，提高了效率，减少了体积。
实用新型专利：
共模差模克服了分立式元件数量多，内部一种共模差模集集成式电空间利用率低的缺点。有效降低大批自主成式电感结构及
4感结构及光伏了由引线造成的分布电感和分布量生
研发滤波器，专利证滤波器技电容对高频滤波特性的影响，减产书编号术小了整机体积。
202221336776.7
设计一种原副边单独骨架绕组，实用新型专利：
且均采用高导热高绝缘性能的环光伏逆变一种光伏逆变器
氧胶灌封实现 40kv 以上的耐压 大批器用高绝自主用高绝缘性能变
5光伏要求，并利用原副边的漏感作为量生
缘性能变研发压器，专利证书谐振电感的方式，减少器件数量。产压器技术编号同时有效提高了磁芯和线圈增加
202221414554.2
散热设计高散热效率。
一种可调漏感的
可调漏感解决因受绕组结构、规格等因素大批
5G 通 自主 5G 变压器，专利
6 的 5G 变 限制而无法有效调节产品漏感问 量生
讯研发证书编号
压器技术题，达国内行业先进水平。产
202222521249.X
变压器原副边线圈采用上下分体
式挡板隔离，原副边线圈不直接接触确保电气绝缘满足要求；中实用新型专利：
平板类高柱采取软性环氧胶降低电子变压大批一种平板类高功功率快充自主
7终端器过流后的啸叫，有效减小产品量生率快充变压器，
变压器技研发安装体积的同时保持大功率输产专利证书编号术出，利用磁芯本体作为原副边线 202222521104.X圈的屏蔽耦合，产生稳定的耦合电压，使其输出稳定。
实用新型专利：
走线卡扣所有有效解决传统引线在基座（骨架）一种具有走线卡大批
结构的磁领域上的走线，避免随意走线或胶带自主扣结构的磁器件
8量生
器件骨架磁器（胶）分段间隔固定不易操作，研发骨架，专利证书产
技术件影响引线外观，达行业领先水平。编号
202222521251.7
10、核心技术人员特点分析及变动情况
金之川核心技术人员主要为周新龙、欧晓红、陈仁红、王小云、蔡旭升、冉茂华，共计6人。具体情况如下：
（1）核心技术人员的职务、任职期间及简历情况
3-1-173华安证券股份有限公司独立财务顾问报告周新龙，男，1964年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
曾任宜宾金川电子有限责任公司成都分公司技术总监、总工程师兼技术中心主任，
2009年至今任金之川副总经理，主要负责以下工作：1）负责主持重大技术问题的解决，参与重大质量问题分析；2）负责建立、完善维护新品研发的渠道、接口，确保打样畅通，满足客户需求；3）负责组织策划公司中长期新产品和新工艺开发规划，保持企业技术优势；4）负责协助总经理进行市场开发和市场维护；
5）负责组织策划、推动实施具体方案不断提高公司生产自动化覆盖率。
欧晓红，男，1974年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
曾任宜宾金川电子有限责任公司104分厂技术员，2009年至今历任金之川技术部部长、研发总监，在副总经理领导下，全面主持公司研发和技术管理工作，建立并不断完善高效的技术管理体系，规划公司技术发展路线与新产品开发，实现公司技术创新目标，确保公司技术实力处于业界领先水平。
陈仁红，男，1988年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
曾任深圳可立克科技股份有限公司研发工程师，2014年至今任金之川研发部长职位，主要负责开关变压器、磁芯产品、PCB 类变压器等方面的工作。
王小云，女，1985年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
曾任深圳崇达公司设计工程师，2013年至今历任金之川开发工程师、研发科长、研发部长，主要负责环形和扁平线圈产品等方面的工作。
蔡旭升，男，1990年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。
曾任四川电子军工集团技术开发工程师，2017年至今任金之川研发工程师，主要负责开关变压器方面的工作。
冉茂华，男，1987年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。
曾任上海国基电子有限公司结构设计工程师，2016年至今任金之川产品设计工程师，主要负责平板变压器方面的工作。
（2）标的资产与核心技术人员签订的聘用合同期限及竞业禁止约定序号姓名最近一次签订的劳动合同期限竞业禁止期限
1周新龙无固定期限离职后两年
2欧晓红无固定期限离职后两年
3陈仁红无固定期限离职后两年
3-1-174华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
序号姓名最近一次签订的劳动合同期限竞业禁止期限
4王小云无固定期限离职后两年
5蔡旭升无固定期限离职后两年
6冉茂华无固定期限离职后两年
上述核心技术人员的竞业禁止义务主要为无论员工因何种原因离职之后，两年内不得自行从事或到与公司生产同类产品或经营同类业务且有竞争关系的其
他用人单位任职，或成为股东。
11、标的公司研发人员及研发投入情况
截至2023年9月30日，金之川研发人员共97人，具体结构如下：
（1）研发人员数量及占比情况
单位：人项目2023年9月末2022年末2021年末研发人员数量9710896员工总数9501047855
研发人员占比10.21%10.32%11.23%
（2）研发人员学历情况
单位：人
2023年9月末2022年末2021年末
项目人数占比人数占比人数占比
中专及以下5455.67%5853.70%5254.17%
大专2020.62%2422.22%2020.83%
本科2020.62%2220.37%2020.83%
硕士33.09%43.70%44.17%
合计97100.00%108100.00%96100.00%
（3）研发人员年龄情况
单位：人
2023年9月末2022年末2021年末
项目人数占比人数占比人数占比
30岁及以下1111.34%1715.74%1818.75%30-40岁（不
5758.76%6055.56%5153.13%含30、40岁）
40岁及以上2929.90%3128.70%2728.13%
合计97100.00%108100.00%96100.00%
3-1-175华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
（4）研发投入占营业收入比例情况
单位：万元
项目2023年1-9月2022年度2021年度
研发投入金额1414.462149.501485.31
营业收入36257.5254729.7342067.54
研发投入占营业收入比例3.90%3.93%3.53%
（十一）标的公司主要资产情况
1、固定资产
截至2023年9月30日，金之川固定资产总体情况如下：
单位：万元类别原值净值成新率
房屋建筑物2873.27922.7232.11%
机器设备10845.567393.0568.17%
运输设备128.3050.5639.41%
电子设备及其他1841.33772.0041.93%
合计15688.469138.3258.25%
（1）房屋建筑物
截至2023年9月30日，金之川名下登记有以下2项房屋（建筑物）所有权，具体情况如下表：
序建筑面积权证号权利人坐落位置用途号（㎡）
川（2020）龙泉驿区不龙泉驿区龙泉星光中路办公、
1金之川16320.23
动产权第0013519号199号生产龙泉驿区龙泉街道北泉路龙房权证监证字第
2金之川1188号中铁新城1栋2单87.92住宅
0766924号
元33楼3302号
（2）租赁资产
截至2023年9月30日，金之川作为承租方租赁的房屋建筑物情况如下：
序租赁面积租赁出租方承租方租赁物业租赁期限号（㎡）用途
龙泉驿区星光中路2023年1月1日至生产、
1毛英金之川1300.00
103号1栋1号2023年12月31日止办公
龙泉驿区星光中路2023年4月1日至仓库、
2毛英金之川1471.30
103号部分房屋2023年12月31日止生产
龙泉驿区星光中路2022年8月5日至生产、
3毛英金之川1200.00
103号部分房屋2023年12月31日止办公
3-1-176华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
序租赁面积租赁出租方承租方租赁物业租赁期限号（㎡）用途沥西村和安路东边
2023年3月23日至
4周俊杨金之川上周组82号两间铺170.00仓库
2024年3月22日止
面沥西村和安路东边
2023年3月27日至
5周俊杨金之川上周组82号一间两60.00居住
2024年3月26日止
房一厅
（3）主要生产设备
截至2023年9月30日，金之川主要生产设备情况如下：
序号生产设备类型原值（万元）净值（万元）成新率
1绕线组装设备3528.092532.4571.78%
2包装测试设备2980.772023.2967.88%
3点胶浸焊设备1074.70753.5370.12%
4其他主要设备3157.232041.0064.65%
合计10740.797350.2768.43%
2、无形资产
（1）土地使用权
截至2023年9月30日，金之川名下登记有以下2宗国有土地使用权，具体情况如下表：
序使用地类面积终止他项权证号坐落
号权人（用途）（㎡）日期权利
川（2020）龙泉龙泉驿区龙泉
1金之川驿区不动产权工业用地22021.902051.8.27无
星光中路199号
第0013519号龙泉驿区龙泉街道北泉路
龙国用（2015）
2金之川1188号中铁新住宅用地4.212079.8.24无
第21202号城1栋2单元33楼3302号
（2）专利权
截至2023年9月30日，金之川持有的专利权情况如下：
序专利专利取得专利名称专利号申请日期号类别权人方式一种叠合变压器自发明原始
1 ZL202110348466.0 2021/3/31 金之川
动组装系统及方法专利取得
一种 5G 服务器电实用原始
2 源用高集成双路输 ZL202121858154.6 2021/8/10 金之川
新型取得出电流互感器
3 一种车载新能源用 实用 ZL202121858152.7 2021/8/10 金之川 原始
3-1-177华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
序专利专利取得专利名称专利号申请日期号类别权人方式大功率变压器新型取得一种汽车电源用大实用原始
4 ZL202221335172.0 2022/5/31 金之川
电流 PFC 电感 新型 取得一种共模差模集成实用原始
5 式电感结构及滤波 ZL202221336776.7 2022/5/31 金之川
新型取得器一种光伏逆变器用实用原始
6 ZL202221414554.2 2022/6/8 金之川
高绝缘性能变压器新型取得
一种可调漏感的 5G 实用 原始
7 ZL202222521249.X 2022/9/23 金之川
变压器新型取得一种具有走线卡扣实用原始
8 ZL202222521251.7 2022/9/23 金之川
结构的磁器件骨架新型取得一种平板类高功率实用原始
9 ZL202222521104.X 2022/9/23 金之川
快充变压器新型取得一种谐振电感器变实用原始
10 ZL202023262871.0 2020/12/30 金之川
压器集成装置新型取得实用原始
11 一种高效散热磁芯 ZL202023273975.1 2020/12/30 金之川
新型取得一种集成式大功率实用原始
12 ZL201922437663.0 2019/12/30 金之川
环形变压器新型取得一种电感变压集成实用原始
13 ZL201922434495.X 2019/12/30 金之川
装置新型取得一种车载充电机用实用原始
14 ZL201922437676.8 2019/12/30 金之川
合成变压器新型取得
注1：发明专利有效期20年，实用新型专利和申请日为2021年6月1日前的外观设计专利有效期10年，申请日为2021年6月1日及其后的外观设计专利有效期15年，均从申请之日开始算；
注2：截至2023年9月30日，专利序号10-14尚未缴纳年费，上述专利对金之川的生产经营不存在重大影响。除此之外，上述专利均已正常缴纳年费。
3、生产经营资质
截至2023年9月30日，金之川拥有的相关生产经营资质情况如下：
序序序序序序序序序序序序序序序/序序序序序序序
IECQⅠⅠⅠⅠⅠⅠⅠⅠⅠ IECQ-H ⅠⅠⅠⅠⅠⅠⅠⅠⅠⅠ 2023/3/10—202
1ⅠⅠⅠ
Ⅰ CEP20.0008 ⅠⅠⅠⅠ 6/3/12
SGS IATF IATFⅠⅠⅠⅠⅠⅠⅠ 2021/5/23—202
2ⅠⅠⅠⅠⅠⅠⅠⅠⅠⅠⅠ
169490417ⅠⅠ4/5/22
01223E2048 ⅠⅠⅠⅠⅠⅠⅠⅠⅠⅠ 2023/7/4—2026/
3ⅠⅠⅠⅠⅠⅠⅠⅠⅠⅠⅠ
1R2M ⅠⅠⅠⅠ 7/3
01223S3048 ⅠⅠⅠⅠⅠⅠⅠⅠⅠⅠ 2023/7/4—2026/
4ⅠⅠⅠⅠⅠⅠⅠⅠⅠⅠⅠⅠⅠⅠⅠ
2R2M ⅠⅠⅠⅠ 7/3
01223Q3048 ⅠⅠⅠⅠⅠⅠⅠⅠⅠⅠ 2023/7/5—2026/
5ⅠⅠⅠⅠⅠⅠⅠⅠⅠⅠⅠ
3R2M ⅠⅠⅠⅠ 7/4
AQBⅠTYⅠ
2020/12/29-2023
6ⅠⅠⅠⅠⅠⅠⅠⅠⅠⅠⅠⅠⅠⅠ2020833ⅠⅠⅠⅠⅠⅠⅠⅠ
/12/28
727
3-1-178华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
JY35101120 ⅠⅠⅠⅠⅠⅠⅠⅠⅠⅠ 2021/8/5—2026/
7ⅠⅠⅠⅠⅠⅠⅠⅠⅠⅠ
000426ⅠⅠ8/4
ⅠⅠⅠⅠⅠⅠⅠⅠⅠⅠ
8ⅠⅠⅠⅠⅠⅠⅠⅠⅠⅠⅠⅠⅠⅠⅠ03119944—
ⅠⅠⅠⅠⅠ
ⅠⅠⅠⅠⅠⅠⅠⅠⅠⅠⅠⅠ
9ⅠⅠⅠ5101216248ⅠⅠⅠⅠⅠⅠⅠⅠ
ⅠⅠⅠⅠⅠⅠⅠ
（十二）标的公司的会计政策及相关会计处理
1、财务报表编制基础
金之川财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）。
2、重要会计政策及相关会计处理
（1）收入
1）收入确认和计量所采用的会计政策
金之川在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
合同中包含两项或多项履约义务的，金之川在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。本公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
交易价格是指金之川因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。金之川根据合同条款，结合其以往的习惯做法确定交易价格，并在确定交易价格时，考虑可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。金之川以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额
确定包含可变对价的交易价格。合同中存在重大融资成分的，金之川按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，并在合同期间内采用实际利率法摊销该交易价格与合同对价之间的差额。
满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：
3-1-179华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
*客户在金之川履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益。
*客户能够控制金之川履约过程中在建的商品。
*金之川履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且金之川在整个合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，金之川在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。金之川考虑商品或服务的性质，采用产出法或投入法确定履约进度。当履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，金之川按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
对于在某一时点履行的履约义务，金之川在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，本公司考虑下列迹象：
*金之川就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品或服务负有现时付款义务。
*金之川已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。
*金之川已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。
*金之川已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。
*客户已接受该商品或服务等。
2）具体原则
*正常销售模式
内销收入：以发出商品且客户在“送货单”上签字确认收货作为收入确认时点。
外销收入：在货物出库，并报关出口后，依据出口发票、出口报关单和货运单据等确认收入。
* VMI 销售模式
VMI 销售模式下依据客户提供的采购预测，金之川先将其产品送至客户代
3-1-180华安证券股份有限公司独立财务顾问报告管仓，并由客户代为保管，产品在货仓保存期间，其所有权归金之川所有，客户实际领用后所有权归客户所有。该收入依据客户从代管仓实际领用情况确认收入。
（2）合同成本合同成本包括合同履约成本与合同取得成本。
金之川为履行合同而发生的成本，不属于存货、固定资产或无形资产等相关准则规范范围的，在满足下列条件时作为合同履约成本确认为一项资产：
1）该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关。
2）该成本增加了金之川未来用于履行履约义务的资源。
3）该成本预期能够收回。
金之川为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为一项资产。
与合同成本有关的资产采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基
础进行摊销；但是对于合同取得成本摊销期限未超过一年的，金之川在发生时将其计入当期损益。
与合同成本有关的资产，其账面价值高于下列两项的差额的，金之川对超出部分计提减值准备，并确认为资产减值损失：
1）因转让与该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价；
2）为转让该相关商品或服务估计将要发生的成本。
以前期间减值的因素之后发生变化，使得前述差额高于该资产账面价值的，金之川转回原已计提的减值准备，并计入当期损益，但转回后的资产账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。
（3）存货
1）存货的分类和成本
存货分类为：原材料、库存商品、半成品、在产品、发出商品、委托加工物资等。存货按成本进行初始计量，存货成本包括采购成本、加工成本和其他使存货达到目前场所和状态所发生的支出。
2）发出存货的计价方法
存货发出时按月末一次加权平均法计价。
3-1-181华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
3）不同类别存货可变现净值的确定依据
资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相
关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
4）存货的盘存制度
采用永续盘存制。
5）低值易耗品和包装物的摊销方法
*低值易耗品采用一次转销法；
*包装物采用一次转销法。
3、会计政策和会计估计与同行业或同类资产直接的额差异及对利润的额影
响金之川在会计政策和会计估计与同行业或同类资产不存在重大差异。
4、重大会计政策和会计估计与上市公司的差异情况
金之川为上市公司的控股子公司，与上市公司均按照企业会计准则的规定编制财务报表，重大会计政策与上市公司不存在重大差异。
（十三）其他事项
1、交易标的最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
3-1-182华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
交易标的金之川20%少数股权最近三年未发生过股权交易、增资或改制，不涉及评估或估值情况。
2、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关
报批事项
金之川为上市公司的控股子公司，本次交易的标的资产为金之川20%的少数股权。本次交易涉及的标的资产为股权类资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
3、标的资产债权债务转移情况
本次交易完成后，金之川仍然是独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担。
4、资产许可情况
金之川不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
3-1-183华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
第五节发行股份情况
一、本次交易中购买资产的支付方式概况
本次发行股份及支付现金购买资产包括购买交易对方合计持有的安可远100%
股权和金之川20.00%少数股权，其中，发行股份及支付现金购买安可远100%股权的交易作价为11800.00万元，其中60%的对价以发行股份的方式支付，40%的对价以现金方式支付；发行股份及支付现金购买金之川20.00%少数股权的交
易作价为6720.00万元，其中股份支付和现金支付的比例均为50%。本次交易合计交易作价为18520.00万元，其中以现金支付8080.00万元，其余部分以股份支付。
二、发行股份购买资产情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市的人民币 A 股普通股，每股面值 1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
本次作为支付对价的股份采取向特定对象发行方式发行，对象为全部交易对方，发行对象以其持有的标的资产认购本次发行的股份。
（三）发行股份定价基准日及发行价格本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次
交易事项的董事会会议决议公告日，即上市公司第六届董事会第三次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行股份价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易
均价之一，交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日
3-1-184华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
公司股票交易总量。
本次发行股份定价基准日为公司第六届董事会第三次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下：
单位：元/股
股票交易均价计算区间交易均价交易均价的80%
定价基准日前20个交易日8.686.95
定价基准日前60个交易日9.327.46
定价基准日前120个交易日9.407.52
经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交
易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产的发行价格为8.50元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票的交易均价的80%。
自发行股份购买资产发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整，调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A*k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A*k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-Dt ；
上述三项同时进行：P1=（P0-Dt+A*k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，Dt 为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（四）发行股份数量本次发行股份购买资产发行的股份数量=（标的资产的交易价格-本次交易支付的现金对价）÷本次发行股票的每股发行价格。若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。
按上述公式计算，向交易对方发行股份数量如下，占公司发行后总股本比例为1.40%。
3-1-185华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
序号发行对象发行股份对价（元）发行数量（股）
1张国庭39067322.004596155
2李君10270602.001208306
3安可远投资8068368.00949219
4王理平4744190.00558140
5李庐易4359864.00512925
6刘国斌3722192.00437904
7谢国富567462.0066760
8王秋勇33600000.003952941
合计104400000.0012282350最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。
（五）上市地点本次发行的股份上市地点为深交所。
（六）本次发行股份锁定期
1、安可远100%股权对应的交易对方在本次交易中取得的麦捷科技股份锁定
期约定为：截至本次发行股份购买资产发行结束之日，张国庭、李君、王理平、刘国斌、李庐易、谢国富和安可远投资对用于认购麦捷科技新发行股份的标的资
产持续拥有权益的时间达到或超过12个月的，则在本次发行股份购买资产项下取得的麦捷科技新增股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让；对用于认
购麦捷科技新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则在本次发行股份购买资产项下取得的麦捷科技新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
2、金之川20.00%少数股东权益对应的交易对方王秋勇在本次交易中取得的
麦捷科技股份锁定期约定为：本次交易中取得的直接持有的麦捷科技股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
3、交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份亦
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应遵守前述有关锁定期的约定。若证券监管部门的监管意见、交易所的审核意见或相关法律法规规定要求的锁定期长于上述约定的锁定期的，应根据相关证券监管部门的监管意见、交易所的审核意见和相关法律法规规定调整上述锁定期。
（七）过渡期损益安排
1、安可远100%股权过渡期损益归属安排
交易双方同意，安可远100%股权在过渡期间形成的期间盈利、收益由上市公司享有，期间亏损、损失由张国庭、李君、王理平、刘国斌、李庐易、谢国富和安可远投资承担，以连带责任方式共同向上市公司以现金方式补足，亏损数额经上市公司认可的审计机构审计确定后的10个工作日内支付。张国庭、李君、王理平、刘国斌、李庐易、谢国富和安可远投资内部承担补偿额按其在本次交易
前持有安可远的股权比例分担，并以在本次交易中取得的对价为限。
双方确认，如张国庭、李君、王理平、刘国斌、李庐易、谢国富和安可远投资未在经上市公司认可的审计机构审计确定后的10个工作日内支付过渡期间的亏损，则相应的金额上市公司有权直接从交易对价中扣减；如若交易对价减去上市公司已经支付预付款的余额不足扣减过渡期亏损、损失，则上市公司有权要求张国庭从上市公司已经支付的预付款中返还。
但是，过渡期间内，如因上市公司的规划或改造原因对安可远现有资产进行拆除重建或对现有资产进行改扩建而导致过渡期间内标的资产减值或形成处置损失的，则该部分亏损由上市公司承担。
2、金之川20.00%少数股权过渡期损益归属安排
交易双方同意，金之川20.00%少数股权在过渡期间形成的期间盈利、收益由上市公司享有，期间亏损、损失由王秋勇按照本次交易完成前持有金之川的股权比例承担，向上市公司以现金方式补足，亏损数额经上市公司认可的审计机构审计确定后的10个工作日内支付，王秋勇承担补偿额以在本次交易中取得的对价为限。
双方确认，如王秋勇未在经上市公司认可的审计机构审计确定后的10个工作日内支付过渡期间的亏损，则相应的金额上市公司有权直接从交易对价中扣减。
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（八）商誉减值补偿承诺
若2023年金之川形成商誉减值，该部分减值由王秋勇按照本次交易前持有金之川的股权比例承担。2023年金之川形成的商誉减值对应的相应金额上市公司有权直接从交易对价中扣减，并以在本次交易中取得的对价为限。
（九）滚存未分配利润的安排
在本次发行结束之日后，上市公司于本次发行前的滚存未分配利润由上市公司新老股东按照本次发行完成后股权比例共享。
三、募集配套资金的股份发行情况
（一）发行种类、面值和上市地点本次配套募集资金发行的证券种类为在中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元，上市地点为深交所。
（二）发行对象和发行数量
1、发行对象
公司本次拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公
司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者。
2、发行数量
本次募集资金总额不超过10440.00万元，不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的
30%。
本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。
若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。
本次募集配套资金的股份发行数量以中国证监会同意注册的数量为准，并根据竞价结果确定。
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（三）发行价格和定价方式
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财务顾问（主承销商）及财务顾问（主承销商）协商确定。
（四）锁定期安排
向其他不超过35名特定投资者发行的股份，自股份发行结束之日起6个月内不得转让。
本次募集配套资金发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。
在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
（五）配套募集资金的用途
本次交易募集配套资金可用于支付本次并购交易中的现金对价、中介机构费
用、补充安可远流动资金、偿还债务。其中补充流动资金、偿还债务不超过交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%。
募集资金的使用安排如下表所示：
拟使用募集资金金额使用金额占募集配套资序号项目名称（万元）金总额的比例
1支付交易的现金对价8080.0077.39%
2支付交易中介机构费用686.906.58%
3补充安可远流动资金、偿还债务1673.1016.03%
合计10440.00100.00%本次配套募集资金未能获准实施或虽获准实施但不能满足上述全部项目资金需要，则不足部分由上市公司以自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实
3-1-189华安证券股份有限公司独立财务顾问报告际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
（六）募集配套资金的必要性分析
1、前次募集资金金额、使用效率及结余情况
（1）前次募集资金到位情况根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意深圳市麦捷微电子科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]821号），并经深圳证券交易所同意，2021年公司向特定对象发行股票157647058股，每股发行价格为人民币8.5元，募集资金总额为人民币1339999993.00元，扣除承销保荐费、律师费、审计费等发行费用（不含增值税）9912474.91元后，实际募集资金净额为人民币1330087518.09元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次募集资金的到位情况进行了审验并于2021年6月25日出具了信会师报
字[2021]第 ZL10307 号《验资报告》。
（2）募集资金使用情况
截至2023年9月30日，前次募集资金使用进度、预期收益实现情况等具体情况详见下表：
单位：万元
募集资金总额133088.80累计已投入
累计变更用途的募集资金总额/募集资金总110742.01额
累计变更用途的募集资金净额比例/截至2023年截至2023项目达到项目可行是否已变9月30日投累计是否达募集资金承调整后投年9月30预定可使性是否发
承诺投资项目更项目（含资进度（%）实现的到预计
诺投资总额资总额（1）日累计投用状态生重大部分变更）（3）＝（2）效益效益
入金额（2）日期变化
/（1）高端小尺寸系列电感
否3978.545600.0045600.0045807.63100.46%2023-06-30是（注）否扩产项目8
射频滤波器扩产项目否43900.0043900.0023796.5654.21%2024-12-31不适用不适用否
研发中心建设项目否8500.008500.005782.3068.03%2024-12-31不适用不适用否
补充流动资金否35088.8035088.8035355.52100.76%不适用不适用不适用
承诺投资项目小计133088.80133088.80110742.01-
3-1-190华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
超募资金投向小计不适用
合计3978.5133088.80133088.80110742.01----
8
“射频滤波器扩产项目”受市场环境变化和消费电子需求下降的影响，整体进度不达预期；“研发中心建设项目”受公司场地不足的影响，项目进度缓慢。上述两个项目未能在预期计划内达到可使未达到计划进度或预用状态。为降低募集资金的投资风险，本着对投资者负责及谨慎投资的原则，结合目前项目实际开计收益的情况和原因展情况，经公司审慎研究，并于2023年6月27日召开第六届董事会第三次会议、第六届监事会第（分具体项目）
三次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，决定将“射频滤波器扩产项目”和“研发中心建设项目”达到预定可使用状态的时间自2023年6月30日延至2024年12月31日。
注：上表中承诺效益为可研报告中达产净利润年度平均值。“高端小尺寸系列电感扩产项目”在2023年6月30日已达可使用状态，截至2023年9月30日，已实现效益3978.58万元。
2、募集配套资金的必要性
本次募集配套资金，一方面拟用于支付本次交易的现金对价及本次交易的中介机构费用，有利于缓解上市公司资金支付压力，降低财务成本并提高整合效益，推动公司稳定发展；另一方面，拟用于补充标的公司安可远流动资金、偿还债务，为本次交易后安可远的持续发展提供资金储备。
随着磁性材料应用领域的不断延伸，行业定制化趋势增强，行业内企业需要前期较高的固定资产和研发投入、具备较大的生产规模才能充分体现规模经济效应，以降低产品生产成本，从而取得较强的市场竞争力。同时，开发新产品并进行市场推广至最终通过客户验证需要一定时间，这要求企业有充足的流动资金来支持自身的日常经营和市场开拓。此外，企业还需要持续不断投入大量资金进行新技术、新产品的研发以保持技术的领先与产品的先进。安可远因而也面临较高的资金需求。
报告期各期末，安可远的资产负债率分别为64.58%、68.57%和52.48%，资产负债率与同行业公司铂科新材、天通股份相比较高。本次募集资金到位后将有助于安可远进一步优化资产负债结构，降低财务风险，提高公司抵御风险的能力。
同时，安可远将借助资本实力提升的有利条件，有效进行项目产品研发和客户开拓，不断加强综合实力，提高公司的持续经营能力。
（七）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，上市公司根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公
3-1-191华安证券股份有限公司独立财务顾问报告司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》。
该制度对于募集资金存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金使
用管理与监督等进行了规定，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。本次配套募集资金将按规定放于公司董事会指定的专项账户并严格按照上市公司的相关内控制度执行。
（八）募集资金失败的补救措施
根据上市公司《2023年第三季度报告》显示，截至2023年9月30日，上市公司拥有的货币资金余额45542.68万元，自有资金充裕。上市公司信用记录良好，银行融资渠道畅通，若募集配套资金不足，公司可利用自有资金、剩余授信额度等方式解决本次交易现金支付的资金需求。
（九）收益法评估预测现金流是否包含募集配套资金投入带来收益
本次交易的评估机构在对标的资产权益价值进行评估时，并未考虑募集配套资金带来的影响，在进行未来现金流量的预测时没有考虑由募集配套资金带来的投入可能为标的公司带来的收益，因此，即使本次交易的募集配套资金无法成功募集或者无法足额募集，本次交易标的资产的评估价值不会受到影响。
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第六节标的资产的评估情况
一、标的资产评估基本情况
（一）评估概况根据鹏信评估出具的《资产评估报告》（鹏信资评报字[2023]第 S186 号、鹏信资评报字[2023]第 S187 号），以 2023 年 9 月 30 日为评估基准日，标的公司的评估情况如下：
单位：万元净资产账面净资产评估评估增减值增值率评估对象评估方法价值价值
BV MV ZV=MV-BV ZV/BV
安可远股资产基础法8333.989299.35965.3611.58%东全部权
益价值收益法8333.9811800.003466.0241.59%
金之川股资产基础法32350.5135522.193171.689.80%东全部权
益价值收益法32350.5156700.0024349.4975.27%
注：上表中净资产账面价值为截至2023年9月30日数据，已经立信会计师进行专项审计。
安可远本次评估资产基础法评估结果较收益法评估结果低2500.65万元，差异率为26.89%。金之川本次评估收益法评估结果较资产基础法评估结果高
21177.81万元，差异率为59.62%。两种评估方法差异的原因主要是：资产基础
法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。被评估单位实物资产主要是设备类资产等，资产基础法评估结果与该等资产的重置价值，以及截至基准日账面结存的资产与负债价值具有较大关联。收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、相关政策以及资产的有效使用等多种条件的影响。收益法评估结果不仅与公司账面实物资产存在一定关联，亦跟被评估单位的管理水平及盈利能力有密切关系。
本次评估，安可远以收益法的评估结果作为评估报告之评估结论，最终评估结果为：安可远的股东全部权益价值为11800.00万元；金之川以资产基础法的
3-1-193华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
评估结果作为评估报告之评估结论，最终评估结果为：金之川的股东全部权益价值为35522.19万元，20%的少数股权对应的评估价值为7104.44万元。
1、评估方法的选择
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。对企业价值评估采用收益法，强调的是企业的整体预期盈利能力。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为资产基础法和收益法。评估方法选择理由简述如下：
（1）安可远
1）选取资产基础法评估的理由：资产基础法是以资产负债表为基础，合理
评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。被评估单位有完整的会计记录信息，纳入评估范围内的各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐备，能够合理评估各项资产、负债的价值，适宜采用资产基础法进行评估。
2）选取收益法评估的理由：收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对
投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力、在用价值的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。
通过对国家有关政策、国家经济运行环境和相关行业发展情况、委托人提供的《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司关于惠州市安可远磁性器件有限公司股
3-1-194华安证券股份有限公司独立财务顾问报告权并购方案》以及安可远的经营情况等分析，安可远目前运行正常，且并购后与麦捷科技具有管理协同、经营协同及财务协同效应等协同效应，在一定的假设条件下，安可远的未来收益期限及其所对应收益和风险能够进行相对合理预测和估计，且安可远管理层已提供盈利预测，适宜采用收益法进行评估。
3）不选取市场法评估的理由：由于目前国内资本市场与被评估单位类似或
相近的可比上市公司较少；非上市公司的股权交易市场不发达且交易信息不公开，缺乏或难以取得类似企业相对完整的股权交易案例，且本次评估是基于特定收购目的、且考虑收购产生的管理协同、经营协同及财务协同效应等协同效应的情况
下的投资价值评估，故本次评估不宜采用市场法评估。
根据以上分析，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（2）金之川
1）选取资产基础法评估的理由：资产基础法是以资产负债表为基础，合理
评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。金之川有完整的会计记录信息，纳入评估范围内的各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐备，能够合理评估各项资产、负债的价值，适宜采用资产基础法进行评估。
2）选取收益法评估的理由：收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对
投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力、在用价值的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。
通过对国家有关政策、国家经济运行环境和相关行业发展情况以及金之川的经营
情况等分析，金之川目前运行正常，其管理团队和其他主要职员以及经营环境等均相对稳定，在一定的假设条件下，金之川的未来收益期限及其所对应收益和风险能够进行相对合理预测和估计，且金之川管理层已提供盈利预测，适宜采用收益法进行评估。
3）不选取市场法评估的理由：市场法是以现实市场上的参照物来评价评估
对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评
3-1-195华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法，适用市场法的前提条件是存在一个发育成熟、公平活跃的公开市场，且市场数据比较充分，在公开市场上有可比的交易案例。本次未选取市场法，理由如下：经查询与被评估单位同一行业的国内上市公司，在产品类型、经营规模、资产配置、未来成长性等方面具备可以比较的上市公司较少，且近期产权交易市场类似行业特征、经营模式的股权交易较少，相关交易背景、交易案例的经营财务数据等信息无法从公开渠道获取，故不具备采用市场法评估的基本条件。
根据以上分析，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
2、评估结论的选取
（1）安可远
安可远研发、生产的合金磁粉芯产品是制造电感元件的核心材料，其主要通过向家电、新能源汽车、充电桩、不间断电源、光伏逆变器、5G 通讯、航空等
领域的电感元件制造商销售合金磁粉芯产品。相比国外大型企业和国内上市公司，安可远产能规模相对较小，公司经营规模和资金实力目前还相对较弱，其业务发展具有较大的发展空间及发展潜力且本次评估是基于特定收购目的、且考虑收购
产生的管理协同、经营协同及财务协同效应等协同效应的情况下的投资价值评估，因此就本次的评估目的，相比较而言，收益法的评估结论具有更好的可靠性和说服力。
经综合分析，本次评估以收益法的评估结果作为评估报告之评估结论，即：
安可远股东全部权益于评估基准日的评估值为：11800.00万元人民币（大写：人民币壹亿壹仟捌佰万圆整）。
（2）金之川
金之川目前的产品主要应用于通信基站、光通信设备、移动通讯终端快充、
高性能低功耗多核高端服务器等新一代信息技术产业和光伏逆变器、储能、新能
源汽车、充电桩等新兴领域。受国际市场环境影响金之川未来经营在短期内存在波动，本次评估目的为麦捷科技拟发行股份及支付现金收购金之川20%股权，资产基础法评估结果较收益法评估结果更具稳健性，故本次评估结论最终采用资产
3-1-196华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
基础法评估结果作为最终评估结论。
综上所述，评估师认为，除评估报告所载明的特别事项说明外，在金之川持续经营和本报告载明的评估目的、价值类型和评估假设条件下，金之川股东全部权益于评估基准日的评估值为人民币：35522.19万元（大写：人民币叁亿伍仟伍佰贰拾贰万壹仟玖佰圆整）。
（二）本次评估的假设
1、评估基准假设
（1）安可远
1）假设评估对象或所有被评估资产于评估基准日处在市场交易过程中，资
产评估专业人员根据评估基准日的市场环境和评估对象或所有被评估资产的交易条件等模拟市场进行相应的价值估计或测算；
2）本次评估以按计划实施并购方案为基础；
3）假设评估基准日经济环境不变，并购标的资产和并购方所在国家或者地
区现行的宏观经济不发生不可预见的重大变化；
4）被评估单位所执行的税种、税率等均依照并购方案无重大变化；
5）并购整合后公司未来的经营管理机构尽职，并按并购方案载明的经营管
理模式运行；
6）投资并购整合进度按照并购方案整合措施完整、按时执行且在并购整合
后持续经营；
7）评估范围以委托人提供的、并购支付价格对应的资产范围为准，未考虑
其他可能存在的或有资产和或有负债；
8）假设并购方案拟定的整合措施按计划执行，并购标的企业各种协同效应
在预定的整合时间发挥作用，并购方案在可预见的未来不会发生重大改变。
（2）金之川
1）交易基准假设
于假设评估对象或所有被评估资产评估基准日处在市场交易过程中，资产评估专业人员根据评估基准日的市场环境和评估对象或所有被评估资产的交易条件等模拟市场进行相应的价值估计或测算。
3-1-197华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
2）公开市场基准假设
假设评估对象或所有被评估资产于评估基准日处在的交易市场是公开市场。
公开市场是指至少符合下列条件的交易市场：*市场中有足够数量的买者且彼此
地位是平等的，所有买者都是自愿的、理性的且均具有足够的专业知识；*市场中有足够数量的卖者且彼此地位是平等的，所有卖者都是自愿的、理性的且均具有足够的专业知识；*市场中所有买者和所有卖者之间的地位也是平等的；*市
场中的所有交易规则都是明确的且是公开的；*市场中所有买者和所有卖者均充分知情，都能够获得相同且足够的交易信息；*市场中所有交易行为都是在足够充分的时间内自由进行的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
3）持续经营基准假设
假设与评估对象相对应的经济体在评估基准日所具有的经营团队、财务结构、
业务模式、市场环境等基础上按照其既有的经营目标在收益期内持续经营；假设
与评估对象相对应的所有资产和负债均按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用。
2、评估条件假设
（1）安可远
1）评估外部条件假设
假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；假设有关利率、汇率、赋税
基准及税率、政策性征收费用、融资条件等不发生重大变化；假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
2）对委托人/相关人所提供的评估所必需资料的假设假设委托人/相关人所提供的评估所必需资料（包括但不限于与评估对象有关的资产明细表、与评估对象有关的历史经营数据和历史财务数据及信息、与评
估对象有关的预测经营数据和预测财务数据及说明、相关财务报告和资料及其他重要资料等）是真实的、完整的、合法的和有效的。
本次评估在很大程度上依赖于委托人/相关人所提供的有关本次评估所必需的资料。尽管委托人和/或相关人已向本公司承诺其所提供的资料是真实的、完
3-1-198华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
整的、合法的和有效的，且本公司评估专业人员在现场调查过程中已采取包括观察、询问、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等方式进行了评估师认为适
当的抽查验证并在资产评估报告中对相关情况进行了说明，但并不代表评估师对其准确性作出任何保证。
3）对从委托人/相关人以外的其他方面所获取的资料的假设
*假设本次评估从委托人/相关人以外的其他方面所获取的资料能够合理反
映相应的市场交易逻辑，或市场交易行情，或市场运行状况，或市场发展趋势等。
对本次评估引用的与价格相关的标准、参数等，评估师均在资产评估报告中进行了如实披露。
*根据安可远提供的于2022年12月22日取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税务局批准，编号为 GR202244010300 的《高新技术企业证书》，有效期为三年，有效期间享受企业所得税税率为15%的税收优惠，本次评估假设安可远2025年及以后年度将持续取得高新技术企业资质，并采用
15%的所得税税率进行预测。
*根据财政部、税务总局发布的《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第7号），企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自2023年1月1日起，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除；形成无形资产的，自2023年1月1日起，按照无形资产成本的200%在税前摊销。本次假设相关研发费用扣除政策无变动，2023年10月至永续期企业所得税考虑研发费用
100%加计扣除。
4）有关评估对象及与其相关的重要资产的法律权属的假设
除资产评估报告中另有陈述、描述和考虑外，评估对象及所有被评估资产的取得、使用、持有等均被假设符合国家法律、法规和规范性文件的规定，即其法律权属是明确的。
本次评估是对评估对象投资价值进行估算，对评估对象及其所属资产的法律权属确认或者发表意见超出资产评估专业人员的执业范围。评估人员不对评估对象及其所属资产的法律权属提供任何保证。
3-1-199华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
5）其他假设条件
*除另有特别说明外，与评估对象有关的资产均处在正常使用中。
尽管评估人员实施的评估程序已经包括了对评估对象及其相关资产的现场调查，这种调查工作仅限于对其可见且可察看部分的观察，以及相关管理、使用、维护记录之抽查和有限了解等。评估人员并不具备了解任何实体资产内部结构、物质性状、安全可靠等专业知识之能力，也没有资格对这些内容进行检测、检验或表达意见。
*对各类资产的数量，评估师进行了抽查核实，并在此基础上进行估值。对下列资产的数量，评估师按以下方法进行计量：Ⅰ、对货币资金，评估师根据调查时点获取的数据推算评估基准日的数据；Ⅰ、对债权债务，评估师根据相关合同、会计记录、函证等资料确定其数量。
*本次评估中有关被评估单位的未来经营数据、未来收益预测等均由委托方
及被评估单位提供。评估师利用评估师所收集了解到的同行业状况，结合被评估单位的历史经营情况，就其合理性进行了适当分析，在此基础上，评估师在本次评估中采用了该等预测资料，但不应将评估师的分析理解为是对被评估单位提供的预测资料的任何程度上的保证。
*评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
*本次评估假设基准日后被评估单位的现金流入流出均匀发生。
*假设安可远对于技术的保密措施有效，不存在研发成果泄密或受到侵害的情形。
*根据安可远提供的资料显示，截至评估基准日，安可远部分办公场所为租赁取得，2018年10月16日，惠州市运泰实业有限公司向安可远出租位于泰美板桥地段的厂房1栋，租赁期自2018年10月16日起至2028年9月30日止，租赁房屋每月租金为40571.00元/月，从2023年1月1日起房租加10%。本次评估假设安可远在合同到期后能够顺利续租。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（2）金之川
3-1-200华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
1）评估外部条件假设
假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；假设有关利率、汇率、赋税
基准及税率、政策性征收费用、融资条件等不发生重大变化；假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
2）对委托人/相关人所提供的评估所必需资料的假设假设委托人/相关人所提供的评估所必需资料（包括但不限于与评估对象有关的资产明细表、与评估对象有关的历史经营数据和历史财务数据及信息、与评
估对象有关的预测经营数据和预测财务数据及说明、相关财务报告和资料及其他重要资料等）是真实的、完整的、合法的和有效的。
本次评估在很大程度上依赖于委托人/相关人所提供的有关本次评估所必需的资料。尽管委托人和/或相关人已向本公司承诺其所提供的资料是真实的、完整的、合法的和有效的，且本公司评估专业人员在现场调查过程中已采取包括观察、询问、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等方式进行了评估师认为适
当的抽查验证并在资产评估报告中对相关情况进行了说明，但并不代表评估师对其准确性作出任何保证。
3）对从委托人/相关人以外的其他方面所获取的资料的假设
*假设本次评估从委托人/相关人以外的其他方面所获取的资料能够合理反
映相应的市场交易逻辑，或市场交易行情，或市场运行状况，或市场发展趋势等。
对本次评估引用的与价格相关的标准、参数等，评估师均在资产评估报告中进行了如实披露。
*根据《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部、税务总局、国家发展改革委公告2020年第23号）及四川省经济和信息化委员会下发的川经信产业函[2010]1667号《关于确认成都亚佳工程新技术开发有限公司等19户企业主营业务为国家鼓励类产业项目的批复》的规定，金之川按照西部大开发税收优惠政策可减按15%税率缴纳企业所得税。
金之川于2022年11月29日通过高新技术企业认定，证书编号为GR202251006731，有效期三年，金之川可享受高新技术企业所得税减按 15%税
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率缴纳企业所得税的优惠。
截至评估基准日金之川执行15%的所得税优惠税率，本次评估假设企业于优惠到期后仍可持续获得高新技术企业证书并享受15%所得税优惠。如所得税优惠到期后未能顺利获得高新技术企业证书，则本次评估结论无效，提请报告使用人关注此特别事项带来的潜在风险。
*根据财政部、税务总局发布的《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第7号），企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自2023年1月1日起，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除；形成无形资产的，自2023年1月1日起，按照无形资产成本的200%在税前摊销。本次假设相关研发费用扣除政策无变动，2023年9月至永续期企业所得税考虑研发费用
100%加计扣除。
4）有关评估对象及与其相关的重要资产的法律权属的假设
除资产评估报告中另有陈述、描述和考虑外，评估对象及所有被评估资产的取得、使用、持有等均被假设符合国家法律、法规和规范性文件的规定，即其法律权属是明确的。
本次评估是对评估对象市场价值进行估算，对评估对象及其所属资产的法律权属确认或者发表意见超出资产评估专业人员的执业范围。资产评估人员不对评估对象及其所属资产的法律权属提供任何保证。
5）其他假设条件
*除另有特别说明外，与评估对象有关的资产均处在正常使用中。
尽管评估师实施的评估程序已经包括了对评估对象及其相关资产的现场调查，这种调查工作仅限于对其可见且可察看部分的观察，以及相关管理、使用、维护记录之抽查和有限了解等。评估师并不具备了解任何实体资产内部结构、物质性状、安全可靠等专业知识之能力，也没有资格对这些内容进行检测、检验或表达意见。
*企业核心管理及技术人员保持稳定，企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式，不发生较大变化。
3-1-202华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
*被评估单位经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化。
*评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
*被评估单位在未来预测期内的资产构成，主营业务的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其基准日前后的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略、技术升级以及商业环境等变化导致的资产构成以及主营业务、业务结构等状况的变化所带来的损益。
*在未来的经营期内，被评估单位的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。
*本次评估假设被评估单位基准日后的现金流入流出均在期末。
*假设金之川对于技术的保密措施有效，不存在研发成果泄密或受到侵害的情形。
*根据金之川提供的资料显示，截至评估基准日，金之川部分经营办公场所为租赁取得。本次评估假设金之川在合同到期后能够顺利续租。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（三）评估模型
1、资产基础法
根据企业价值评估中的资产基础法的含义和依据本次评估目的确定的评估
对象及其相对应的评估范围，本次企业价值评估的基本模型为：
股东全部权益价值=各项申报资产的价值之和-各项申报负债的价值之和
各类资产和负债具体的评估方法简述如下：
（1）流动资产
纳入评估范围的流动资产评估范围，安可远包括货币资金、应收票据、应收账款、应收融资款、预付账款、其他应收款、存货；金之川包括货币资金、应收
票据、应收账款、应收融资款、预付账款、其他应收款、存货和其他流动资产。
3-1-203华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
1）货币资金：包含现金及银行存款。
对现金的评估，纳入本次评估范围内的现金均为人民币，评估人员通过对被评估单位评估现场工作日库存现金进行盘点，再根据评估基准日至盘点日的现金进出数倒扎出评估基准日现金数的方式进行核实，本次评估以核实后的账面值确认评估值。
对银行存款的评估，评估人员以向银行存款账户发函证的方式证明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的银行存款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况。对于人民币银行存款以核实后账面值确认评估值。
2）应收票据：均为商业承兑汇票、银行承兑汇票
评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及评估明细表的核对；其次，监盘库存票据，核对应收票据登记簿的有关内容；然后了解基准日后票据的承兑、背书转让情况，确认票据所涉及的经济行为真实性、金额准确性；因应收票据发生时间短、变现能力强，且属于不带息商业承兑汇票、银行承兑汇票，本次以经核实后账面值作为评估值。
3）应收款项融资
主要为销售货款收到的商业承兑汇票。评估时，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，以证实应收票据的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。经核实应收票据真实，金额准确，无未计利息，以核实后账面值为评估值。
4）应收款项：包括应收账款、预付账款和其他应收款。
对应收款项，本公司在核实其价值构成及债务人情况的基础上，具体分析欠款数额、时间和原因、款项回收情况、债务人资金、信用、经营管理现状等因素，以每笔款项的可收回金额或核实后的账面价值确定评估价值。
对预付款项具体分析了形成的原因，根据所能收回的相应货物形成的资产或权利或核实后的账面价值确定评估价值。
5）存货
3-1-204华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
*安可远
存货包括原材料、产成品、在产品及发出商品。
Ⅰ、原材料
评估人员对原材料进行抽查盘点。对单价小、周转快、可以正常使用的、其实际成本与基准日市价基本一致的材料，或购进时间短、市场价格未发生变化的资产，可根据清查核实后的数量，以账面成本确定评估价值；对积压物资，应按可变现净值进行评估计价。
Ⅰ、在产品及产成品
在产品主要为在生产的产品，产成品主要为生产完工入库的产成品，采用如下评估方法：
评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于在产品及产成品，按照完工程度及对应不含税销售金额减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。
评估值=不含税销售单价×[1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利
润率×企业所得税税率-营业利润率×(1-企业所得税率)×r] ×数量
（Ⅰ）不含税销售单价：不含税销售单价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；
（Ⅰ）产品销售税金及附加费率是选取被评估单位前三年销售税金及附加与营业收入的比例均值计算；
（Ⅰ）销售费用率是选取被评估单位前三年销售费用与营业收入的比例均值计算；
（Ⅰ）营业利润率=营业利润÷营业收入，选取同行业可比公司前三年营业利润与营业收入的比例均值计算。
（Ⅰ）企业所得税率为企业实际所得税率；
（Ⅰ）r 为利润扣除比例：ⅰ、在产品：由于在产成品未来的销售存在较大
的市场风险，具有较大的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中 r 对于畅销产品为 0，一般销售产品为 70%，勉强可销售的产品为100%。ⅱ、产成品：由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具
3-1-205华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。
其中 r 对于畅销产品为 0，一般销售产品为 50%，勉强可销售的产品为 100%。
Ⅰ、发出商品
发出商品为已发出产成品。主要采用如下评估方法：对于已发出但尚未结算的发出商品，以其不含税合同售价为基础，扣除销售费用、销售税金、企业所得税及一定的产品销售利润后确定评估值。
*金之川
存货包括原材料、在产品、产成品、发出商品、委托加工物资及低值易耗品。
Ⅰ、原材料
评估人员对原材料进行抽查盘点。对单价小、周转快、可以正常使用的、其实际成本与基准日市价基本一致的材料，或购进时间短、市场价格未发生变化的资产，可根据清查核实后的数量，以账面成本确定评估价值；对积压物资，应按可变现净值进行评估计价。
Ⅰ、在产品及产成品
在产品主要为在生产的产品，产成品主要为生产完工入库的产成品，采用如下评估方法：
评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于在产品及产成品，按照完工程度及对应不含税销售金额减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。
评估值=不含税销售单价×[1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利
润率×企业所得税税率-营业利润率×(1-企业所得税率)×r] ×数量
（Ⅰ）不含税销售单价：不含税销售单价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；
（Ⅰ）产品销售税金及附加费率是选取被评估单位评估基准日期间销售税金及附加与营业收入的比例均值计算；
（Ⅲ）销售费用率是选取被评估单位评估基准日期间销售费用与营业收入的比例均值计算；
（Ⅳ）营业利润率=营业利润÷营业收入，选取被评估单位评估基准日期间
3-1-206华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
营业利润与营业收入的比例均值计算。
（Ⅰ）企业所得税率为企业实际所得税率；
（Ⅰ）r 为利润扣除比例：净利润折减率根据产成品的销售状况确定，其中在产品中畅销产品为0、一般销售产品为70%、勉强可销售的产品为100%，产成品中畅销产品为0、一般销售产品为50%、勉强可销售的产品为100%。
Ⅰ、发出商品
发出商品为已发出产成品。主要采用如下评估方法：对于已发出但尚未结算的发出商品，以其不含税合同售价为基础，扣除销售费用、销售税金、企业所得税及一定的产品销售利润后确定评估值；对于已发出已确认收入的发出商品，评估为零。
Ⅰ、委外加工物资
评估人员首先对委托加工物资明细账进行了审查及必要的分析，并检查其发生时的原始单据及相关的协议、合同等资料，了解其合法性、合理性、真实性。
对单价小、周转快、可以正常使用的、其实际成本与基准日市价基本一致的物资，或购进时间短、市场价格未发生变化的材料物资，可根据清查核实后的数量，以账面成本确定评估价值；对于价格变动较大、已达到销售状态的产成品物资，按照产成品的评估思路确定评估价值；对积压物资，应按可变现净值进行评估计价。
Ⅰ、低值易耗品
评估人员首先对低值易耗品明细账进行了审查及必要的分析，并检查其发生时的原始单据及相关的协议、合同等资料，了解其合法性、合理性、真实性。对单价小、周转快、可以正常使用的、其实际成本与基准日市价基本一致的物资，或购进时间短、市场价格未发生变化的材料物资，可根据清查核实后的数量，以账面成本确定评估价值。
6）其他流动资产
金之川其他流动资产主要为预缴的企业所得税及印花税。清查时，查阅了企业的纳税申报表等，以证实其他流动资产的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。其他流动资产以核实后的账面值确定评估值。
（2）非流动资产
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纳入评估范围的非流动资产，安可远包括长期股权投资、固定资产、使用权资产、无形资产、长期待摊费用和其他非流动资产；金之川包括固定资产、在建
工程、无形资产、长期待摊费用、延递所得税资产和其他非流动资产。
1）长期股权投资
对长期股权投资评估时，对长期股权投资形成的原因、账面值和实际经营状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、公司章程和有关会计记录等，以确定长期股权投资的真实性和完整性。
评估中所遵循的评估原则、采用的评估方法、各项资产及负债的评估过程等
与母公司保持一致，在评估中采用同一标准、同一尺度，以合理公允和充分地反映各被投资单位各项资产的价值。
长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例
2）固定资产-房屋建筑物（构筑物）
根据委估房屋建（构）筑物的特点，安可远本次评估采用重置成本法对房屋建（构）筑物进行评估；金之川本次评估采用重置成本法及市场法对房屋建（构）筑物进行评估。
*重置成本法：是基于房屋建筑物的再建造费用或投资的角度来考虑，通过估算出建筑物在全新状态下的重置全价或成本，再扣减由于各种损耗因素造成的贬值，最后得出建筑物评估值的一种评估方法。
基本公式：房屋建筑物评估值＝重置全价×综合成新率
Ⅰ、重置价值的确定
主要房屋建筑物的评估，以评估申报的工程量为基础，按现行计价定额、当地的建筑材市场价格和取费程序，确定其重建所需的建安综合造价；其他资产是在实地勘察的基础上，以类比的方法，综合考虑各项评估要素，确定重置单价并计算重置价值。
重置价值由建安造价、前期及其他费用、资金成本三部分组成。
（Ⅰ）建筑安装工程造价
被评估单位未提供该房屋的建筑工程决算资料，本次评估建安工程造价采用重编概算法进行计算，评估人员套用《广东省房屋建筑与装饰工程综合定额》
3-1-208华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
（2018版）及《广东省工程造价信息》（2023年9月）等重新预算土建工程造价以及给排水、电气等安装工程造价及装饰工程造价。
（Ⅰ）前期及其他费用的确定
前期及其他费用，包括当地地方政府规定收取的建设费用及建设单位为建设工程而投入的除建筑造价外的其它费用两个部分。
（Ⅰ）资金成本的确定
资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按基准日 LPR 利率计算，工期按建设正常情况周期计算，并按均匀投入考虑：
资金成本=[建筑安装工程造价（含税价）+前期及其他费用（含税价）]×合
理工期×贷款利率÷2
Ⅰ、成新率的确定
对于单价价值小、结构相对简单的建（构）筑物，采用年限法并根据具体情况进行修正后确定。
对于价值大、重要的建（构）筑物采用勘察成新率和年限成新率综合确定，其计算公式为：
综合成新率=年限成新率×40%+勘察成新率×60%
（Ⅰ）年限成新率
依据委估建（构）筑物的经济耐用年限、已使用年限和尚可使用年限计算确定建（构）筑物的成新率。计算公式为：
年限成新率=尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）×100%
（Ⅰ）勘察成新率
评估人员实地勘查委估建（构）筑物及管道沟槽的使用状况，调查、了解建（构）筑物的维护、改造情况，对其主要结构部分、装修部分、设施部分进行现场勘查，结合建筑物完损等级及不同结构部分相应的权重系数确定成新率。
勘察成新率=结构部分评分×70%+装修部分评分×20%+设备部分评分×10%。
Ⅰ、评估值的确定
将重置全价与成新率相乘，求取评估基准日的房屋建筑物评估值。其计算公式为：
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评估值＝重置全价×综合成新率
*市场法
市场法是根据市场中的替代原理，将待估房地产与具有替代性的，且在评估基准日近期市场上交易的类似房地产进行比较，并对类似房地产的成交价格作适当修正，以此估算待估房地产客观合理价格的方法。
公式： V=VB×A×B×C×D
其中：
V--评估房地产价格
VB--比较实例价格
A--待估房地产交易情况指数/比较实例交易情况指数：
B--待估房地产评估基准日地价指数/比较实例交易期日地价指数：
C--待估房地产区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数：
D--待估房地产个别因素条件指数/比较实例个别因素条件指数。
2）固定资产-设备类资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，对设备采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×综合成新率
*重置全价的确定
Ⅰ、机器设备
机器设备中对于需要安装的设备，重置全价一般包括：设备购置价、运杂费、安装工程费、其他费用和资金成本等；对于不需要安装的设备，重置全价一般包括：设备购置价和运杂费。对于增值税一般纳税人，符合增值税抵扣条件的设备，设备重置全价应该扣除相应的增值税。设备重置全价计算公式如下：
重置全价=设备购置费+运杂费+安装工程费+其它费用+资金成本-增值税可抵扣金额
（Ⅰ）设备购置费：主要通过向生产厂家或贸易公司询价，以及参考近期同类设备的合同价格确定；对少数未能查询到购置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置价；对于自制设备的作价，按照自制设备所使用
3-1-210华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
材料多少和工艺难易程度，按材料制作单价作价。
对生产厂家不再生产的设备，首先是了解该设备的基本参数及在该企业使用过程中的性能状况，然后进行市场调查，尽可能查询与该设备类同的设备现价，或了解其设备价格的变化情况，考虑质量、性能等因素差异，根据替代法则综合确定设备重置购价。
（Ⅰ）运杂费：以含税购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地的距离不同，参照《资产评估常用方法与参数手册》按不同运杂费率计取。对部分设备生产厂家或销售商提供免费运输，此处不考虑运杂费。
（Ⅰ）安装工程费：根据设备的特点、重量、安装难易程度，以含税购置价为基础，按不同安装费率计取。对购置价中包含安装调试的或小型、无须安装的设备，不考虑安装工程费。
（Ⅰ）其他费用：包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、招投标
管理费及环评费等，是参考该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算。被评估单位的设备大多为小型设备，不涉及其他费用，本次评估仅考虑大型设备的其他费用。
（Ⅰ）资金成本：资金成本为评估对象在合理建设工期内占用资金的筹资成本，对于大、中型设备，合理工期在6个月以上的计算其资金成本，计算公式如下：
资金成本=（设备购置+运杂费+安装工程费+其他费用）×贷款利率×合理工
期×1/2
贷款利率按照评估基准日执行的利率确定，资金在建设期内按均匀投入考虑。
（Ⅰ）增值税可抵扣金额：根据财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税【2016】36号）文件（2016年5月1日起执行），本次评估对于符合增值税抵扣条件的，计算出增值税抵扣额后进行抵扣。
Ⅰ、电子及其他设备
根据当地市场信息及互联网公布的报价确定评估基准日电子设备的价格，一般生产厂家提供免费运输及安装调试。
对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参照二手设
3-1-211华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
备市场不含税价格确定其重置全价。
Ⅰ、运输设备
对本次评估对象重置全价的确定，是在评估人员核查相关资料的基础上，经市场调查及询价后，以评估基准日同类产品的市场售价确定为购置价，车辆的重置全价由车辆购置价、车辆购置税和新车上户牌照手续费等合理费用构成。即：
重置全价=购置价（不含税价）+购置税+新车上户牌照手续费
对于超期使用的设备，按二手市场价确定评估值。
*综合成新率的确定
Ⅰ、机器设备综合成新率
i、安可远
主要以使用年限法为依据，并结合现场实际勘察到的外观成色、工作环境、实际使用状况和维修保养情况等综合确定。
现场观察法成新率：评估人员对列报评估的资产进行了外观及性能的检查，查阅了设备档案及维修记录，并向管理人员、操作人员了解了资产的技术状况和维修保养情况，根据现场勘察，对评估对象的使用、维护、保养、大修、外观、主要部件、生产能力等方面进行打分，估算出设备的实际成新率。
年限法成新率：根据查询机械设备的经济使用寿命年限参考资料，得出各机械设备的经济使用年限。
年限成新率=尚可使用经济使用年限÷（已使用经济使用年限+尚可使用经济使用年限）×100%
综合成新率=现场观察法成新率×60%+年限法成新率×40%；
ii、金之川
在本次评估过程中，按照设备的预计经济使用年限、已使用年限等因素确定年限法成新率；根据不同类型设备，在现场进行查勘，同时向有关设备管理人员、操作人员了解设备的使用、维修、保养、改造、利用等情况，综合考虑设备的来源、维护保养、开工班次、设备完好率、利用率及设备的工作环境条件、外观、
性能、精度等多方面因素情况下进行现场技术评定，确定勘察成新率，最后按如下公式确定综合成新率。
3-1-212华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
年限成新率=尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）×100%
综合成新率=勘察成新率×60%+年限法成新率×40%；
Ⅰ、电子及其他设备成新率
根据使用时间，结合维修保养情况，采用年限成新率确定综合成新率。
成新率=尚可使用年限÷（实际已使用年限+尚可使用年限）*100%
Ⅰ、运输设备成新率
Ⅰ、安可远
现场观察法成新率：评估人员对列报评估的资产进行了外观及性能的检查，查阅了设备档案及维修记录，并向管理人员、操作人员了解了资产的技术状况和维修保养情况，根据现场勘察，对评估对象的使用、维护、保养、大修、外观、主要部件、生产能力等方面进行打分，估算出设备的实际成新率。
里程成新率：对于运输车辆，根据商务部、发改委、公安部、环境保护部联合发布《机动车强制报废标准规定》，按行驶里程方法确定成新率年限法成新率：根据查询机械设备的经济使用寿命年限参考资料，得出各机械设备的经济使用年限。
其中：
年限成新率＝〔（尚可使用年限／（尚可使用年限+已使用年限））〕×100%
里程成新率＝〔（1－已行驶里程／规定行驶里程）〕×100%
综合成新率=现场观察法成新率×60%+min×40%。
Ⅰ、金之川对于运输车辆，参照《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号）的相关规定，确定运输车辆经济使用年限及理论行驶里程数，同时采用年限法和里程法熟低的方法确定理论成新率，再结合现场勘查情况调整确定勘察成新率。
年限成新率＝尚可使用年限÷（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%
行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%
理论成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）
3-1-213华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
综合成新率＝勘察成新率×60％＋年限法成新率×40％
同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。
*评估值的确定
评估值＝重置全价×综合成新率
对于超期使用的设备，本次评估根据二手市场价确认评估值。
3）在建工程
Ⅰ、安可远
本次评估对在建工程采用重置成本法进行评估，其具体评估方法如下：
（Ⅰ）在建工程—土建工程
截至评估基准日在建工程—土建工程已完工，具体内容包括车间水性金属防锈漆工程、粉料车间改造及消防设备防火门隔断工程等改造工程，前述工程贡献均已在评估房屋建筑时进行了合并考虑，故对在建工程—土建工程按照零值处理。
（Ⅰ）在建工程—设备安装工程
设备安装工程为购入设备中设备已到但尚未达到预定用途的部分设备，评估人员经核实设备的采购合同设备的安装调试费已包含在设备款中，故本次评估按核实后账面值确定评估值。
Ⅰ、金之川
金之川的在建工程本次采用成本法评估，其具体评估方法如下：
（Ⅰ）在建工程—土建工程
截至评估基准日在建工程—土建工程已基本完工，完工程度高于95%，本次参照房屋建筑物重置成本法进行评估。
（Ⅰ）在建工程—设备安装工程
设备安装工程为购入设备中设备已到但尚未达到预定用途的部分设备，评估人员经核实设备的采购合同设备的安装调试费已包含在设备款中，故本次评估按核实后账面值确定评估值。
4）使用权资产
对于使用权资产的评估，评估人员查看了相关使用权资产的租赁合同、明细
3-1-214华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
账和凭证等，核实了使用权资产的形成情况和权益内容，了解使用权资产初始成本构成、租赁期和尚存租赁期限等，并对企业管理层进行了访谈，根据使用权资产的类别及特点，对租赁费变动幅度不大的，以核实后的账面值作为评估值。
5）无形资产
*土地使用权评估
Ⅰ、安可远
（Ⅰ）评估方法的选择
通行的评估方法有市场比较法、剩余法、收益还原法、标定地价系数修正法、成本逼近法等。评估方法的选择应按照地价评估的技术规程，根据当地地产市场发育情况并结合评估对象的具体特点及估价目的等，选择适当的评估方法。考虑如下：
Ⅰ、评估对象为工业用地，且惠州市类似成交工业用地案例较多，适宜采用市场比较法评估。
Ⅰ、根据评估人员收集的相关资料，惠州市博罗县自然资源局发布的《关于公布实施博罗县标定地价成果、博罗县集体建设用地和农用地基准地价成果的公告》，标定地价的估价期日是2020年1月1日，标定地价有一定的权威性及参考价值，采用标定地价系数修正法进行评估具有一定的参考价值，故本次评估采用采用标定地价系数修正法测算地价。
Ⅰ、评估对象所在区域土地开发程度已比较成熟，土地初级开发多发生在多年前，在这期间土地市场已发生了很大的变化，土地初级开发过程中涉及的成本、利润等数据与现在的土地市场发展相差很大，不能作为客观、合理的数据使用，评估对象位于工业聚集区，区域内工业物业较多，成本逼近法难以体现物业价值，所以本次评估不采用成本逼近法测算地价。
Ⅰ、由于单纯土地出租案例较少，难以确定评估对象合理的租金水平，虽然开发完成后工业房地产能够采集到相关的租赁价格，但房地产总收益如何剥离房和地的收益较难客观确定，使得采用收益法较难准确确定评估对象的土地使用权价格，因此本次评估不适宜采用收益法测算地价。
Ⅰ、假设开发法主要适用于可假定为独立的开发建设项目进行重新开发建设
3-1-215华安证券股份有限公司独立财务顾问报告的，或房地产市场交易量较少及市场发展不成熟的地区。委估宗地已开发建设完成，不具备开发或再开发潜力，因此不适宜采用假设开发法进行评估。
故本次评估采用市场法和标定地价系数修正法为主要评估方法，然后经综合测算得出被评估土地使用权的市场价格。
（Ⅰ）评估方法介绍
Ⅰ、市场比较法介绍
市场比较法是根据替代原理，将评估对象与具有替代性的，且在评估基准日近期市场上交易的类似宗地进行比较，并对类似宗地的成交价格进行差异修正，以此估算评估对象价格的方法。
市场比较法的计算公式：
Pi=P’×A×B×C×D×E P=∑（Pi×权重系数）
式中： P—评估对象地面地价 A—交易情况修正系数
Pi—评估对象比准地面地价 B—交易期日修正系数
P’—比较实例地面地价 C—区域因素修正系数
D—个别因素修正系数 E—土地年期修正系数
Ⅰ、标定地价系数调整法介绍
标定地价系数调整法是利用标定地价和标定地价系数修正表等评估成果，按照替代原则，就影响待估宗地的区域因素和个别因素的影响程度，与标定地价修正系数说明表中的区域因素和个别因素指标条件比较，得出修正系数后进行修正，最后根据地价评估基准日和使用年限分别对待估宗地评估基准日和使用年限进行修正，求得待估宗地在评估基准日的价格。根据博罗县标定地价成果文件，博罗县标定地价系数调整法计算公式如下：
地面地价=标准宗地地面价×（待估宗地个别因素修正系数÷标准宗地个别因素修正系数）×（[1+（待估宗地区域因素修正系数-标准宗地区域因素修正系数）]+（待估宗地开发程度修正值修-标准宗地开发程度修正值）
个别因素修正包括期日、剩余年期、宗地形状、土地用途修正共四项。
Ⅰ、金之川
（Ⅰ）评估方法的选择
3-1-216华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
据《资产评估执业准则—不动产》（中评协[2017]37号）规定，评估不动产应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方法
的适用性，选择适当的评估方法。考虑如下：
Ⅰ、评估对象为工业用地，成都市经济和信息化局、成都市规划和自然资源局于2021年9月2日发布了《关于印发成都市产业功能区未来赛道/细分领域工业用地弹性出让准入条件的通知》（成经信发〔2021〕8号），该通知自印发之日生效，查询的距评估基准日较近的成交案例均受该通知影响；而根据待估宗地《土地出让合同》未发现有特殊的转让限制，《土地出让合同》也未约定土地未来使用、转让受政策变动影响，故认为市场法不能完全反应待估土地的完全市场价值与可比案例与待估宗地的限制条件差异，故本次不适宜采用市场法。
ⅱ、根据评估人员收集的相关资料，成都市人民政府最新发布的成都市基准地价的评估基准日为2023年1月1日，评估对象在基准地价范围内且距离基准日时间近，且评估人员已获取基准地价修正体系，故本次评估适宜采用基准地价系数修正法进行评估。
ⅲ、评估对象所处区域的土地开发相对成熟，土地初级开发多发生在前几年，当时的土地初级开发过程涉及的成本、利润等参数数据的水平与现在的房地产市
场行情相差较大，所以如采用成本逼近法评估测算，很难获得客观、合理的参数数据，故不宜采用成本逼近法。
Ⅰ、由于单纯土地出租案例较少，难以确定评估对象合理的租金水平，虽然开发完成后工业房地产能够采集到相关的租赁价格，但房地产总收益如何剥离房和地的收益较难客观确定，使得采用收益法较难准确确定评估对象的土地使用权价格，因此本次评估不适宜采用收益法测算地价。
Ⅰ、假设开发法主要适用于可假定为独立的开发建设项目进行重新开发建设的，或房地产市场交易量较少及市场发展不成熟的地区。委估宗地已开发建设完成，不具备开发或再开发潜力，因此不适宜采用假设开发法进行评估。
故本次评估采用基准地价系数修正法评估。
（Ⅰ）评估方法介绍
3-1-217华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数等地价评估成果，按照替代原则，对待估宗地的土地条件与同级别或均质地域内同类用地的土地条件相比较，根据二者在区域条件、个别条件等方面的差异大小，并对照修正系数及估价期日地价指数、容积率及使用年期等对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在估价基准日的价格的方法。
评估对象地价＝基准地价×K1×K2×（1+∑K）±M
式中：K1─期日修正系数
K2─土地使用年期修正系数
∑K─影响地价区域因素及个别因素修正系数之和
M—开发程度修正
*其他无形资产评估安可远纳入评估范围内的其他无形资产为外购金蝶软件。
对于纳入本次评估范围内的其他无形资产，评估人员核查了相关账簿及原始凭证，了解其发生时间、原始发生额及受益匹配期限、摊余情况，评估基准日软件的实际应用情况，以现行市场价格确定评估值。
*表外技术类无形资产的评估
Ⅰ、专利
（Ⅰ）评估方法选择
依据资产评估准则的规定，无形资产评估可以采用成本法、收益法、市场法三种方法。成本法是以重新开发出被评估资产所花费的物化劳动来确定评估价值。
收益法是以被评估资产未来所能创造的收益的现值来确定评估价值。市场法是以同类资产的交易价值类分析确定被评估资产的价值。
评估人员了解了被评估单位持有的发明专利、实用新型专利、外观专利及软
件著作权的性质、用途等的基础上与被评估单位生产人员、管理人员及销售人员座谈，咨询了解资产对应的类型、用途、所应用的产品及获利能力、应用前景、开发成本等；本次评估依据搜集的资料分析，同类资产交易案例获得的难度较大，因此没有采用市场法；申报评估的注册专利及软件著作权为经营过程中积累形成，其投入的成本未在账面记录，至评估基准日评估人员亦无法量化其原始发生成本，
3-1-218华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
故本次评估未采用成本法进行评估。另鉴于注册专利及软件著作权是被评估单位的生产技术资源，与企业未来经营收益存在直接联系，故本次评估采用收益法对其价值进行评估。
因委估注册专利及软件著作权是紧密联系产生作用的，单项技术对企业最终产品的贡献很难区分，故本次评估将委估注册专利及软件著作权即技术类无形资产视为一个无形资产组合进行评估。
（Ⅰ）评估方法介绍
采用收益法的基本思路是：首先从法律、经济、技术及获利能力角度分析确
定无形资产的存在性，计算出未来一定期间内由该无形资产带来的收益分成额，选取适当的折现率，将收益分成额折现即为委估无形资产的价值。
其基本计算公式如下：
n R
P = K *? i
i=1 (1+ r)
i
式中：
P：委估技术资产的评估值；
Ri：第 i 年技术产品当期销售收入；
K：委估无形资产销售收入分成率；
n：技术产品经济收益期；
i：折现期；
r：折现率。
其中，销售收入分成率的计算公式为：
K=m+（n-m）×r
式中：
K：委估无形资产销售收入分成率；
m：销售收入分成率的取值下限；
n：销售收入分成率的取值上限；
r：销售收入分成率调整系数。
Ⅰ、注册的商标
3-1-219华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
纳入评估范围内的其他表外无形资产为安可远申请注册的商标及申请备案的域名。
注册商标所有人为维持商标专用权而使用商品商标，须印制商标，生产商品出售、参展（参评、参赛），或者在媒体上对商标进行商业性宣传；服务商标须印制在服务工具、服务用品、服务人员服饰上，用在服务场所、制作招牌，或者在媒体上对商标进行商业性宣传等。考虑的企业申报的注册商标目前的使用现状，本次评估采用成本法，参照商标设计费、受理商标注册费及商标代理费等对已注册商标进行评估。
Ⅰ、域名
域名即网站在互联网上的地址。一个网站如果没有域名，用户只能通过网站所在服务器的 IP 地址访问，用户体验差。域名的价值是使用该域名给用户带来的点击量的刺激、用户体验的提升等，从而提升相关产品的销量，促进企业营业收入的增长。此外，因域名的注册较为透明且其注册成本容易获取，故本次评估采用成本法暨以重新注册或重新获取的角度对其进行评估，根据目前最新注册成本及相关域名剩余使用年期确定其评估价值。
6）长期待摊费用
长期待摊费用是被评估单位已经支出但应由本期及以后各期分摊，摊销期限在一年以上的装修工程款、模具等。评估人员首先审核长期待摊费报表、总账、明细账的一致性，向有关财务人员了解长期待摊费形成的原因、时间、原始发生额和内容，查阅了相关合同等文件，对长期待摊费用，在核实支出和摊销政策的基础上，以评估目的实现后的资产占有者还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权利的账面价值确定评估价值。对于与其他评估对象有重复的长期待摊费用，评估价值按零确认。
7）递延所得税资产
对递延所得税资产，为企业预提费用产生的暂时性差异形成的纳税调整事项而确认的递延所得税资产。根据核实后的账面值确定评估值。
8）其他非流动资产
其他非流动资产主要为预付设备款。根据所能收回的相应获取形成资产或权
3-1-220华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。
（3）各类负债
安可远负债具体包括短期借款、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交
税费、其他应付款、一年内到期流动负债、其他流动负债租赁负债和长期应付款；
金之川负债具体包括应付票据、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、
其他应付款、其他流动负债。
对企业负债的评估，主要是进行审查核实，评估人员对相关的文件、合同、账本及相关凭证进行核实，确认其真实性后，以核实后的账面价值或根据其实际应承担的负债确定评估价值。对于不具有债务属性的负债评估为零。
2、收益法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估；现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。
本次收益法评估选用企业自由现金流模型，即预期收益是公司全部投资资本（股东全部权益和有息债务）产生的现金流。以未来若干年度内的企业自由净现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去有息债务、非经营性负债，得出股东全部权益价值。
股东全部权益价值=企业整体价值-企业付息债务价值
计算方式如下：
VOE =VEn -VIBD
VOE——股东全部权益价值
VEn——企业整体价值
VIBD——企业付息债务价值
企业整体价值 VEn 的模型为：企业整体价值=企业经营性资产价值+企业溢余
3-1-221华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
资产价值+企业非经营性资产价值
即：
VEn =VOA +VCO +VNOA
VEn——企业整体价值
VOA——企业经营性资产价值
VCO——企业溢余资产价值
VNOA——企业非经营性资产价值
企业经营性资产价值 VOA 采用自由现金流量折现模型进行评估：企业经营性
资产价值=企业自评估基准日起企业各期自由现金流量折现值之和。以下企业自由现金流量折现模型进行评估：
n F F * ?1+ g ?
VOA =? i + nm m
i=1 ? i-1+ r? 12 ?r - g ?* ? n-1+ r? 12
VOA——评估基准日企业经营性资产价值
Fi——预测期第年预计的自由现金流量，i=12……nFn——预测期末年即第年预计的自由现金流量
r——折现率
n——预测期
i——预测期第 i 年
g——永续期各年的自由现金流量预计的年平均增长率
m——当年评估基准日所在的月数（仅当评估基准日为年末时，m=0）第 i 年自由现金流量 Fi根据以下模型计算：
自由现金流量=税后并表企业净利润+利息支出+折旧摊销-资本性支出-营运资金增量
Fi = Pi + Ii +DAi -CAi -?CWi
Fi——预测期第 i 年预计的自由现金流量，i=12……nPi——预测期第 i 年预计的税后企业净利润
Ii——预测期第 i 年预计的利息支出
DAi——预测期第 i 年预计的经营性资产的折旧和摊销
3-1-222华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
CAi——预测期第 i 年预计的资本性支出
△CWi——预测期第 i 年预计的营运资金的增量
折现率 R 通过加权平均资本成本（WACC）估计（即 R=WACC），WACC中的权益资本成本 Re通过资本资产定价模型（CAPM）估计。
D E
WACC 数学模型：R = WACC = Rd ×（1 ? T）× + R × D+E e D+E
上式中：
R、WACC——折现率，加权平均资本成本Rd——债权期望的报酬率或债务资本成本
Re——股权期望的报酬率或权益资本成本
D——债权的市场价值
E——股权的市场价值
T——公司的所得税税率
CAPM 的数学模型：Re = Rf + β ×（Rm ? Rf）+ Rs
上式中：
Rf——无风险利率
Rm——市场预期的报酬率
MRP=Rm?Rf表示市场风险溢价或权益风险溢价（ERP）
β——股权系统性风险系数或股权对市场的敏感度
Rs——特定风险报酬率
预测期 n：企业管理层对被评估单位 2023 年 10 月及以后年度的现金流量进
行了预测，并认为企业的管理模式、销售渠道、行业经验等可以持续发挥作用，其他长期资产可以通过更新或追加的方式延续使用，被评估单位可以持续运营。
本次评估将预测期分二个阶段，第一阶段为2023年10月1日至2028年12月
31日；第二阶段为2029年1月1日直至永续。
付息债务成本 Rd：根据付息债务的实际情况估算其偿还周期，采用与评估基准日相近的全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率 LPR 为基础对
付息债务成本 Rd 进行估计。
市场风险溢价 MRP：采用中国证券市场指数测算市场风险溢价，市场风险
3-1-223华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
溢价用公式表示为：
中国市场风险溢价 MRP=Rm?Rf=中国市场证券长期投资的平均收益率-中国
国债的长期投资的平均收益率（到期收益率）
中国市场风险溢价 MRP 的估算以沪深 300 指数（CSI300）作为估算中国市
场风险资产收益率的基础数据。并且假设：
（1）假定 CSI300 能够代表中国市场风险资产的投资情况，CSI300 的变化
幅度能够代表中国市场风险资产的投资收益情况，从而依据其估算的市场收益率能代表中国市场风险资产的收益率。
（2）假定过去风险资产收益率的数据足够多（样本空间较大），且未来风
险资产市场不会发生根本性变化，从而过去风险资产收益率平均值不仅能够反映风险资产在过去的收益率的总体特征，而且还能合理预期其能够恰当反映风险资产在未来的总体特征。
（3）假设风险资产的收益率与无风险资产的收益率之间具有相对稳定的关系。
在上述假设的基础上，首先用 CSI300 每个自然月的月末（自然月最后一个交易日）的收盘指数相对于其基期指数（1000）的几何变化率（几何收益率）作
为测算月的市场收益率；其次，因假定投资时间不短于10年（120个月），所以取2014年12月及以后各月的市场收益率作为历史样本；最后，自2014年12月起的各计算区间内的市场收益率的算术平均值即为该计算区间末的市场预期
报酬率Rm的估计值。
无风险报酬率 Rf：以中国国债（剩余期限不短于 10 年）的到期收益率作为
中国市场无风险利率的编制的基础数据。并且假设：
（1）假定中国国债能够代表中国的无风险资产，从而其利率或到期收益率能代表中国的无风险资产的收益率；假定中央国债登记结算有限责任公司公开发
布的中债国债收益率（到期）的相关数据是中债国债收益率（到期）的最佳估计或恰当反映。
（2）假定过去无风险资产收益率的数据足够多（样本空间较大）且各数据（样本）之间变化幅度不大，同时未来无风险资产收益率不会发生大的变化，从
3-1-224华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
而其平均值不仅能够反映无风险资产在过去的收益率的总体特征，而且还能反映其未来的总体特征。
（3）假设风险资产的收益率与无风险资产的收益率之间具有相对稳定的关系。
在上述假设的基础上，首先根据中央国债登记结算有限责任公司发布的剩余期限在10年期以上的中国国债到期收益率，自2014年12月起（与市场收益率计算的起始时间相同）分别按月计算各个月份的剩余期限在10年期以上的中国
国债到期收益率的算术平均值；然后，自2014年12月起的各计算区间内中国长期国债的到期收益率的算术平均值即为该计算区间末的无风险利率的估计值。溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，且评估基准日后企业自由现金流量预测又不涉及的资产。该等资产通常采用成本法评估。
β1 D
权益的系统风险系数：βu = D、β = βu × [1 +（1 ? T）× ]
1+（1?T）× E
E
上式中：βu——表示预期无杠杆市场风险系数，表示可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数。
可通过同花顺 iFinD金融数据终端查询并选取与评估项目相关经营业务所在
行业或可比上市公司的调整后去杠杆的贝塔系数，并以此作为评估项目相关经营业务所对应的 βu 的值。
个别风险调整系数或特定风险调整系数 Rs：采用综合专业分析进行判断，综合考虑被评估单位的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶段、核心竞
争力、主要客户及供应商依赖等因素，确定合理的特定风险报酬率。
溢余资产价值 VCO：
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，且评估基准日后企业自由现金流量预测又不涉及的资产。该等资产通常采用成本法评估。
非经营性资产价值 VNOA：
非经营性资产指评估基准日非经营性资产总额与非经营性负债总额之差的简称。非经营性资产和非经营性负债是指与生产经营无关的且评估基准日后自由现金流量预测又不涉及的资产和负债。通常情况下，非经营性资产、非经营性负债包括与经营无关的长期股权投资及保证金、押金、应付股利等。该等资产和负
3-1-225华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
债采用成本法评估。
付息债务价值 VIBD：
付息债务价值 VIBD采用成本法评估。
（四）标的资产的评估过程
1、安可远
（1）资产基础法
1）流动资产
单位：万元账面值评估值评估增减值增值率项目
BV MV ZV=MV-BV ZV/BV
货币资金151.07151.07--
应收票据1344.491344.49--
应收账款3773.793773.79--
应收款项融资440.34440.34--
预付款项15.7915.79--
其他应收款85.1685.16--
存货4290.464693.80403.349.40%
流动资产小计10101.1110504.45403.343.99%
流动资产中存货评估价值为4290.46万元，评估增值为403.34万元，增值率为9.40%。存货增值原因是考虑被评估单位在该存货上实际可能获得的经济利益，导致评估增值。
2）固定资产-房屋建筑物（构筑物）
纳入评估范围的房屋建筑物为安可远拥有的位于博罗县泰美镇福田村围肚
组龙珠地段的工业配套办公用房、工业生产厂房，目前均使用正常，另安可远房屋建筑物中的21项建筑物尚未办理不动产权证，目前使用正常。根据委估房屋建（构）筑物的特点，本次评估采用重置成本法对房屋建（构）筑物进行评估，评估结论如下：
单位：万元项目账面值重置评估价值评估增减值增减率
3-1-226华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
全价重置评估
原值净值全价-价值-原值净值原值净值
固定资产—房
2490.872442.153030.042609.47539.17167.3221.65%6.85%
屋类建筑物
3）固定资产—设备类资产
纳入评估范围的设备类资产主要为机器设备、运输设备、电子设备及其他设备，根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估，评估结论如下：
单位：万元账面值评估增减值增减率重置评估项目重置评估价
原值净值全价价值全价-原值净值
值-净值原值
固定资产—
3809.571956.263491.172190.20-318.40233.94-8.36%11.96%
机械类设备
固定资产—
52.5422.4838.6626.84-13.884.36-26.41%19.38%
运输类设备
固定资产—
84.948.7328.1514.95-56.796.22-66.86%71.20%
电子类设备
固定资产—
260.32130.69225.14143.71-35.1813.02-13.51%9.96%
其他设备
小计4207.372118.163783.122375.69-424.25257.53-10.08%12.16%
4）使用权资产
纳入评估范围的使用权资产为安可远租用房屋，经过评估核实，使用权资产账面净额为225.40万元，评估价值为225.40万元，评估无增减值变化。
5）无形资产
无形资产主要为安可远出让取得的位于泰美镇福田村围肚组龙珠地段的工业用地，以及公司外购的金蝶软件及其专利技术，目前使用正常。
*无形资产—土地使用权
纳入评估范围内的土地使用权，共1宗，已办理博府国用2005第补080160号产权证，权利人为安可远，评估人员在认真分析所掌握的资料并进行实地查勘之后，评估对象为工业用地，本次评估根据土地的特点及宗地的实际情况，本次评估采用市场法和公示地价系数修正法为主要评估方法，然后经综合测算得出被评估土地使用权的市场价格。
Ⅰ、市场比较法
3-1-227华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
（Ⅰ）比较案例的选取
根据委估对象的实际情况，参考委估对象所在区域的宗地市场信息，在相同或相似的供求圈内，选择同一区域、用途相同的或相近宗地作为初步比较交易案例，再经分析整理后确定三个比较实例。评估宗地选取的比较实例基本情况如下：
项目 比较实例 A 比较实例 B 比较实例 C博罗县泰美镇新星博罗县杨侨镇大坑办事博罗县杨侨镇大坑办
位置村松树岭（土名）地处地段事处地段段用途工业用地工业用地工业用地
面积22762.7平方米67734.3平方米66243平方米
容积率2≤容≤2.52≤容≤2.51≤容≤2.5土地利用情况现状为空地现状为空地现状为空地
宗地红线外五通，宗地宗地红线外五通，宗宗地红线外五通，宗土地开发程度红线内场地平整地红线内场地平整地红线内场地平整交易时间2023年1月22日2023年1月22日2023年2月9日交易情况正常正常正常交易方式挂牌出让挂牌出让挂牌出让土地使用年限50年50年50年成交总价人民币1595万元人民币4749元人民币5111万元
地面单价（元/㎡）700.71701.12771.55博罗万洋众创城开发有博罗万洋众创城开发广东合联晟实业有竞得人限公司有限公司限公司
根据上表内容，各比较实例在付款方式、币种和货币单位、面积内涵和面积单位等方面均与评估对象表述口径一致，不需进行换算处理。
（Ⅰ）因素选择
根据评估对象的宗地条件，影响评估对象价格的主要因素有：
交易情况：是否为正常、公开、公平、自愿的交易；
交易方式：因交易方式不同而地价存在差异须进行交易方式修正；
评估基准日：确定地价指数；
土地用途：因土地用途不同而地价存在差异须进行土地用途修正；
使用年期：不同使用年期的地价存在差异，须进行使用年期修正；
区域因素：主要有产业聚集度、基础设施条件、距重要站点距离、交通条件、
规划限制、环境条件等；
3-1-228华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
个别因素：主要指地形地势、地质条件、宗地面积、宗地形状、临路状况、
土地开发程度、容积率、土地权利状况等。
（Ⅰ）因素条件说明
评估对象和比较实例的比较因素条件详述见下表：
待估宗地及比较因素待估宗地案例1案例2案例3实例泰美镇福田博罗县杨侨镇博罗县杨侨镇博罗县泰美镇土地位置村围肚组龙大坑办事处地大坑办事处地新星村松树岭
珠地段段段（土名）地段
交易价格（元/平方米）待估700.71701.12771.55
交易时间2023/4/302023/1/222023/1/222023/2/9交易方式挂牌出让挂牌出让挂牌出让挂牌出让
土地剩余使用年限31.7750.0050.0050.00土地用途工业用地工业用地工业用地工业用地
容积率1.62≤容≤2.52≤容≤2.51≤容≤2.5距市中心约距市中心约45距市中心约45距市中心约27
距区中心距离30公里，较公里，远公里，远公里，较近远道路类型乡村道路乡村道路乡村道路乡村道路距县级以上道路一般较近较近较近距离
距高速公路出入 A≥5 公里，≥10公里，较远≥10公里，较远≥10公里，较远口或港口距离较近有小规模工业有小规模工业有小规模工业
区工业园区，产业聚集度企业分布，集聚企业分布，集聚企业分布，集聚域但规模较小度一般度一般度一般因保证率保证率保证率保证率素动力能源
97%—99%97%—99%97%—99%97%—99%
保证率保证率保证率保证率供水设施
97%—99%97%—99%97%—99%97%—99%
排水设施较排水设施较完排水设施较完排水设施较完
排水状况完善，排水善，排水较通畅善，排水较通畅善，排水较通畅较通畅周边环境条周边环境条件周边环境条件周边环境条件
周围环境条件限件较优，对较优，对工业布较优，对工业布较优，对工业布制工业布局基局基本无影响局基本无影响局基本无影响本无影响
土地形状规土地形状规则，土地形状规则，土地形状规则，宗地形状则，对土地对土地利用有对土地利用有对土地利用有个利用有利利利利别面积大小一
因面积大小一般，面积大小一般，面积大小一般，般，对土地素宗地面积对土地利用基对土地利用基对土地利用基利用基本无本无影响本无影响本无影响影响
3-1-229华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
待估宗地及比较因素待估宗地案例1案例2案例3实例
地势平坦，地势平坦，完全地势平坦，完全地势平坦，完全地势条件完全满足工满足工程要求满足工程要求满足工程要求程要求地质条件条件较好条件较好条件较好条件较好
（Ⅰ）编制比较因素条件指数表
根据评估对象和比较实例的各种因素具体情况，编制比较因素条件指数表如下：
待估宗地及比较因素实例待估宗地案例1案例2案例3博罗县泰美泰美镇福田博罗县杨侨博罗县杨侨镇新星村松土地位置村围肚组龙镇大坑办事镇大坑办事树岭（土名）珠地段处地段处地段地段
交易价格（元/平方米）700.71701.12771.55交易时间100100100100交易方式100100100100土地剩余使用年限100113113113土地用途100100100100容积率100100100100距市中心距离1009898101道路类型100100100100距县级以上道路距离100101101101距高速公路出入口或区100989898港口距离域因产业聚集度100989898素动力能源100100100100供水设施100100100100排水状况100100100100周围环境条件限制100100100100宗地形状100100100100个别宗地面积100100100100因地势条件100100100100素地质条件100100100100
（Ⅰ）比较因素修正系数表及测算结果的确定
将评估对象与比较实例的各因素条件指数进行比较，得到各因素修正系数如
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下：
待估宗地及比较因素实例案例1案例2案例3博罗县杨侨镇大博罗县杨侨镇大博罗县泰美镇新星村松土地位置
坑办事处地段坑办事处地段树岭（土名）地段
交易价格（元/平方米）700.71701.12771.55
交易时间1.001.001.00
交易方式1.001.001.00
土地剩余使用年限0.88280.88280.8828
土地用途1.001.001.00
容积率1.001.001.00
距市中心距离1.021.020.99
道路类型1.001.001.00
距县级以上道路距离0.990.990.99距高速公路出入口或
区1.021.021.02港口距离域
因产业聚集度1.021.021.02
素动力能源1.001.001.00
供水设施1.001.001.00
排水状况1.001.001.00
周围环境条件限制1.001.001.00
宗地形状1.001.001.00个
别宗地面积1.001.001.00
因地势条件1.001.001.00素
地质条件1.001.001.00
乘积0.92870.92870.9011
比准价格650.73651.11695.24
评估单价（元/m2） 666.00
本次评估选取了市场法对评估对象进行了评估，测算结果为666.00元/㎡。
Ⅰ、标定地价系数修正法
（Ⅰ）委估地块适用的标定地价水平的确定根据惠州市博罗县自然资源局发布的《关于公布实施博罗县标定地价成果、博罗县集体建设用地和农用地标定地价成果的公告》，得出估价对象所在区域地块的标定地价为653元/㎡（地面单价）。
（Ⅰ）宗地土地开发程度修正
3-1-231华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
由于土地开发程度均为五通一平，无需进行修正，调整系数为1.00。
（Ⅰ）区域因素修正
根据标准宗地及待估宗地实际情况，区域因素具体情况如下：
标准因素因子优较优一般较劣劣待估宗地周边路周边路周边路周边路周边路周边路周边路网密集网密集网密网较密网较稀网稀网较稀度一度一
因素说明集，道集，道疏，道疏，道疏，道道路通达度般，道般，道路等级路等级路等级路等级路等级路等级路等级交通高较髙较低低较低一般一般条件
修正值0440.0220-0.022-0.0440-0.022
1000-2000-3000-2000-
距高速路口因素说明4000>40002000300040003000距（米）
修正值0.0440.0220-0.022-0.0440-0.044
在雨水—般雨在雨水在雨水大的情在雨水水情况在雨水大的情大的情
况下无大的情—般雨下，既大的情况下无基础况下无洪涝和况下有水情况有洪涝况下有洪涝和设施因素说明洪涝和排水条件枳水现短时的下有积和积水短时的枳水现
完善积水现象，排枳水现水现象现象，枳水现象，排度象，排水较畅象且持续象水较畅水畅通通时间较通
修正值0.0550.02750-0.0275-0.05500.0275有小规有零星有小规基本无工业园工业园模工业工业企模工业工业园工业企产业区，且区，但企业分业分企业分区，但产业集聚影因素说明业分
集聚规模较规模较布，集布，集布，集规模较响度布，集效益大小聚度一聚度较聚度一小聚度差般差般
修正值0.0330.01650-0.0165-0.03300.0165有道路有道路有道路有道路有道路规划，规划，有远期规划，规划，规划，无道路因素说明近期有近期无道路规近期无近期无道路规划正在建规划建设迹建设迹划建设迹建设迹设中象象象象
修正值0.0220.0110-0.011-0.02200规划区域规区域规区域规区域规区域规区域规区域规条件划为最划为较划为一划为不划为不划为一划为较佳用适合用般用太适合适合用般用适合用因素说明
用地规划途，规途，规途，规用途，途，规途，规途，规划前景划前景划前景规划前划前景划前景划前景好较好一般景较差差一般较好
修正值0.0220.0110-0.011-0.02200.011
（Ⅰ）个别因素修正
3-1-232华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
根据《博罗县标定地价修正体系》，个别因素主要包括：
指标标准优较优一般较劣劣形状较规形状基本规形状较不规形状不规
形状规则，对土则，对土地则，对土地利则，对土地则，对土地指标说明地利用极为有利用较为有用无不良影利用有一定利用产生严利利响影响重影响
修正系数（%）1.07-1.041.04-1.0110.99-0.960.96-0.93
由于标准宗地及待估宗地的宗地形状均为形状基本规则，对土地利用无不良影响，无需调整，调整系数为1.00。
（Ⅰ）期日因素修正
根据惠州土地监测数据，评估师获取了以下数据：
时间水平值环比增长率（%）
2020.17072.91
2020.27404.67
2020.37481.08
2020.47621.82
2021.17761.84
2021.27790.39
2021.37810.26
待估宗地的估价期日与标定地价设定的估价期日如不一致时，需根据政府发布的地价指数或市场状况进行期日修正，另因该地区2021年3季度至2023年3季度工业用地价基本稳定，未出现明显变化，本次评估，期日因素修正系数计算为1.1364。
（Ⅰ）剩余使用年限修正土地使用年期修正是将各比较实例的不同使用年期修正到估价对象使用年期，消除因土地使用年期不同而对价格带来的影响。修正公式为：
1-1/(1+ r)m
K =
1-1/(1+ r)n
土地使用年限修正系数公式为：
式中：r—土地还原率
m—估价对象的使用年期
n—比较实例的使用年期
3-1-233华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
估价对象剩余土地使用年限为31.77年，土地还原率实质上是土地投资资本的收益率。本次评估参考《关于公布实施博罗县标定地价成果、博罗县集体建设用地和农用地标定地价成果的公告》，确定土地还原率为5.68%。即确定土地使用年期修正系数为0.8828。
（Ⅰ）交易情况修正交易情况修正是排除交易行为中的一些特殊因素所造成的比较实例的价格偏差，将其成交价格修正为正常市场价格。
交易行为中的特殊因素主要包括下列9种；
Ⅰ.有利害关系人之间的交易；
Ⅰ.急于出售或者购买情况下的交易；
Ⅰ.受债权债务关系影响的交易；
Ⅰ.交易双方或者一方获取的市场信息不完全情况下的交易；
Ⅰ.交易双方或者一方有特别动机或者特别偏好的交易；
Ⅰ.相邻地块合并交易；
Ⅰ.特殊方式交易；
Ⅰ.交易税费非正常负担的交易；
Ⅰ.其他非正常交易。
综合考虑各特殊因素对地价的影响程度，确定宗地交易情况指数为1.000。
（Ⅰ）评估结果的确定
标定地价系数修正法是指按照替代原则，将待估宗地的地价影响因素与标定地价的相应因素比较，进而通过修正求取待估宗地在估价期日价格的方法。
计算公式如下：
工业用地平均地面地价公式如下：工业用地地面地价=[工业用地标准宗地标定地价+（待估宗地土地开发程度修正值?标准宗地土地开发程度修正值）]×（待估宗地临江（海）修正系数/标准宗地临江（海）修正系数）×（（1+待估宗地区域因素修正系数）/（1+标准宗地区域因素修正系数）×（（1+待估宗地其他个别因素修正系数）/（1+标准宗地其他个别因素修正系数）×（待估宗地期日修正系数/标准宗地期日修正系数）×待估宗地剩余使用
3-1-234华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
年期修正系数×待估宗地交易情况修正系数
即经测算得出标定地价测算结果为649元/㎡（取整）。
土地剩余标定地区域因容积率用地开发程标定地价期日修正使用年期价修正素修正修正类型度修正修正法结果
6531.1364-0.01101.00001.00001.00000.8828649.00
Ⅰ、土地使用权价格的确定
本次评估选取了比较法及标定地价系数修正法对估价对象进行了评估，比较法的测算结果为666元/㎡，标定地价系数修正法测算的结果为649元/㎡，两种评估方法的评估结果相近。
结合惠州市同类用地的地价水平，经评估人员综合分析，认为标定地价系数修正法是以政府公布的标定地价为基础，通过修正来确定土地价格的一种方法，该方法通过修正后能较准确、客观地反映土地价格水平。比较法是根据估价对象周边类似土地的成交案例，综合测算土地价格的方法，由于估价对象所在区域的土地交易市场比较透明，可收集到适合的成交案例，因此比较法测算结果具有较高的可信度和参考价值。本次评估最终采用简单算术平均数求取土地最终单价。
最后得出土地使用权评估单价为666元/㎡。
评估总值=666×36362.00=24217092.00（元）
*无形资产-其他无形资产
安可远纳入评估范围内的表内无形资产系安可远拥有的金蝶软件，共1项；
纳入评估范围内的表外技术类无形资产为安可远申请注册的发明专利、实用新型
专利、外观专利及软件著作权等，共24项。
Ⅰ、表内无形资产的评估
对于购置的商品软件系统，主要是进行审查核实，评估人员经过核对账簿，核查账户、原始凭证，购置合同、协议等，验证其账账、账证是否相符，了解购置或形成时间、具体内容等，以目前的市场价格（含税）/1.13获得不含税市场价作为其评估价值。
其他无形资产-外购软件账面价值为155076.35元，评估价值为176991.15元，评估增值21914.82元，增值原因为对于在用的软件，按市场公允价值确认评估值所致。
3-1-235华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
Ⅰ、表外技术类无形资产的评估
纳入评估范围内的表外技术类无形资产为安可远申请注册的发明专利、实用
新型专利、外观专利及软件著作权。因委估注册专利及软件著作权是紧密联系产生作用的，单项技术对企业最终产品的贡献很难区分，故本次评估将委估注册专利及软件著作权即技术类无形资产视为一个无形资产组合进行评估，本次评估采用收益法对其价值进行评估。
（Ⅰ）收益期限的确定
根据研发人员对技术状况、技术特点、技术改进周期的描述并结合同行业技
术发展和更新周期，企业自身的技术保护措施等因素，综合确定委估无形资产经济寿命年限约为4.25年，即确定收益期限为2023年10月至2027年底。
本次评估的技术资产的收益年限至2027年底，但并不意味着该等技术资产的经济寿命至2027年底结束，在此提醒报告使用者注意。
（Ⅰ）技术产品的收益预测
被评估企业业务主要为磁性材料及器件的生产加工，历史年度，公司业务规模和销售收入实现了一定增长，凭借自身的综合实力和行业地位，依托于国内需求市场快速增长，预计被评估企业未来销售收入将进一步增长。
根据安可远对未来业务开发的判断，2023年10月-2027年按照在历史年度的基础上以及结合未来公司业务拓展计划，预计企业未来主营业务收入估算如下：
单位：万元
项目2023年10-12月2024年2025年2026年2027年技术产品收入2140.3011375.1814452.6918326.7621724.85
（Ⅰ）无形资产收入分成率的确定
在确定收入分成率时，首先确定收入分成率的取值范围，再根据影响技术价值的因素，建立测评体系，确定收入分成率的调整系数，最终得到分成率。
Ⅰ、确定收入分成率的范围
国内外对于技术分成率的研究有很多，联合国贸易和发展组织对各国技术合同的分成率做了大量的调查统计工作，调查结果显示，技术分成率的行业特征十分明显。根据国家知识产权局《专利资产评估标准及参数研究课题报告》的《我国各行业专利技术销售收入分成率参考》等研究成果，按行业统计数据，以收入
3-1-236华安证券股份有限公司独立财务顾问报告为指标，被评估单位所属的金属制品业行业分成率在0.56%-1.67%之间。
Ⅰ、确定收入分成率的调整系数
影响无形资产价值的因素包括法律因素、技术因素、经济因素及风险因素，其中风险因素对无形资产资产价值的影响主要在折现率中体现，其余三个因素均可在分成率中得到体现。将上述因素细分为法律状态、保护范围、所属技术领域、先进性、创新性、成熟度、应用范围等11个因素，分别给予权重和评分，确定销售净利润分成率的调整系数：
无形资产分成率调整系数计算表分值序号权重考虑因素权重合计
100806040200
无形资产法律
1法0.410012.00
状态律
20.3因保护范围0.3807.20
3素侵权判定0.3807.20
4技术所属领域0.1603.00
5替代技术0.26006.00
6技先进性0.16003.00
术
70.5创新性0.1603.00
因
8素成熟度0.2808.00
9应用范围0.24004.00
10技术防御力0.14002.00
经济
110.2供求关系16012.00
因素
12合计67%
注：上述分值判断标准如下：
（ⅰ）技术类型及法律状态。己取得技术权证书或有严格保密措施（100）；已申请受理并完成实质性审查、进行标定阶段或有较好保密方案（60）；己受理尚未完成实质性审查
或有保密方案（40）。
（ⅱ）保护范围。权利要求涵盖或具有该类技术的某一必要技术特征（100）；权利要求包含该类技术的某些必要特征（60）；权利要求具有该类技术的某一技术特征（0）。
（ⅲ）侵权判定。待估技术是生产某专有技术产品的唯一途径，易于判定侵权及取证
（100）：通过对某技术产品的分析，可以判断侵权，取证较容易（80）；通过对某技术产品的分析，可以判断侵权，取证存在一定困难（40）；通过对技术产品的分析，判定侵权及取证均存在一些困难（0）。
3-1-237华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
（ⅳ）技术所属领域。新兴技术领域，发展前景广阔．属国家支持产业（100）：技术领域发展前景较好（80）；技术领域发展平稳（40）；技术领域即将进入衰退期，发展缓慢
（0）。
（ⅴ）替代技术。无替代技术或产品（100）；存在若干替代技术或产品（60）；替代技术或产品较多（0）。
（ⅵ）先进性。各方面均超过（100）；大多数方面或某方面显著超过（60）；不相上
下（0）。
（ⅶ）创新性。首创技术（100）；改进型技术（40）；后续技术（0）。
（ⅷ）成熟度。工业化生产（100）；小批量生产（80）；中式（60）；小式（20）；
实验室阶段（0）。
（ⅸ）应用范围。技术资产可应用于多个生产领域（100）；技术资产应用于某个生产
领域（60）；技术资产的应用具有某些限定条件（0）。（ⅹ）技术防御力。技术复杂且需大量资金研制（100）；技术复杂或所需资金多（60）；
技术复杂程度一般、所需资金数量不大（0）。
（Xi）供求关系。解决了行业的必需技术问题，为各犬厂商所需要（100）；解决了行业一般技术问题（60）；解决了生产中某一附加技术问题或改进了某一技术环节（0）。
Ⅰ、确定收入分成率
将上述分成率的取值范围及调整系数，代入公式得到营业收入分成率为：
K=0.56+（1.67-0.56）×67%=1.30%
（Ⅰ）折现率的确定
本次评估采用累加法计算折现率，对无形资产技术投资而言，风险系数由技术风险系数、市场风险系数、资金风险系数及管理风险系数之和确定。根据本项目的研究及目前评估惯例，各个风险系数的取值范围在0%-10%之间，具体的数值则根据评测表求得。
公式如下：风险报酬率=技术风险+市场风险+资金风险+管理风险
Ⅰ、技术风险分值权重考虑因素合计
100806040200
35%技术开发风险6021
35%技术替代风险4014
30%技术权利风险6018
合计53
说明：
（ⅰ）技术开发风险。技术力量强，R&D 投入高（0）；技术力量较强，R&D 投入较
高（60）；技术力量一般，R&D 投入低（100）；（ⅱ）技术替代风险。无替代产品（0）；存在若干替代产品（40）；替代产品较多（100）
3-1-238华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
（ⅲ）技术权利风险。发明专利及经过撤销及异议的实用新型专利（10）；实用新型专
利（60）；处于申请阶段的专利（100）Ⅰ、市场风险分值权重考虑因素合计
100806040200
40%市场容量风险4016
40%市场现有竞争风险6024
20%市场潜在竞争风险6012
合计52
说明：
（ⅰ）市场容量风险。市场总容量大且平稳（0）；市场总容量一般，但发展前景好（20）；
市场总容量一般且发展平稳（40）；市场总容量小，呈增长趋势（80）；市场总容量小，发展起步（100）。
（ⅱ）市场现有竞争风险。市场为新市场，无其他厂商（0）；市场中厂商数量较少，实力无明显优势（20）；市场中厂商数量较多，但其中有几个厂商具有较明显的优势（60）；
市场中厂商数量众多，且无明显优势（100）（ⅲ）市场潜在竞争风险，由以下三个因素决定。
A、规模经济性。市场存在明显的规模经济（0）；市场存在一定的规模经济（40）；
市场基本不具备经济（100）
B、投资额及转换费用。项目的投资额及转换费用高（0）；项目的投资额及转换费用
中等（40）；项目的投资额及转换费用低（100）。C、销售网络。产品的销售依赖固有的销售网络（0）、产品的销售在一定程度上依赖固有的销售网络（40）、产品的销售不依赖固有的销售网络（100）。
Ⅰ、资金风险分值权重考虑因素合计
100806040200
50%融资风险40020
50%流动资金风险4020
合计40
说明：
（ⅰ）融资风险。项目的投资额低（0）；项目的投资额中等（40）；项目的投资额高
（100）。
（ⅱ）流动资金风险。项目的流动资金低（0）；项目的流动资金中等（40）；项目的流动资金高（100）。
Ⅰ、管理风险分值权重考虑因素合计
100806040200
3-1-239华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
分值权重考虑因素合计
100806040200
40%销售服务风险6024
30%质量管理风险4012
30%技术管理风险206
合计42
说明：
（ⅰ）销售服务风险。已有销售网点和人员（0）；除利用现有网站外，还需要建立一部分新销售服务网站（20）；必须开辟与现有网点数相当的新网点和增加一部分新人员投入
（60）；全部是新网点和新的销售服务人员（100）。（ⅱ）质量管理风险。质保体系建立完善，实施全过程质量空置（0）；质保体系建立但不完善，大部分生产过程实施质量控制（40）；质保体系尚待建立，只在个别环节实施质量控制（100）。
（ⅲ）技术管理风险。技术管理难度低（0）；技术管理难度一般（40）；技术管理难度较高（60）；技术管理难度较高（80）；技术管理难度高（100）。
根据以上对各因素的调整，评估人员采用评分法得出风险报酬率为16.05%。
因素权重取值结果
技术风险系数5.00%532.65
市场风险系数10.00%525.20
资金风险系数10.00%404.00
管理风险系数10.00%424.20
合计16.05%
Ⅰ、折现率的确定：
查询相关文件无风险报酬率为3.55%。
折现率 r=安全利率＋风险报酬率=3.55% +16.05%=19.60%
由于本次评估资产为无形资产，因此折现率也应当为税前折现率，即：
R＝19.60%
（Ⅰ）专利技术与软件著作权评估值的确定
单位：万元
2023年
项目名称2024年2025年2026年2027年
10-12月
无形资产对应销
（1）2140.3011375.1814452.6918326.7621724.85售收入无形资产技术提
（2）1.304%1.304%1.304%1.304%1.304%成率
收益贡献率（3）90.000%70.000%50.000%30.000%10.000%
3-1-240华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
2023年
项目名称2024年2025年2026年2027年
10-12月
无形资产贡献合
（4）25.11103.8194.2171.6828.32计
折现年限（5）0.130.751.752.753.75
无形资产折现率（6）19.60%19.60%19.60%19.60%19.60%
折现系数（7）0.97790.85500.62510.38210.1953
无形资产贡献现（8）=（4）×
24.5688.7658.8927.395.53
值和（7）
无形资产价值（9）2051300.00
Ⅰ、其他表外无形资产评估纳入评估范围内的其他表外无形资产为安可远申请注册的商标及申请备案的域名。
考虑的企业申报的注册商标目前的使用现状，本次评估采用成本法，参照商标设计费、受理商标注册费及商标代理费等对已注册商标进行评估。
商标评估值=设计成本+注册及续延成本+维护使用成本
=500+1500+500
=2500（元）
因域名的注册较为透明且其注册成本容易获取，故本次评估采用成本法暨以重新注册或重新获取的角度对其进行评估，根据目前最新注册成本及相关域名剩余使用年期确定其评估价值。
评估人员通过查询阿里云在线平台，在线获取了与评估单位域名类型后缀一致的域名注册成本，并结合相关域名申请使用年期确定其续期价值。
经上述评估安可远拥有的1项域名评估价值为172.00元。
综上所述，无形资产账面价值为24372168.33元，评估价值为26455555.15元，评估增值2083386.82元，增值率为8.55%。主要原因为本次将账外无形资产纳入评估范围内，表外无形资产入账时即费用化，故致使本次评估增值。
6）长期待摊费用
安可远申报评估的长期待摊费用主要为各办公区装修费、工程款及各模具等摊销费摊销费用。
长期待摊费用是安可远已经支出但应由本期及以后各期分摊，摊销期限在一
3-1-241华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
年以上的装修工程款、模具等。评估人员首先审核长期待摊费报表、总账、明细账的一致性，向有关财务人员了解长期待摊费形成的原因、时间、原始发生额和内容，查阅了相关合同等文件，对长期待摊费用，在核实支出和摊销政策的基础上，以评估目的实现后的资产占有者还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权利的账面价值确定评估价值。对于与其他评估对象有重复的长期待摊费用，评估价值按零确认。
长期待摊费用摊余账面价值为1936848.22元，评估价值为1797574.76元，减值139273.46元，减值率7.19%。
7）其他非流动资产
安可远申报评估的其他非流动资产主要为预付设备款，本次评估根据所能收回的相应获取形成资产或权利的价值确定评估值。其他非流动资产的账面值为
445285.21元，评估价值为445285.21元，评估无增减值。
8）负债评估
单位：万元账面值评估值评估增减值增值率项目
BV MV ZV=MV-BV ZV/BV
短期借款1613.611613.61--
应付账款1941.321941.32--
合同负债249.07249.07--
应付职工薪酬148.87148.87--
应交税费176.16176.16--
其他应付款3059.953059.95--一年内到期的非流
930.28930.28--
动负债
其他流动负债805.55805.55--
租赁负债213.57213.57
长期应付款159.67159.67--
合计9298.049298.04--
（2）收益法
1）收益年限的确定
评估基准日被评估单位经营正常，无相关因素对企业经营期限的限定，本次
3-1-242华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
评估以永续年期作为收益年限。其中第一阶段为2023年10月1日至2028年12月31日，共计5.25年，在此阶段公司的经营收益状况处在增长变化中，第二阶段为2029年及以后的永续经营阶段，在此阶段公司的经营收益预计保持在2028年的稳定水平。
2）未来收益预测
*收入的预测
安可远未来年度营业收入预测如下表所示：
单位：万元
2023年
序号项目/年份2024年2025年2026年2027年2028年稳定年
10-12月
1合金磁粉芯2049.0811009.3614075.9017942.4321332.8423316.8123316.81
1-1磁环1509.648443.2010976.1614269.0017122.8018835.0818835.08
1-2条形229.581024.281331.561731.032077.242243.422243.42
1-3拼装条形-------
1-4异形297.561492.081715.881887.482076.242180.042180.04
1-5 R 棒 12.30 49.81 52.30 54.91 56.56 58.26 58.26
1-6锰锌-------
2电子元器件91.22365.82376.79384.33392.01399.85399.85
2-1变压器元件17.2772.0374.1975.6877.1978.7378.73
2-2电感线圈73.95293.79302.60308.65314.82321.12321.12
3粉末材料-------
（三）营业收入合计2140.3011375.1814452.6918326.7621724.8523716.6623716.66
*营业成本的预测
安可远未来年度营业成本预测如下表所示：
单位：万元
2023年
项目\年份2024年2025年2026年2027年2028年稳定年
10-12月
主营业务成本1810.919312.8811468.4514386.9917036.4018497.9518596.66
材料成本858.734563.945798.707353.058716.439515.589515.58
直接人工234.161265.491624.902166.352763.003114.053114.05
委托加工费43.66232.04294.82373.85443.16483.79483.79
间接人工159.55813.691005.151087.071173.001250.841250.84
水电费224.731194.391517.531924.312281.112490.252490.25
3-1-243华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
2023年
项目\年份2024年2025年2026年2027年2028年稳定年
10-12月
折旧摊销费168.36744.42699.68916.301060.761028.181126.89
使用权摊销-------
维修费10.5224.0024.0024.0024.0024.0024.00
租赁费85.07332.34324.53316.86309.34301.98301.98
低值易耗品-------
运输费25.45135.24171.83217.89258.29281.97281.97
报关费0.687.327.327.327.327.327.32
其他业务成本-------
营业成本合计1810.919312.8811468.4514386.9917036.4018497.9518596.66
*销售费用的预测
安可远未来年度销售费用预测如下表所示：
单位：万元
2023年
项目/年份2024年2025年2026年2027年2028年稳定年
10-12月
员工工资20.28100.68113.85125.64129.41131.99131.99
社保及公积金1.728.529.6410.6410.9611.1811.18
差旅费10.7056.8872.2691.63108.62118.58118.58
车辆费7.6940.8751.9265.8478.0585.2085.20
广告宣传费8.1027.4634.8944.2452.4457.2557.25
售后服务费1.296.888.7411.0813.1414.3414.34
折旧费0.682.732.731.82--0.47
其他费用1.417.529.5512.1214.3615.6815.68
销售费用合计51.89251.53303.58363.00406.98434.23434.70
*管理费用的预测
安可远未来年度管理费用预测如下表所示：
单位：万元
2023年
项目/年份2024年2025年2026年2027年2028年稳定年
10-12月
员工工资55.76257.59270.47278.58286.94292.68292.68
福利费24.23111.96117.56121.08124.72127.21127.21社保及公积金
4.4620.6121.6422.2922.9623.4123.41
费用
劳保费3.6917.0417.9018.4318.9919.3719.37
水电费3.5012.0012.0012.0012.0012.0012.00
3-1-244华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
2023年
项目/年份2024年2025年2026年2027年2028年稳定年
10-12月
办公费1.809.5912.1915.4518.3220.0020.00
差旅费4.1622.0928.0735.5942.1946.0546.05
业务招待费25.68136.50173.43219.92260.70284.60284.60
咨询顾问费13.9741.0041.0041.0041.0041.0041.00低值易耗品及
7.4129.6629.6629.6629.6629.6621.88
长期摊销资产折旧及摊
8.1433.2134.3335.4332.6030.9540.44
销
其他费用4.6724.8031.5139.9547.3651.7051.70
管理费用合计157.47716.05789.74869.39937.43978.63980.34
*研发费用的预测
安可远未来年度研发费用预测如下表所示：
单位：万元
2023年
项目/年份2024年2025年2026年2027年2028年稳定年
10-12月
人员人工52.62271.22316.42325.92335.69342.41342.41
直接物料投入70.28373.54474.60601.81713.40778.80778.80
折旧摊销费用4.2215.9919.4217.7018.0718.1319.34
其他费用1.699.0011.4314.5017.1918.7618.76
研发费用合计128.82669.74821.88959.931084.351158.101159.31
*财务费用的预测
安可远未来年度财务费用预测如下表所示：
单位：万元
2023年
项目/年份2024年2025年2026年2027年2028年稳定年
10-12月
借款利息费用64.08196.45194.43194.43194.43194.43194.43
租赁负债利息费用8.2116.313.93----
票据贴现利息费用5.0226.6733.8942.9750.9455.6155.61
汇兑损益-------
手续费及其他-------
银行存款利息收入-------
财务费用合计77.31239.43232.24237.40245.36250.03250.03
*税金及附加的预测
安可远未来年度税金及附加预测如下表所示：
3-1-245华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
单位：万元
2023年
项目/年份2024年2025年2026年2027年2028年稳定年
10-12月
城市维护建设税-6.8926.4447.2757.5463.3459.86
教育费附加-4.1315.8628.3634.5238.0035.91
地方教育费附加-2.7510.5818.9123.0125.3423.94
印花税1.065.627.149.0610.7411.7211.72
车船税-0.010.010.010.010.010.01
环境保护税0.070.220.220.220.220.220.22
房产税4.9319.7319.7319.7319.7319.7319.73
土地使用税0.913.643.643.643.643.643.64
税金及附加合计6.9742.9883.61127.18149.40161.99155.02
*折旧与摊销的预测
安可远未来年度折旧与摊销预测如下表所示：
单位：万元
2023年
项目/年份2024年2025年2026年2027年2028年稳定年
10-12月
折旧金额合计146.27695.19677.86887.351017.77978.361072.52
摊销金额合计42.55130.82107.95113.56123.33128.56136.49
折旧摊销合计188.82826.01785.811000.911141.101106.921209.01
*资本性支出预测
安可远未来年度资本性支出预测如下表所示：
单位：万元
2023年
项目/年份2024年2025年2026年2027年2028年稳定年
10-12月
固定资产更新540.72178.15168.89513.95433.78422.45517.07
无形资产更新------4.27
追加资本支出1320.002480.001840.00---436.90
资本性支出合计1860.722658.152008.89513.95433.78422.45958.23
*营运资金预测、营运资金增加额的确定
营运资金是指在企业经营活动中获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。营运资金净增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力新增或减少的营运资金。本次评估所定义的营
3-1-246华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
运资金净增加额为：
营运资金净增加额＝当期营运资金-上期营运资金其中，营运资金=现金+应收款项-应付款项根据同花顺 iFinD 数据，安可远同行可比公司历史年度经营周转数据及平均周转天数数据如下：
单位：天应收账应收账应收账应付账应付账应付账存货周存货周存货周款周转款周转款周转款周转款周转款周转转天数转天数转天数证券名称天数天数天数天数天数天数
2020年2021年2022年
2020年2021年2022年202020212022年
度度度度度度年度年度度
横店东磁46.7045.8842.4070.8653.2338.9681.8275.2969.68
中钢天源54.5760.0972.09123.25111.80133.6350.5843.7946.34
铂科新材76.0968.5270.89129.20119.06119.3569.4953.6361.39
东睦股份75.1186.40102.6285.3297.6793.7342.3346.6644.58
可比公司平均值63.1265.2272.00102.1695.4496.4261.0654.8455.50
三年平均值66.7898.0157.13
数据来源：同花顺 iFinD
本次评估，结合上述并购整合方案、安可远同行可比公司历史年度经营周转数据及平均周转天数数据以及通过对被评估单位经营情况的调查，以及经审计的历史经营性资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内
各年度收入与成本的估算结果，按照上述营运资金定义，经综合分析后确定各项营运资产和营运负债的周转率，计算得到未来经营期内经营性应收款项以及应付款项等及其增加额。
未来年度安可远预测经营周转情况如下：
历史经营数据项目名称
2020年度2021年度2022年度
现金周转天数30.4230.4230.42
存货周转天数157.20160.68188.14
应收账款周转天数203.70212.94227.22
应付账款周转天数192.38128.48130.66
与之对应未来年度安可远营运资金预测如下：
3-1-247华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
单位：万元
项目/年2023年
2024年2025年2026年2027年2028年稳定年
份10-12月
5903.03876.95034.06386.57576.58233.78233.7
营运资本2926999
营运资本-2026.1157.01352.51190.0
-472.22657.200.00增加额03342
本次评估基准日为2023年9月30日，鉴于并购整合计划的实施需要一定时间的过段，本次评估对于安可远2023年10-12月营运资金主要基于其自身
2022年度周转水平进行预测，对于过度期后营运资金主要参照麦捷科技并购整
合方案及安可远同行可比公司近3年平均周转天数数据进行预测，因安可远尚处于成长发展阶段且被并购前为中小型民营企业，在同行业市场上的影响力有限，并入上市公司后，将借助上市公司资源进行整合升级，故在过渡期后其经营周转参照同行业可比上市公司平均周转水平进行预测总体是合理的。
结合上述因素，与之对应安可远未来年度营运资金预测数据如下：
单位：万元
2023年
项目/年份2024年2025年2026年2027年2028年稳定年
10-12月
营运资本5903.023876.995034.026386.567576.598233.798233.79营运资本
-472.22-2026.031157.031352.541190.02657.200.00增加额
*企业自由现金流预测
根据上述测算过程，安可远未来年度的企业自由现金流如下表所示：
单位：万元
2023年
项目/年份2024年2025年2026年2027年2028年稳定年
10-12月
营业收入2140.3011375.1814452.6918326.7621724.8523716.6623716.66
减：营业成本1810.919312.8811468.4514386.9917036.4018497.9518596.66
税金及附加6.9742.9883.61127.18149.40161.99155.02
销售费用51.89251.53303.58363.00406.98434.23434.70
管理费用157.47716.05789.74869.39937.43978.63980.34
研发费用128.82669.74821.88959.931084.351158.101159.31
财务费用77.31239.43232.24237.40245.36250.03250.03
营业利润-93.07142.56753.211382.871864.932235.722140.59
3-1-248华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
2023年
项目/年份2024年2025年2026年2027年2028年稳定年
10-12月
加：营业外收入------
减：营业外支出------
利润总额-93.07142.56753.211382.871864.932235.722140.59
减：所得税费用----52.49186.54172.10
净利润-93.07142.56753.211382.871812.442049.171968.50
加：税后利息支出64.08196.45194.43194.43188.95178.20178.80
加：折旧146.27695.19677.86887.351017.77978.361072.52
加：无形及其他资产
42.55130.82107.95113.56123.33128.56136.49
摊销
减：资本性支出1860.722658.152008.89513.95433.78422.45958.23
减：营运资本增加-472.27-2026.181156.981352.481190.14671.26-
企业自由现金流-1228.61533.05-1432.43711.791518.582240.582398.07
3）折现率的确定
*折现率计算模型
详见本报告书之“第六节标的资产的评估情况”之“一、标的资产评估基本情况”之“（三）评估模型”之“2、收益法”披露。
* 无风险利率 Rf、市场预期报酬率 Rm和市场风险溢价 MRP 的估算
2023 年 9 月 30 日的无风险利率 Rf和市场风险溢价 MRP 的估计结果为：
无风险利率=3.55%。
市场风险溢价 MRP=Rm?Rf=10.20%-3.55%=6.65%。
*权益的系统风险系数β的估算
权益的系统风险系数、
上式中：βu——表示预期无杠杆市场风险系数，β1表示包含财务杠杆的 β 系数。
可通过同花顺 iFinD 金融数据终端查询并选取与评估项目相关经营业务所
在行业或可比上市公司的调整后去杠杆的贝塔系数，并以此作为评估项目相关经营业务所对应的值。
根据安可远的业务特点，评估人员通过同花顺资讯系统查询了磁性材料行业中主营产品包括软磁材料的共 4 家沪深 A 股可比上市公司的 beta 值（以 2023 年
3-1-249华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
09月30日前3年的市场价格计算），具体数据见下表：
板块名称磁性材料
证券数量：4标的指数沪深300计算周期周
从2020-10-01时间范围
至2023-09-30收益率计算方法普通收益率
剔除财务杠杆（D/E） 按市场价值比剔除加权方式算数平均
原始 beta 0.5494
加权调整 Beta 0.6981
加权剔除财务杠杆原始 Beta 0.4889
加权剔除财务杠杆调整 Beta 0.6575
权益的系统风险系数 βe根据企业的资本结构 D/E 进行计算，计算公式如下：
权益的系统风险系数 βe：
βu——表示预期无杠杆市场风险系数，即各可比公司无财务杠杆的平均 βuKe——表示权益资本的权重
Kd——表示付息债务的权重
T——被评估单位适用所得税税率
安可远评估过程中使用贝塔系数时选取的同行业上市公司情况，与重组报告书中的管理层讨论及分析部分选取的可比公司不完全一致；
安可远所在行业主要企业如下：
序号公司名称主营业务所在地公司性质
Changsung Corp.（韩国昌星），1980年成立于韩国，主要从事合金粉末、Changsung 铁硅磁粉芯的研发、生产，在金属粉1 Corp.（韩国 末、金属合金磁粉芯、复合金属带、 韩国 境外非上市公司昌星）导电浆料、吸波材料、散热材料、粉末冶金等领域具有一定的技术实力和竞争力。
Magnetics（美磁），1949 年成立于Magnetics
2美国，总部位于美国宾夕法尼亚州匹美国境外非上市公司（美磁）兹堡，是世界上为电子行业中提供元
3-1-250华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
件和材料的主要供应商。该公司产品主要应用于电信、航空、军事、计算
机、医疗及其它电子行业的扼流圈、
电感器、滤波器、变压器以及其他电子系统。
深圳市铂科新材料股份有限公司（股深圳市铂科票简称：铂科新材，股票代码：
3新材料股份300811），成立于2009年，主要从中国广东境内上市公司
有限公司事合金软磁粉、合金软磁粉芯及相关
电感元件产品的研发、生产和销售。
浙江东睦科达磁电有限公司，成立于
2000年，主要从事合金粉末、铁粉芯、合金磁粉芯的研发、生产和销售，是浙江东睦科国内主要的软磁金属磁粉芯供应商之
4达磁电有限中国浙江境内上市公司一，其于2014年11月成为东睦新材公司料集团股份有限公司（股票简称：东睦股份，股票代码：600114）控股子公司。
南京新康达磁业股份有限公司成立于
南京新康达1999年，主要从事锰锌铁氧体材料、
5磁业股份有锰锌铁氧体磁芯、金属磁粉芯材料、中国江苏境内非上市公司
限公司金属磁粉芯等磁性材料的研发、生产和销售。
天通控股股份有限公司（股票简称：天通股份，股票代码：600330）成立天通控股股
6 于 1984 年，主要从事磁性材料、LED 中国浙江 境内上市公司
份有限公司晶体材料和光伏电池组件三大电子功
能材料的科研、制造、销售。
横店集团东磁股份有限公司成立于1999年，（股票简称：横店东磁，股票代码：002056），主要从事磁性材横店集团东
料系列产品、太阳能光伏系列产品和
7磁股份有限中国浙江境内上市公司
新能源动力电池等产品的研发、生产公司和销售。产品销售覆盖欧洲、美洲、韩国、日本、东南亚等60多个国家和地区。
中钢天源股份有限公司（股票简称：中钢天源，股票代码：002057），成中钢天源立于2002年，主要从事检验检测科技服务业、磁性材料及器件产业。拥有
8股份有限中国安徽境内上市公司较完善的磁性材料产业链，致力打造
公司一流磁性材料综合供应商，主营产品及服务包括检验检测服务和稀土永磁
器件、永磁器件、软磁材料及器件等。
安可远评估过程中使用贝塔系数时选取的同行业上市公司与重组报告书中
的管理层讨论及分析部分选取的可比公司情况如下：
序号公司名称安可远评估选取重组报告书选取
3-1-251华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
序号公司名称安可远评估选取重组报告书选取
1铂科新材√√
2天通股份√
3横店东磁√√
4东睦股份√
5中钢天源√
可比公司的 Beta 参数如下：
剔除财务剔除财务杠
证券代码 证券简称 原始 Beta 调整 Beta 杠杆原始
杆调整 Beta
Beta
300811.SZ 铂科新材 0.2427 0.4926 0.2392 0.4903
600330.SH 天通股份 0.9382 0.9586 0.8880 0.9249
002056.SZ 横店东磁 0.8530 0.9015 0.7763 0.8501
600114.SH 东睦股份 0.5249 0.6817 0.3912 0.5921
002057.SZ 中钢天源 0.5771 0.7166 0.5466 0.6962
经与安可远管理层访谈了解，铂科新材为其主要竞争对手。根据 Beta 各参数对比分析，原始 Beta、调整 Beta、剔除财务杠杆原始 Beta、剔除财务杠杆调整 Beta 各参数天通股份与铂科新材差异较大，故未选用天通股份；在计算 Beta时若存在多个可比上市公司，一般需要选取 4家可比上市公司计算 Beta 值，故评估计算 Beta 值时选择了同行业的东睦股份及中钢天源。
* 个别风险调整系数或特定风险调整系数 Rs 的估计
安可远研发、生产的合金磁粉芯产品是制造电感元件的核心材料，其主要通过向家电、新能源汽车、充电桩、不间断电源、光伏逆变器、5G 通讯、航空等领域的电感元件制造商销售合金磁粉芯产品获取收入及盈利。相比国外大型企业和国内上市公司，安可远产能规模相对较小，公司经营规模和资金实力目前还相对较弱，且安可远目前市场占有率较低，还没有有效的形成规模效益，其业务对下游客户的依赖性较强，此外安可远已获利息倍数及现金比率过低，综合来看安可远偿债能力一般，现金流压力较大。
根据上述综合专业分析进行判断，本次评估将特定风险调整系数确定为
3.00%，设公司特性风险调整系数 Rs=3.00%。
* 权益资本成本 Re的计算
3-1-252华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
Re＝Rf+ β×（Rm?Rf）+Rs
* 付息债务成本 Rd 的估计
本次评估按照安可远长短期借款综合利率作为付息债务成本 Rd。
* 企业所得税税率 T 的取值
本次评估假设安可远2025年及以后年度将持续取得高新技术企业资质，并采用15%的所得税税率进行预测。
* 折现率 R 的计算
D D
R = WACC = Rd ×（1? T）× +Re× D+E D+E本次评估折现率用迭代进行计算。
4）企业自由现金流现值的估算
根据上述测算过程，安可远企业自由现金流现值的估算如下表所示：
单位：万元
2023年
项目/年份2024年2025年2026年2027年2028年稳定年
10-12月
企业自由现金流量-1228.61533.05-1432.43711.791518.582240.582398.07
折现率10.44%10.14%10.15%10.27%10.26%10.18%10.19%
折现年限0.130.751.752.753.754.75-
折现系数0.98770.92980.84420.76560.69430.63026.1834
折现值-1213.45495.65-1209.20544.921054.411411.9714828.17
现金流现值合计15912.45
5）非经营性资产及负债、溢余资产的估算
*经营性资产的配置和使用情况
经营性资产是用于从事生产经营的资产。经对企业资产的清查核实发现，被评估单位评估基准日的经营资产为流动资产，以及在用的固定资产及无形资产。
*非经营性资产、负债和溢余资产的配置和使用情况
非经营性资产是指与企业经营性收益无直接关系的，未纳入收益预测范围的资产及相关负债，包括与日常经营无关的借支款、往来款、闲置空余的资产等。
溢余资产指与企业收益无直接关系的、超过企业经营所需的多余资产。经核实，安可远溢余资产及非经营性资产及负债净额为968.82万元。
6）付息债务价值的计算
3-1-253华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
安可远于评估基准日的付息债务为5083.05万元。
7）收益法评估结果
股东权权益价值=企业自由现金流量现值+溢余资产+非经营性资产及负债
净额-付息债务
=15912.45+968.82-5083.05
=11800.00万元（取整）
8）业绩实现情况分析
安可远2023年10-12月业绩预测及完成情况如下表所示：
预测业绩完成业绩调整非经后完成业绩完成率标的名称收入净利润收入净利润收入净利润收入净利润（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）
安可远2140.30-92.552145.29-214.432145.2988.09100.23%195.18%
注：安可远2023年10-12月完成业绩未经审计
安可远2023年实现营业收入与预测营业收入基本一致，实现净利润与预测净利润相差-121.88万元，主要为新增资产减值损失的差异，资产减值损失为
2023年第四季度安可远拟拆除改造部分的房屋建筑对应计提的损失，通过调整
非经常性损益后与预测口径保持一致的数据对比，安可远实际经营表现较评估预测略好。
综上，安可远2023年的实际业绩实现情况与评估预测不存在较大差异。
9)相关预测数据的合理性和谨慎性
*安可远历史经营数据与同行业可比公司对比
安可远历史经营数据与同行业可比公司对比情况如下：
安可远历史期经营数据与同行业可比公司数据对比表销售毛销售毛利销售毛销售费销售费销售费管理费管理费管理费利率（%）率（%）利率（%）用率（%）用率（%）用率（%）用率（%）用率（%）用率（%）企业名称
2020年2021年2022年2020年2021年2022年2020年2021年2022年
度度度度度度度度度
中钢天源25.7722.5223.731.162.061.845.775.375.66
横店东磁24.7818.1717.483.451.501.234.763.462.55
铂科新材38.9433.8537.641.651.722.286.615.776.02
东睦股份23.1622.0422.051.681.631.446.806.445.69
平均值28.1624.1525.221.981.731.705.995.264.98
安可远19.7619.2321.653.182.42.1913.838.339.1
差异百分比-8.40-4.92-3.571.200.670.497.843.074.12
3-1-254华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
研发费研发费用研发费财务费用财务费净利润净利润净利润财务费用用率（%）率（%）用率（%）率（%）用率（%）率（%）率（%）率（%）
企业名称率（%）
2020年2021年2022年2020年2022年2020年2021年2022年
2021年度
度度度度度度度度
中钢天源5.695.765.500.790.38-0.0210.479.3815.54
横店东磁4.814.794.83-1.43-0.08-0.7712.528.888.58
铂科新材5.385.846.050.711.032.5421.4416.5718.12
东睦股份7.457.977.272.772.702.502.981.124.55
平均值5.836.095.910.711.011.0611.858.9911.70
安可远6.056.756.472.222.873.63-0.4-6.1-3.87
差异百分点0.220.660.561.511.862.57-12.25-15.09-15.57
通过上表可知，安可远销售毛利率呈波动上升态势，销售费用率与管理费用率呈波动下降趋势，研发费用总体较为稳定，经营利润方面尚未扭亏为盈。
通过对比，安可远历史期销售毛利率较同行业可比公司低，但历史期差距逐年缩小，销售毛利率情况有所改善；安可远销售费用率与管理费用率较同行业可比公司高，但安可远销售费用率与管理费用率与同行业可比公司的差距逐年缩小，符合安可远目前所处发展阶段情况，各项财务指标逐年好转。
安可远各期的总体期间费用率较同行业可比上市平均值相比较高，其中管理费用率高于同行业上市公司，销售费用率和研发费用率略高于同行业可比上市公司。主要由于安可远经营规模尚小，产能利用率不高，收入规模远低于同行业上市公司，导致管理、研发等经营相关固定成本尚无法摊薄，相关费用率高于同行业上市公司。另外，安可远财务费用率远高于同行业上市公司主要与安可远经营规模较小，且作为非上市公司融资渠道有限、融资困难有关。安可远在日常经营过程中资金流转上存在一定压力，需要通过银行借款、股东借款的形式解决日常资金需求，融资成本较高，因此财务费用率比同行业可比上市公司高。
综合上述数据对比可知，安可远历史经营销售毛利率较同行业可比公司低且销售费用率与管理费用率较同行业可比公司高，相比国外大型企业和国内上市公司，安可远产能规模相对较小，公司经营规模和资金实力目前还相对较弱，随着安可远产能利用率及经营业绩的提升，其对应销售费用率与管理费用率仍存在较大的优化空间，销售毛利率与盈利能力仍存在较大的提升空间，其业务发展具有较大的发展空间及发展潜力。
3-1-255华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
*安可远预测经营数据与同行业可比公司对比
安可远预测经营数据与同行业可比公司对比情况如下：
安可远预测销售毛利率数据对比情况表销售毛销售毛利率销售毛利销售毛利销售毛利销售毛利销售毛利率利率
企业名称（%）2023年率（%）率（%）率（%）率（%）（%）2028年（%）稳度2024年度2025年度2026年度2027年度度定年
2022年可
比公司平25.2225.2225.2225.2225.2225.2225.22均水平值
安可远18.0318.1320.6521.5021.5822.0021.58差异百分
-7.19-7.09-4.57-3.72-3.64-3.22-3.64点安可远预测销售费用率数据对比情况表销售费销售费用销售费用销售费用销售费用销售费用销售费用用率
企业名称率（%）2023率（%）2024率（%）2025率（%）2026率（%）2027率（%）2028
（%）稳年度年度年度年度年度年度定年
2022年可比
公司平均水1.701.701.701.701.701.701.70平值
安可远2.722.212.091.971.871.831.83
差异百分点1.020.510.390.270.170.130.13安可远预测管理费用率数据对比情况表管理费用管理费用管理费用管理费用管理费用管理费用管理费用
企业名称率（%）率（%）率（%）率（%）率（%）率（%）率（%）稳
2023年度2024年度2025年度2026年度2027年度2028年度定年
2022年可
比公司4.984.984.984.984.984.984.98平均水平值
安可远8.366.285.454.734.304.114.12
差异百分点3.381.30.47-0.25-0.68-0.87-0.86安可远预测研发费用率数据对比情况表研发费研发费用研发费用研发费用研发费用研发费用研发费用用率
企业名称率（%）率（%）率（%）率（%）率（%）率（%）
（%）稳
2023年度2024年度2025年度2026年度2027年度2028年度
定年
2022年可比
公司5.915.915.915.915.915.915.91平均水平值
安可远6.315.895.695.244.994.894.89
3-1-256华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
差异百分点0.40-0.02-0.22-0.67-0.92-1.02-1.02安可远预测净利率数据对比情况表净利润率净利润率净利润率净利润率净利润率净利润率净利润
企业名称（%）2023（%）2024（%）2025（%）2026（%）2027（%）2028率（%）年度年度年度年度年度年度稳定年
2022年可
比公司11.7011.7011.7011.7011.7011.7011.70平均水平值
安可远-7.441.285.247.578.368.658.31
差异百分点-19.14-10.42-6.46-4.13-3.34-3.05-3.39
通过上表可知，安可远预测销售毛利率及期间费用率逐渐向行业可比公司平均水平值靠近，稳定年各项参数与行业可比公司平均水平值比较处于合理范围以内，销售毛利率指标及净利率指标预测较行业可比公司平均水平值较为谨慎，仍在一定程度上低于行业可比公司平均水平值，上述预测数据具备合理性和谨慎性。
2、金之川
（1）资产基础法
1）流动资产
单位：万元账面值评估值评估增减值增值率项目
BV MV ZV=MV-BV ZV/BV
货币资金8554.968554.96--
应收票据190.15190.15--
应收账款14314.9514314.95--
应收款项融资18.0418.04--
预付款项48.4848.48--
其他应收款119.05119.05--
存货11831.9712928.641096.679.27%
其他流动资产----
流动资产小计35077.6136174.281096.673.13%
流动资产中存货评估价值为12928.64万元，评估增值为1096.67万元，增值率为9.27%。存货增值原因是考虑被评估单位在该存货上实际可能获得的经济利益，导致评估增值。
3-1-257华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
2）固定资产-房屋建筑物（构筑物）
纳入评估范围的房屋建筑物共计5大类，主要为金之川拥有的位于成都市龙泉驿区星光中路199号的工业生产厂房及工业配套用房、位于成都市龙泉驿区北
泉路1188号的住宅用房等，截至评估基准日均使用正常。
纳入评估范围的构筑物共8项，包括大门及门卫、围墙等，截至评估基准日均可正常使用。
根据委估房屋建（构）筑物的特点，本次评估采用重置成本法、市场法对房屋建（构）筑物进行评估，评估结论如下：
单位：万元账面值评估增减值增减率重置评估项目评估原值净值全价价值重置全价
价值-原值净值
-原值净值
固定资产—房
2526.10879.172922.951707.64396.85828.4715.71%94.23%
屋类建筑物
固定资产—构
347.1843.55197.2287.12-149.9543.57-43.19%100.06%
筑物类建筑物
小计2873.27922.723120.171794.76246.90872.048.59%94.51%
3）固定资产—设备类资产
纳入评估范围的设备类资产主要为机器设备、运输设备、电子设备，根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估，评估结论如下：
单位：万元账面值评估增减值增减率重置评估项目全价价值重置评估价值原值净值原值净值
全价-原值-净值
固定资产—
10845.567393.059252.697553.44-1592.87160.40-14.69%2.17%
机械类设备
固定资产—
128.3050.56117.6883.21-10.6232.65-8.28%64.57%
运输类设备
固定资产—
1841.33772.001300.72861.53-540.6189.53-29.36%11.60%
电子类设备
小计12815.198215.6010671.088498.18-2144.11282.58-16.73%3.44%
4）在建工程
纳入评估范围的在建工程资产主要为9项在建工程—土建工程及43项在建
工程—设备安装工程。
3-1-258华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
对在建工程采用成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合本次在建工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，分别采用以下评估方法：
*在建工程—土建工程
截至评估基准日在建工程—土建工程已基本完工，完工程度高于95%，本次参照房屋建筑物重置成本法进行评估。
*在建工程—设备安装工程
设备安装工程为购入设备中设备已到但尚未达到预定用途的部分设备，评估人员经核实设备的采购合同设备的安装调试费已包含在设备款中，故本次评估按核实后账面值确定评估值。
在建工程评估结论如下：
单位：万元账面值评估值评估增减值增值率项目
BV MV ZV=MV-BV ZV/BV
在建工程-建筑安装工程1585.081610.0324.951.57%
在建工程-在安装设备工程1121.401121.40-0.00%
小计2706.492731.4324.950.92%
5）无形资产
纳入评估范围的无形资产包括土地使用权、其他无形资产及表外无形资产。
土地使用权主要为金之川出让取得的位于成都经济技术开发区西干道的工业用地。其他无形资产为金蝶软件与 MES 系统接口开发、朗速科技 ERP 平台软件（新OA）、金蝶 ERP 软件等。表外无形资产共计 16 项，主要为其申请并拥有的 2项发明专利、13项实用新型专利及1项域名。
*土地使用权
Ⅰ、评估方法的选择
根据《资产评估执业准则——不动产》（中评协〔2017〕37号）规定，评估不动产应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准地价修正法等
衍生方法的适用性，选择评估方法。考虑如下：
（Ⅰ）评估对象为工业用地，成都市经济和信息化局、成都市规划和自然资
3-1-259华安证券股份有限公司独立财务顾问报告源局于2021年9月2日发布了《关于印发成都市产业功能区未来赛道/细分领域工业用地弹性出让准入条件的通知》（成经信发〔2021〕8号），该通知自印发之日生效，查询的距评估基准日较近的成交案例均受该通知影响；而根据待估宗地《土地出让合同》未发现有特殊的转让限制，《土地出让合同》也未约定土地未来使用、转让受政策变动影响，故认为市场法不能完全反应待估土地的完全市场价值与可比案例与待估宗地的限制条件差异，故本次不适宜采用市场法。
（Ⅰ）根据评估人员收集的相关资料，成都市人民政府最新发布的成都市基准地价的评估基准日为2023年1月1日，评估对象在基准地价范围内且距离基准日时间近，且评估人员已获取基准地价修正体系，故本次评估适宜采用基准地价系数修正法进行评估。
（Ⅰ）评估对象所处区域的土地开发相对成熟，土地初级开发多发生在前几年，当时的土地初级开发过程涉及的成本、利润等参数数据的水平与现在的房地产市场行情相差较大，所以如采用成本逼近法评估测算，很难获得客观、合理的参数数据，故不宜采用成本逼近法。
（Ⅰ）由于单纯土地出租案例较少，难以确定评估对象合理的租金水平，虽然开发完成后工业房地产能够采集到相关的租赁价格，但房地产总收益如何剥离房和地的收益较难客观确定，使得采用收益法较难准确确定评估对象的土地使用权价格，因此本次评估不适宜采用收益法测算地价。
（Ⅰ）假设开发法主要适用于可假定为独立的开发建设项目进行重新开发建设的，或房地产市场交易量较少及市场发展不成熟的地区。委估宗地已开发建设完成，不具备开发或再开发潜力，因此不适宜采用假设开发法进行评估。
故本次评估采用基准地价系数修正法为主要评估方法。
Ⅰ、具体评估过程基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数等地价评估成果，按照替代原则，对待估宗地的土地条件与同级别或均质地域内同类用地的土地条件相比较，根据二者在区域条件、个别条件等方面的差异大小，并对照修正系数及估价期日地价指数、容积率及使用年期等对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在估价基准日的价格的方法。
3-1-260华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
评估对象地价＝基准地价×K1×K2×（1+∑K）±M
式中：K1─期日修正系数
K2─土地使用年期修正系数
∑K─影响地价区域因素及个别因素修正系数之和
M—开发程度修正
*其他无形资产其他无形资产以现行市场价格确定评估值。
其他无形资产评估值为53.92万元，评估增值为6.95万元，增值率为12.89%，主要为以现行市场价格确定评估值所致。
*表外无形资产
Ⅰ、专利
（Ⅰ）评估方法选择
专利的评估方法有三种途径的方法，即成本法、市场比较法和收益法。
被评估单位自行开发的专利技术，评估人员在了解相关专利技术的性质、用途等的基础上与被评估单位开发人员、财务人员座谈，咨询了解专利技术的类型、用途、所应用的产品及获利能力、应用前景、开发成本等；本次评估依据搜集的
资料分析，同类资产交易案例获得的难度较大，因此没有采用市场法；申报评估的专利技术为被评估单位多年经营过程中技术开发和技术积累形成，公司从开始经营至今，技术一直处在不断开发和累积的过程中，其投入的成本未在账面记录，至评估基准日评估人员亦无法量化其原始发生成本，故本次评估未采用成本法。
因此，本次评估仅选用收益法对专利技术进行评估。
（Ⅱ）评估方法
采用收益法的基本思路是：首先从法律、经济、技术及获利能力角度分析确
定无形资产的存在性，计算出未来一定期间内由该无形资产带来的收益分成额，选取适当的折现率，将收益分成额折现即为委估无形资产的价值。
其基本计算公式如下：
n R
P = K *? i i
i=1 (1+ r)
3-1-261华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
式中：
P：委估技术资产的评估值；
Ri：第 i 年技术产品当期销售收入；
K：委估无形资产销售收入分成率；
n：技术产品经济收益期；
i：折现期；
r：折现率。
其中，销售收入分成率的计算公式为：
K=m+（n-m）×r
式中：
K：委估无形资产销售收入分成率；
m：销售收入分成率的取值下限；
n：销售收入分成率的取值上限；
r：销售收入分成率调整系数。
（Ⅲ）评估过程
Ⅰ、收益期限的确定
无形资产的寿命分自然寿命、法律寿命和经济寿命。自然寿命是指该科技成果被新技术替代的时间，法律寿命是法律保护期限或者合同规定的期限，经济寿命是指技术能够带来超额经济收益的期限。
通常，科技成果自然寿命远远超过它的经济寿命。科技成果的收益期限取决于超额经济寿命，即能带来超额收益的时间。一般情况下，科技成果的经济寿命比法律（合同）寿命短，例如，一项发明专利的有效期为20年，但实际上技术更新一般在短短几年（5～10年）就会完成，原有的发明技术即使继续受专利法保护，但因其已不再具有先进性，不能再为所有者带来超额收益，此时，拥有者会主动放弃该专利技术，说明它的经济寿命宣告结束。
科技成果的经济寿命取决于行业技术的发展更新速度、技术的领先程度、法
律或者行政保护强度。由于科学技术是不断发展的，并且，科技发展的速度越来越快，一种新的，更为先进、适用或效益更高的技术资产的出现，使原有技术资
3-1-262华安证券股份有限公司独立财务顾问报告产贬值。通常，影响技术资产寿命的因素是多种多样的，主要有法规（合同）年限、保密状况、产品更新周期、可替代性、市场竞争情况、技术资产传播面和再生产费用等。
确定科技成果的超额经济寿命期可以根据技术资产的更新周期评估剩余经济年限。技术资产的更新周期有两大参照系，一是产品更新周期，在一些高技术和新兴产业，科学技术进步往往很快转化为产品的更新换代。例如微型计算机每
2-3年就会开发出新的型号，产品更新周期从根本上决定了技术资产的更新周期；
二是技术更新周期，即新一代技术的出现替代现役技术的时间。具体测算时，通常根据同类技术资产的历史经验数据，运用统计模型来分析。根据研发人员对技术状况、技术特点、技术改进周期的描述并结合同行业技术发展和更新周期，企业自身的技术保护措施等因素，综合确定委估无形资产经济寿命年限约为5.67年，即确定收益期限为2023年10月至2028年底。本次评估的其他无形资产的收益年限至2028年底，但并不意味着该等技术资产的经济寿命至2028年底结束，在此提醒报告使用者注意。
Ⅰ、技术产品的收益预测收益预测详细情况见收益法说明。
2023年10月至2028年技术产品销售收入如下：
单位：万元
2023年
项目2024年2025年2026年2027年2028年
10-12月
电子变压器10561.5754591.6762780.4268744.5673900.4176856.42主营业务收入
10561.5754591.6762780.4268744.5673900.4176856.42
合计
Ⅰ、无形资产收入分成率的确定
销售收入分成率=销售利润率×利润分成率
利润分成率的确定：
企业价值的贡献要素主要有流动资产、固定资产及其他非流动资产、注册专
利、域名和人力资源组成。根据各贡献资产的相对重要标度进行分成，具体各项贡献资产因素对企业价值的贡献比例如下表所示：
企业价值的贡工艺装备管理销售渠道专利技术人力资源贡献率献要素优势优势优势优势优势
3-1-263华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
工艺装备优势141/2121/4127.27%
管理优势2/912/91/22/96.06%
销售渠道优势141/2121/4127.27%
专利技术优势4/924/914/912.12%
人力资源优势141/2121/4127.27%
合计-----100.00%
因素取值函义表：
相对重要标度涵义理解
1两要素具有相同重要性两个要素贡献相同
3一个要素比另一要素稍微重要一个要素比另一要素贡献稍微大一些
5一个要素比另一要素明显重要一个要素比另一要素贡献明显大一些
7一个要素比另一要素强烈重要一个要素比另一要素贡献强烈大
9一个要素比另一要素极端重要一个要素比另一要素贡献极端大
2.4.6.8作为上述相邻判断的插值
故无形资产专利贡献率分别为12.12%；同时确定销售净利润分成率的调整系数。
影响无形资产价值的因素包括法律因素、技术因素、经济因素及风险因素，其中风险因素对无形资产资产价值的影响主要在折现率中体现，其余三个因素均可在分成率中得到体现。将上述因素细分为法律状态、保护范围、所属技术领域、先进性、创新性、成熟度、应用范围等11个因素，分别给予权重和评分，确定销售净利润分成率的调整系数：
权分值序号权重考虑因素合计重100806040200
1无形资产法律状态0.4809.6
法律
20.3保护范围0.3605.40
因素
3侵权判定0.3605.40
4技术所属领域0.1402.00
5替代技术0.2202.00
6技术先进性0.1402.00
0.5
7因素创新性0.1402.00
8成熟度0.2404.00
9应用范围0.2404.00
3-1-264华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
权分值序号权重考虑因素合计重100806040200
10技术防御力0.1201.00
经济
110.2供求关系16012.00
因素
12合计48%
注：上述分值判断标准如下：
（ⅰ）技术类型及法律状态。己取得技术权证书或有严格保密措施（100）；已申请受理并完成实质性审查、进行公示阶段或有较好保密方案（60）；己受理尚未完成实质性审查
或有保密方案（40）。
（ⅱ）保护范围。权利要求涵盖或具有该类技术的某一必要技术特征（100）；权利要求包含该类技术的某些必要特征（60）；权利要求具有该类技术的某一技术特征（0）。
（ⅲ）侵权判定。待估技术是生产某专有技术产品的唯一途径，易于判定侵权及取证
（100）：通过对某技术产品的分析，可以判断侵权，取证较容易（80）；通过对某技术产品的分析，可以判断侵权，取证存在一定困难（40）；通过对技术产品的分析，判定侵权及取证均存在一些困难（0）。
（ⅳ）技术所属领域。新兴技术领域，发展前景广阔．属国家支持产业（100）：技术领域发展前景较好（80）；技术领域发展平稳（40）；技术领域即将进入衰退期，发展缓慢
（0）。
（ⅴ）替代技术。无替代技术或产品（100）；存在若干替代技术或产品（60）；替代技术或产品较多（0）。
（ⅵ）先进性。各方面均超过（100）；大多数方面或某方面显著超过（60）；不相上
下（0）。
（ⅶ）创新性。首创技术（100）；改进型技术（40）；后续技术（0）。
（ⅷ）成熟度。工业化生产（100）；小批量生产（80）；中式（60）；小式（20）；
实验室阶段（0）。
（ⅸ）应用范围。技术资产可应用于多个生产领域（100）；技术资产应用于某个生产
领域（60）；技术资产的应用具有某些限定条件（0）。（ⅹ）技术防御力。技术复杂且需大量资金研制（100）；技术复杂或所需资金多（60）；
技术复杂程度一般、所需资金数量不大（0）。
（xi）供求关系。解决了行业的必需技术问题，为各犬厂商所需要（100）；解决了行业一般技术问题（60）；解决了生产中某一附加技术问题或改进了某一技术环节（0）。
销售利润率的确定：本次无形资产估值取同行业可比上市公司2020-2023年
9月平均营业利润率为6.5%确定。
无形资产分成率计算表序号相关参数数据或计算公式
1 行业平均销售利润率 M 6.5%
2 分成率调整系数 k 48.00%
3 无形资产贡献率 l 12.12%
3-1-265华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
序号相关参数数据或计算公式
无形资产分成率 K=k*l*m 0.38%
Ⅰ、折现率的确定
折现率是将未来收益还原或转换为现值的比率，本质上属于投资报酬率。技术投资者取得的技术报酬在技术权人一边属于权益性质，与之配套的折现率口径为权益资金成本。本次评估中技术类无形资产折现率 r 是在测算企业资产回报率的基础上考虑一定的风险溢价确定的，即按照资本资产定价模型（CAPM），并考虑无形资产特有风险确定折现率 r：
r = rf + β * (rm - rf ) +?
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
β：所在行业资产预期市场风险系数；
ε：风险调整系数
其中：
（Ⅰ）无风险收益率 rf
无风险收益率 rf，经查询中国资产评估协会网站，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照五年期国债利率平均水平确定无风险收益率 rf的近似，即 rf=3.55%。
（Ⅰ）市场期望报酬率 rm
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对沪深300指数自2014年12月全面放开股价、实行自由竞价交易后至2023年9月30日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=6.65%。
（Ⅰ）β值
取沪深两市同行业可比上市公司股票、以2020年10月至2023年9月的市
场价格估算得到β=0.7940。
（Ⅰ）折现率 r
3-1-266华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
考虑到企业的特性和市场变化确定风险调整系数为3.5%，另外，考虑到无形资产的特殊性、风险性和限定排他范围的使用权等不确定性，因素确定调整系数为5%，故综合确定风险调整系数ε=8.5%。
r=rf+β×（rm-rf）+ε
=3.55%+0.7940×6.65%+8.5%
=17.33%
换算为税前折现率为20.39%。
Ⅰ、专利技术评估值的确定
单位：万元
2023年
2024年2025年2026年2027年2028年
10-12月
一、销售收入10561.5754591.6762780.4268744.5673900.4176856.42
二、无形资产销售收入
0.38%0.38%0.38%0.38%0.38%0.38%
分成率
三、贡献率90.00%60.00%35.00%20.00%10.00%2.00%
贡献折减率0.00%30.00%25.00%15.00%10.00%8.00%
四、被评估无形资产收
35.77123.2682.6951.7427.815.78
益额贡献
五、税后折现率17.33%17.33%17.33%17.33%17.33%17.33%
六、所得税率15.00%15.00%15.00%15.00%15.00%15.00%
七、税前折现率20.39%20.39%20.39%20.39%20.39%20.39%
八、折现期数0.130.751.752.753.754.75
九、折现系数0.97710.87010.72270.60030.49870.4142
十、折现值34.9491107.244959.759431.059713.86732.3959
十一、评估值249.28
Ⅰ、域名
域名即网站在互联网上的地址。一个网站如果没有域名，用户只能通过网站所在服务器的 IP 地址访问，用户体验差。域名的价值是使用该域名给用户带来的点击量的刺激、用户体验的提升等，从而提升相关产品的销量，促进企业营业收入的增长。此外，因域名的注册较为透明且其注册成本容易获取，故本次评估采用成本法暨以重新注册或重新获取的角度对其进行评估，根据目前最新注册成本及相关域名剩余使用年期确定其评估价值。
评估人员通过查询阿里云在线平台，在线获取了与评估单位域名类型后缀一
3-1-267华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
致的域名注册成本，并结合相关域名申请使用年期确定其续期价值。
经上述评估域名评估价值为341.00元。
综上账外无形资产的评估值为249.31万元。
6）长期待摊费用
纳入评估范围的长期待摊费用为厂区各类工程的改造支出。对于长期待摊费用的评估，评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及评估明细表的核对；其次，查看了原始凭证等，核实摊销期限、金额计算的准确性，并了解尚存受益期限，再通过长期待摊费用受益期限、摊销方法与应摊销金额进行核实，本次评估将在房屋建筑物及设备评估中已考虑的装修及设备基础费评估为0，其余项目按核实后账面值确认评估值。
长期待摊费用账面值为189.97万元，评估值为32.87万元，评估减值157.10万元，减值率为82.70%。
7）递延所得税资产
对递延所得税资产，为企业计提坏账准备及跌价准备产生的暂时性差异形成的纳税调整事项而确认的递延所得税资产。按核实后的账面值确定评估值。
递延所得税资产账面值为241.16万元，评估值为241.16万元，评估无增减值变化。
8）其他非流动资产
其他非流动资产主要为预付设备款。根据所能收回的相应获取形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。
其他非流动资产的账面值为132.63万元，评估价值为132.63万元，评估无增减值。
9）负债评估
单位：万元账面值评估值评估增减值增值率项目
BV MV ZV=MV-BV ZV/BV
应付票据1952.131952.13--
应付账款10035.2110035.21--
3-1-268华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
账面值评估值评估增减值增值率项目
BV MV ZV=MV-BV ZV/BV
合同负债4.094.09--
应付职工薪酬1599.561599.56--
应交税费1450.401450.40--
其他应付款320.97320.97--
其他流动负债173.89173.89--
合计15536.2515536.25--
（2）收益法
1）收益年限的确定
评估基准日被评估单位经营正常，无相关因素对企业经营期限的限定，本次评估以永续年期作为收益年限。其中第一阶段为2023年10月1日至2028年12月31日，共计5.25年，在此阶段公司的经营收益状况处在增长变化中，第二阶段为2029年及以后的永续经营阶段，在此阶段公司的经营收益预计保持在2028年的稳定水平。
2）未来收益预测
*收入的预测
金之川未来年度营业收入预测如下表所示：
单位：万元
2023年
项目2024年2025年2026年2027年2028年稳定年
10-12月
电子变压器10561.5754591.6762780.4268744.5673900.4176856.4276856.42主营业务收入
10561.5754591.6762780.4268744.5673900.4176856.4276856.42
合计
材料销售2.7214.0816.1917.7319.0619.8219.82
房租收入0.070.280.280.280.280.280.28
水电收入0.957.327.327.327.327.327.32
废品收入30.08155.50178.82195.81210.49218.91218.91
其他收入33.50173.16199.13218.05234.40243.78243.78其他业务收入
67.33350.34401.75439.19471.56490.12490.12
合计
营业收入合计10628.9054942.0163182.1769183.7574371.9777346.5477346.54
*营业成本的预测
3-1-269华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
金之川未来年度营业成本预测如下表所示：
单位：万元
2023年
序号项目2024年2025年2026年2027年2028年稳定年
10-12月
1直接人工995.424972.045882.316618.747249.877645.597645.59
2直接材料5493.6328396.0032655.3935757.6638439.4839977.0639977.06
3制造费用合计2398.4611774.9813270.6814412.8715281.8115751.0115223.71
3-1职工工资317.721353.231439.371529.471575.361622.621622.62
3-2社会保险费157.49670.78713.48758.14780.89804.31804.31
3-3住房公积金18.2377.6382.5787.7490.3793.0893.08
3-4福利费61.35261.28277.92295.31304.17313.30313.30
3-5折旧费242.721298.951437.941550.001576.061523.83982.14
3-6摊销费22.6227.8021.7611.5711.0012.2326.62
3-7租金14.823.673.743.823.893.973.97
3-8水电费49.83257.59296.22324.37348.69362.64362.64
3-9机物料消耗67.22347.43399.55437.51470.32489.13489.13
3-10加工费1383.437150.808223.429004.649679.9910067.1910067.19
3-11维修费27.26140.89162.02177.41190.72198.35198.35
3-12模具费8.7945.4252.2357.1961.4863.9463.94
3-13运费13.6170.3480.8988.5795.2299.0299.02
3-14其他13.3869.1879.5587.1193.6497.3997.39
4运输成本55.31285.88328.76359.99386.99402.47402.47
主营业务成本合计8942.8145428.8952137.1557149.2661358.1663776.1363248.83
1材料销售6.7034.6539.8543.6446.9148.7948.79
2水电0.151.181.181.181.181.181.18
其他业务成本合计6.8635.8441.0344.8248.0949.9749.97
营业成本合计8949.6745464.7252178.1857194.0861406.2563826.1063298.80
*销售费用的预测
金之川未来年度销售费用预测如下表所示：
单位：万元序2023年项目2024年2025年2026年2027年2028年稳定年
号10-12月
1职工工资22.61130.44134.35138.38142.53146.81146.81
2社会保险费3.7521.6422.2922.9623.6524.3624.36
3住房公积金1.227.067.277.497.727.957.95
3-1-270华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
序2023年项目2024年2025年2026年2027年2028年稳定年
号10-12月
4福利费0.663.823.934.054.174.304.30
5折旧2.636.096.297.537.796.255.63
6房租10.220.000.000.000.000.000.00
7奖金3.0715.8818.2620.0021.5022.3622.36
8运费6.3332.7137.6141.1944.2846.0546.05
9深办费用1.296.687.688.419.059.419.41
10差旅费4.9525.5829.4232.2234.6336.0236.02
11电话费0.532.773.183.483.743.893.89
12招待费5.9730.8835.5238.8941.8143.4843.48
13质量扣款1.447.458.569.3810.0810.4810.48
14其他0.261.361.561.711.841.911.91
销售费用合计64.96292.36315.94335.69352.78363.26362.64
*管理费用的预测
金之川未来年度管理费用预测如下表所示：
单位：万元序2023年项目2024年2025年2026年2027年2028年稳定年
号10-12月
1职工工资120.28518.06556.80597.40615.33633.79633.79
2社会保险费16.4570.8476.1481.6984.1486.6786.67
3住房公积金4.4219.0220.4521.9422.6023.2723.27
4福利费3.9316.9318.2019.5220.1120.7120.71
5职工教育经费0.170.680.690.710.720.740.74
6折旧109.59359.16347.98341.18345.60365.63232.46
7摊销11.2545.0739.0532.0823.0320.9029.81
8房租11.113.363.433.503.573.643.64
9中介机构费4.1840.7141.1241.5341.9542.3742.37
10奖金72.62375.40431.70472.71508.16528.48528.48
11差旅费0.532.723.133.433.693.833.83
12招待费0.392.022.322.542.732.842.84
13办公费3.5818.4821.2523.2725.0226.0226.02
14汽车费2.0810.7612.3813.5514.5715.1515.15
15电话费0.542.803.223.533.803.953.95
16环职安专项57.91299.36344.25376.95405.22421.43421.43
3-1-271华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
序2023年项目2024年2025年2026年2027年2028年稳定年
号10-12月
17维修费2.9815.3917.7019.3820.8321.6721.67
18消杀费0.301.561.801.972.122.202.20
19认证、评审费4.1821.6124.8527.2129.2530.4230.42
20其他9.1347.1954.2659.4263.8766.4366.43
管理费用合计438.751883.982033.822156.882249.932334.032209.76
*研发费用的预测
金之川未来年度研发费用预测如下表所示：
单位：万元
2023年
序号项目2024年2025年2026年2027年2028年稳定年
10-12月
1职工工资189.91823.65892.14965.421013.701064.381064.38
2社会保险费28.33122.85133.07144.00151.20158.76158.76
3住房公积金7.0230.4532.9835.6937.4739.3539.35
4福利费6.7329.2031.6234.2235.9337.7337.73
5折旧4.0016.0216.0215.7010.807.5911.03
6奖金44.62230.65265.25290.44312.23324.72324.72
7原材料90.45467.51537.64588.71632.86658.18658.18
8试制试验费28.66148.15170.37186.56200.55208.57208.57
9认证\评审费1.125.786.647.277.828.138.13
10差旅费5.1626.6730.6733.5936.1137.5537.55
11维修费0.040.220.250.280.300.310.31
12其他0.864.435.095.586.006.246.24
产品试制模
13-------
具费
研发费用合计406.911905.572121.752307.482444.972551.522554.95
*财务费用的预测
金之川财务费用主要为利息支出、银行手续费、汇兑损益及利息收入，截至评估基准日被评估单位无付息负债。手续费与收入预测关系较大，考虑其金额较小，本次评估不进行预测。其他项目变动较大，不进行预测。
*税金及附加的预测
金之川未来年度税金及附加预测如下表所示：
3-1-272华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
单位：万元序2023年项目2024年2025年2026年2027年2028年稳定年
号10-12月城市维护建
1-126.04148.82171.21196.79225.72218.97
设税
2教育费附加-54.0263.7873.3784.3496.7493.84
地方教育费
3-36.0142.5248.9256.2364.4962.56
附加
4房产税6.9455.3655.3655.3655.3655.3655.36
城镇土地使
52.7511.0111.0111.0111.0111.0111.01
用税
6印花税3.0325.0028.7531.4833.8435.2035.20
7车船使用税-0.260.260.260.260.260.26
8环境保护税0.000.000.000.000.000.000.00
税金及附加合计12.73307.71350.50391.61437.83488.77477.20
*折旧与摊销的预测
金之川未来年度折旧与摊销预测如下表所示：
单位：万元
2023年
项目/年份2024年2025年2026年2027年2028年稳定年
10-12月
折旧金额合计358.941680.221808.221914.421940.251903.291231.25
摊销金额合计82.69142.16130.10112.95103.33102.42120.09
折旧摊销合计441.621822.371938.322027.372043.582005.711351.34
*资本性支出预测
金之川未来年度资本性支出预测如下表所示：
单位：万元
2023年
项目/年份2024年2025年2026年2027年2028年稳定年
10-12月
更新支出402.66120.60405.90198.42320.05595.321088.48
追加资本支出2145.011339.141785.521339.14--250.03
资本性支出合计2547.671459.742191.421537.56320.05595.321338.52
*营运资金预测、营运资金增加额的确定
金之川未来年度营运资金预测如下表所示：
单位：万元
2023年
项目2024年2025年2026年2027年2028年稳定年
10-12月
营运资本15264.7018428.1821178.9323193.2422226.4023119.9323112.23
3-1-273华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
2023年
项目2024年2025年2026年2027年2028年稳定年
10-12月
营运资本增
-1728.023163.482750.752014.32-966.84893.53-加额
*企业自由现金流预测
根据上述测算过程，金之川未来年度的企业自由现金流如下表所示：
单位：万元
2023年
序号年份/项目2024年2025年2026年2027年2028年稳定年
10-12月
（一）营业收入10628.9054942.0163182.1769183.7574371.9777346.5477346.54
减：营业成本8949.6745464.7252178.1857194.0861406.2563826.1063298.80
税金及附加12.73307.71350.50391.61437.83488.77477.20
销售费用64.96292.36315.94335.69352.78363.26362.64
管理费用438.751883.982033.822156.882249.932334.032209.76
研发费用406.911905.572121.752307.482444.972551.522554.95
财务费用-------
加：其他收益228.10245.81286.00307.55321.94--
（二）营业利润983.985333.476467.977105.567802.157782.878443.19
加：营业外收入-------
减：营业外支出-------
（三）利润总额983.985333.476467.977105.567802.157782.878443.19
减：所得税费用72.07501.29639.33707.33791.38772.61871.14
（四）净利润911.914832.195828.646398.237010.777010.267572.04
加：税后利息支出-------
加：折旧358.941680.221808.221914.421940.251903.291231.25
加：无形及其他资
82.69142.16130.10112.95103.33102.42120.09
产摊销
（五）经营现金流1353.536654.567766.968425.609054.359015.978923.38
减：资本性支出2547.671459.742191.421537.56320.05595.321338.52
减：营运资本增加-1728.023163.482750.752014.32-966.84893.53-
（六）企业自由现金流533.882031.342824.794873.739701.147527.127584.87
3）折现率的确定
*折现率计算模型
详见本报告书之“第六节标的资产的评估情况”之“一、标的资产评估基本情况”之“（三）评估模型”之“2、收益法”披露。
3-1-274华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
* 无风险利率 Rf、市场预期报酬率 Rm和市场风险溢价 MRP 的估算
2023 年 9 月 30 日的无风险利率 Rf和市场风险溢价 MRP 的估计结果为：
无风险利率=3.55%。
市场风险溢价 MRP=Rm?Rf=10.20%-3.55%=6.65%。
*权益的系统风险系数β的估算
权益的系统风险系数、
上式中：βu——表示预期无杠杆市场风险系数，β1表示包含财务杠杆的 β 系数。
可通过同花顺 iFinD 金融数据终端查询并选取与评估项目相关经营业务所
在行业或可比上市公司的调整后去杠杆的贝塔系数，并以此作为评估项目相关经营业务所对应的 βu 的值。
根据金之川的业务特点，评估人员通过同花顺资讯系统查询了电子元器件制造业行业共 4 家沪深 A 股可比上市公司的 beta 值（以 2023 年 09 月 30 日前 3 年的市场价格计算），具体数据见下表：
板块名称电子元器件制造业证券数量4标的指数沪深300计算周期周
从2020-10-01时间范围
至2023-09-30收益率计算方法普通收益率加权方式算数平均
加权原始 Beta 0.7448
加权调整 Beta 0.8290
加权剔除财务杠杆原始 Beta 0.6926
加权剔除财务杠杆调整 Beta 0.7940
权益的系统风险系数 βe根据企业的资本结构 D/E 进行计算，计算公式如下：
权益的系统风险系数 βe：
3-1-275华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
βu——表示预期无杠杆市场风险系数，即各可比公司无财务杠杆的平均 βuKe——表示权益资本的权重
Kd——表示付息债务的权重
T——被评估单位适用所得税税率金之川评估过程中使用贝塔系数时选取的同行业上市公司与重组报告书中
的管理层讨论及分析部分选取的可比公司不完全一致，评估过程中使用贝塔系数时选取的同行业上市公司为：
序号公司名称主营业务所在地公司性质深圳顺络电子股份有限公司（股票简称：顺络电子，股票代码：002138）成立于2000年，主要从事新境内上市
1顺络电子型电子元器件的研发、设计、生产和销售，主要产中国广东
公司
品包括磁性器件、微波器件、传感与敏感器件及精密陶瓷。
深圳可立克科技股份有限公司（股票简称：可立克，股票代码：002782）成立于2004年，主要从事开关电源、磁性器件的研发、生产和销售。磁性器件境内上市
2可立克中国广东
产品包括光伏逆变电感、大功率逆变电感、PFC电 公司
感、滤波电感、整流电感、谐振电感、输出电感和贴片电感。
深圳市京泉华科技股份有限公司（股票简称：京泉华，股票代码：002885）成立于1996年，主要从境内上市
3京泉华中国广东
事磁性元件、电源类产品的研发、生产和销售。主公司要产品包括磁性元件、电源、特种变压器。
东莞铭普光磁股份有限公司（股票简称：铭普光磁，股票代码：002902）成立于2008年，主要从事磁境内上市
4铭普光磁性元器件、光通信产品、各类电源产品等研发、生中国广东
公司产及销售。主要产品包括通信磁性元器件、通信光电部件、通信供电系统设备及通信电源。
金之川评估过程中使用贝塔系数时选取的同行业上市公司与重组报告书中
的管理层讨论及分析部分选取的可比公司情况如下：
序号公司名称金之川评估选取重组报告书选取
1顺络电子√
2可立克√√
3京泉华√√
4铭普光磁√
5伊戈尔√
可比公司的 Beta 参数如下：
3-1-276华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
剔除财务剔除财务杠
证券代码 证券简称 原始 Beta 调整 Beta 杠杆原始
杆调整 Beta
Beta
002138.SZ 顺络电子 0.7159 0.8096 0.6307 0.7526
002782.SZ 可立克 0.9506 0.9669 0.9107 0.9401
002885.SZ 京泉华 0.6734 0.7811 0.6442 0.7616
002902.SZ 铭普光磁 0.6393 0.7583 0.5848 0.7218
002922.SZ 伊戈尔 0.5109 0.6723 0.4665 0.6426
经与金之川管理层访谈了解，可立克为其主要竞争对手。根据 Beta 各参数对比分析，原始 Beta、调整 Beta、剔除财务杠杆原始 Beta、剔除财务杠杆调整Beta 各参数伊戈尔均与可立克差异较大，故未选用伊戈尔；在计算 Beta 时若存在多个可比上市公司，一般需要选取 4 家可比上市公司计算 Beta 值，故评估计算 Beta 值时选择了同行业的顺络电子及铭普光磁。
* 个别风险调整系数或特定风险调整系数 Rs 的估计
本次评估将特定风险调整系数确定为3.50%，设公司特性风险调整系数Rs=3.50%。
* 权益资本成本 Re的计算
Re＝Rf+ β×（Rm?Rf）+Rs
* 付息债务成本 Rd 的估计截至评估基准日金之川无付息负债。
* 企业所得税税率 T 的取值
金之川为一般纳税人，所得税税率为15%。
* 折现率 R 的计算
D D
R = WACC = Rd ×（1? T）× +RD+E e× D+E本次评估折现率用迭代进行计算。
4）企业自由现金流现值的估算
根据上述测算过程，金之川企业自由现金流现值为54140.00万元。具体估算如下表所示：
单位：万元
2023年
序号年份/项目2024年2025年2026年2027年2028年稳定年
10-12月
（六）企业自由现533.882031.342824.794873.739701.147527.127584.87
3-1-277华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
金流
（七）税后折现率12.33%12.33%12.33%12.33%12.33%12.33%12.33%
（八）折现期0.130.751.752.753.754.75-
（九）折现系数0.98560.91650.81590.72630.64660.57564.6684
（十）各年折现值526.181861.702304.723539.946272.784332.8035409.18企业经营性
（十一）54200.00资产价值
5）非经营性资产及负债、溢余资产的估算
*经营性资产的配置和使用情况
经营性资产是用于从事生产经营的资产。经对企业资产的清查核实发现，被评估单位评估基准日的经营资产为流动资产，以及在用的固定资产及无形资产。
*非经营性资产、负债和溢余资产的配置和使用情况
非经营性资产是指与企业经营性收益无直接关系的，未纳入收益预测范围的资产及相关负债，包括与日常经营无关的借支款、往来款、闲置空余的资产等。
溢余资产指与企业收益无直接关系的、超过企业经营所需的多余资产。经核实，金之川溢余资产、非经营性资产及非经营性负债净额为2548.64万元。
6）付息债务价值的计算
截至评估基准日，金之川无付息负债。
7）收益法评估结果
股东权权益价值=企业自由现金流量现值+溢余资产+非经营性资产及负债
净额-付息债务
=54200.00+2548.64-0
=56700.00万元（取整）
8）业绩实现情况分析
金之川2023年10-12月业绩预测及完成情况如下表所示：
预测业绩完成业绩调整非经后完成业绩完成率标的名称收入净利润收入净利润收入净利润收入净利润（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）
金之川10628.90911.9112481.98831.7312481.98932.92117.43%102.30%
注：金之川2023年10-12月完成业绩未经审计
金之川实际收入完成略好于预期数据，净利润完成情况与预测情况基本一
3-1-278华安证券股份有限公司独立财务顾问报告致。
（五）引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等资料的说明
本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等估值资料。
（六）对存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项的说明并分析其对评估或估值结论的影响
1、安可远
鹏信评估认为：评估师在评估过程中发现的以下事项可能会影响评估结论，但在目前情况下评估师无法估计其对评估结果的影响程度。谨提请资产评估报告使用人对该等特别事项予以关注。
（1）权属资料不全面或者存在瑕疵的情形
截至评估基准日，安可远房屋建筑物中的21项建筑物尚未办理不动产权证，目前使用正常，具体情况如下：
序建筑面积建筑物名称结构建成年份坐落号（㎡）
1氮气站机房框架结构2013年123.24
2氮气站电房框架结构2013年93.78
2500KVA高低
3框架结构2013年92.16
压电房
4液氮控制间砖墙铁皮房2013年11.47
储物间、厕所、
5框架结构2013年229.14
气站操作间
6储物间砖墙铁皮房2013年7.86博罗县泰美镇福田村围肚组龙
7煤气房砖墙铁皮房2013年12.26珠地段
8厕所、储物间混合结构2013年156.99
9仓储框架结构2013年1948.96
10危废房框架结构2013年24.24
11仓库钢混结构2013年1093.40
12 400KVA电房 混合结构 2013 年 72.96
13办公框架结构2013年454.18
3-1-279华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
序建筑面积建筑物名称结构建成年份坐落号（㎡）
14保安室框架结构2013年17.12
15办公混合结构2013年318.80
16过道吃饭区域砖墙铁皮房2013年86.12
17食堂砖墙铁皮房2013年138.46
18住宿砖墙铁皮房2013年594.13
19住宿砖墙铁皮房2013年593.53
20厕所冲凉房混合结构2013年295.52
21台球活动室混合结构2013年37.00
合计6401.32
本次评估，对上述21项尚未办理不动产证书的建筑物的建筑面积根据被评估单位提供的《建筑物测绘报告》确定并进行相应的评估测算，如后期办理的不动产权证书记载面积与申报面积不一致，则应对评估结果进行相应调整。
根据《资产评估对象法律权属指导意见》的规定，资产评估机构及资产评估专业人员执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象的法律权属确认或发表意见超出资产评估专业人员的执业范围，资产评估专业人员不对评估对象的法律权属提供保证。
除上述事项外，未发现与本次评估相关的其他权属资料不全面或者存在瑕疵的情形。
（2）评估程序受到限制的情形
1）评估人员未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，
而是在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录真实有效的前提下和在
未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察做出的判断。
2）评估过程中，评估人员对所评估房屋建构筑物的外貌进行了观察，在尽
可能的情况下察看了建筑物内部装修情况和使用情况，但并未进行任何结构和材质测试，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问等进行判断。
（3）未能获取的其他关键资料情况本次评估未发现未能获取的其他关键资料情况。
3-1-280华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
（4）评估基准日存在的法律、经济等未决事项
截至评估基准日，本次评估未发现安可远存在未决事项。
（5）重大期后事项
麦捷科技为推进与安可远的整合、提高生产效率并降低成本，麦捷科技已与安可远达成了长期采购意向。2023年11月，麦捷科技与安可远签订了《采购协议书》，麦捷科技根据预估的生产采购需求，在协议签署后一年之内向安可远采购合金磁粉芯等系列产品，合同总金额暂估约1530.00万元（含税，实际交易价格可能随后续订单价格浮动而变化）。协议在一年有效期到期后，除双方另有约定外，有效期自动延长一年，期限延长不受次数限制。2023年11月，安可远已向麦捷科技交付了首批定制化合金磁粉芯。
《采购协议书》签订并执行后，能够加速麦捷科技优化产品供应链，确保磁芯供应的稳定性和质量，有利于麦捷科技实现产业链的垂直一体化，同时提高生产效率，加快产品响应速度，并降低综合成本。对于安可远而言，麦捷科技的长期采购需求亦有助于其增加收入来源，扩大生产规模，提高产能利用率，从而进一步优化生产布局，提高经营效率。
截至资产评估报告出具日，除上述期后事项外，本次评估未发现其他重大期后事项。
（6）重要的利用专家工作及相关报告情况
本次评估财务数据来源引用情况如下：立信会计师事务所(特殊普通合伙)审
计并出具的信会师报字[2023]第 ZL10435 号标准无保留意见的审计报告；除引用
上述审计报告外，本次评估不存在引用其他机构出具的报告结论所涉及的安可远资产或负债。
（7）抵押、担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系
1）安可远拥有的不动产物业已于2023年4月25日设立抵押登记，抵押权
人为中国农业银行股份有限公司博罗县支行。2023年4月25日安可远与中国农业银行股份有限公司博罗县支行签订了合同编号为：44100620230012004号《最高额抵押合同》，担保的债权最高余额为人民币35737980.00元，抵押期限为
3-1-281华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
2023年4月25日起至2028年4月24日止。
2）截至评估基准日安可远融资租赁事项概况如下表所示：
融资余额序号出租方名称经济内容发生日期到期日
（元）
欧力士融资租赁（中国）有
1融资租赁2022/10/102025/9/281596700.58
限公司
欧力士融资租赁（中国）有
2融资租赁2022/10/102024/9/281708434.24
限公司远东国际融资租赁有限公
3融资租赁2021/11/262024/04/30179171.98
司
合计3484306.80
3）截至评估基准日安可远物业租赁事项概况如下表所示：
序租赁面积出租方承租方租赁物业租赁期
号㎡惠州市运泰实泰美板桥地段2018年10月16日至
1安可远3527.69
业有限公司的厂房1栋2028年9月30日止
除上述事项外，本次评估未发现其他可能影响评估工作的担保、租赁及其他或有负债（或有资产）等事项。
（8）其他需要说明的事项
1）本评估报告仅供委托人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用，其他任何机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用人，如果本报告使用不当造成的法律后果，本公司不予负责。
2）资产评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价
值量做出专业判断，并不涉及到资产评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托人及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托人及被评估单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。
3）评估机构获得的被评估单位盈利预测是本评估报告收益法的基础。资产
评估师对被评估单位盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经过与被评估单位管理层多次讨论，被评估单位进一步修正、完善后，评估机构采信了被评估单位盈利预测的相关数据。评估机构对被评估单位盈利预测的利用，不是对安可远未来盈利能力的保证。
4）本次评估采用的由「安可远」提供的数据、报表及有关资料，委托人及
3-1-282华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。
5）评估报告中涉及的有关权属证明文件及报表等相关资料由被评估单位提供，委托人及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。
6）本次评估结论是在明确的并购双方基于特定目的、考虑协同效应的情况
下在评估基准日的价值估算数额。本资产评估报告仅供报告中载明的评估报告使用人在本次并购过程中使用且只能在报告中披露的并购阶段使用。
7）并购背景：
*电子元器件行业稳步发展，前景可期在以深化供给侧改革推动经济双循环格局发展及“双碳”等宏观背景下，国家有关部门推出了一系列产业政策支持电子元器件行业稳步发展。工信部发布的《基础电子元器件产业发展行动计划（2021-2023年）》明确提出要面向智能终
端、5G、工业互联网等重点市场，推动基础电子元器件产业实现突破，到 2023年电子元器件销售总额要达到21000亿元。2021年3月，《“十四五”规划和
2035年远景目标纲要》提出要培育壮大人工智能、大数据、区块链、云计算、网络安全等新兴数字产业，提升通信设备、核心电子元器件、关键软件等产业水平；在事关国家安全和发展全局的基础核心领域，制定实施战略性科学计划和科学工程，从国家急迫需要和长远需求出发，集中优势资源攻关核心元器件零部件等领域核心技术；实施产业基础再造工程，加快补齐基础零部件及元器件、基础软件、基础材料、基础工艺和产业技术基础等瓶颈短板；依托行业龙头企业，加大重要产品和关键核心技术攻关力度，加快工程化产业化突破。
在我国宏观产业政策支持的背景下，国内电子元器件市场近年来持续稳步发展，市场规模逐年攀升。据工信部发布信息显示，近十年来，我国电子信息制造业增加值年均增速达11.6%，我国电声器件、磁性材料元件、光电线缆等多个门类电子元器件的产量已居全球第一，电子元器件产业整体规模已突破2万亿元。
电子元器件行业发展前景可期。
*安可远业务发展前景良好，与麦捷科技业务具有协同性安可远是国内能够规模化生产全系列铁硅合金软磁粉芯的主要厂家之一，其已拥有从铁硅、铁硅铝粉体研发制造、粉体绝缘到粉体成型的全合金磁粉芯的完
3-1-283华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
整供应体系，其产品性能稳定，具有一定的营收和资产规模。合金磁粉芯是麦捷科技主要产品的核心原材料之一，通过收购安可远，麦捷科技将实现向产业链上游延伸。
金之川是麦捷科技的重要控股子公司，其主要产品为电子变压器，广泛应用于通信基站、光通信设备、移动通讯终端、高性能低功耗多核高端服务器等新一
代信息技术和光伏逆变器、新能源汽车、充电桩等新兴领域。金之川客户资源及供应链资源与公司形成高度协同与资源互补，能够为通信基站、新能源汽车等客户提供全套的产品和一站式服务。近年来，金之川不断深化与主要客户之间的合作，营收规模和利润水平不断提升。
因此，安可远业务前景良好，且与麦捷科技业务具有协同性。
*国家鼓励企业并购重组，提高公司质量近年来，国务院及其他相关部门陆续出台和修订了包括《国务院关于促进企业兼并重组的意见》《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《准则第26号》等一系列鼓励、支持企业并购重组的政策文件，鼓励上市公司进行市场化重组。其中《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，明确提出鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益。
在国家一系列政策文件鼓励上市公司通过资本市场进行重组和配套融资以
促进企业优化整合这一大背景下，麦捷科技进行本次重组，符合资本市场的发展方向，同时也将进一步增强经营能力，提高公司质量。
8）并购目的
*拓宽麦捷科技产业链布局，实现成本优化与业务协同麦捷科技是国内资深的电子元器件生产与供应商，具有国内位列前茅的电感、射频元器件、电子变压器供应能力，产品广泛应用于通信设备、消费电子、光储充、汽车电子、服务器、工业控制、安防设备等在内的多个领域。
3-1-284华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
合金磁粉芯是电感、电子变压器的核心原材料，承担着充磁及退磁的重要功能。安可远是国内能够规模化生产全系列铁硅合金软磁粉芯的主要厂家之一，其已拥有从铁硅、铁硅铝粉体研发制造、粉体绝缘到粉体成型的全合金磁粉芯的完整供应体系。安可远产品性能稳定，具有一定的营收和资产规模，通过收购安可远，麦捷科技将实现向产业链上游延伸，通过自产自用合金磁粉芯以降低原材料采购成本，进一步铸造麦捷科技主营产品的成本优势，减少对合金磁粉芯供应商的依赖，强化内部协同效应，提升公司的盈利水平及可持续发展能力。
*标的公司可借助上市公司平台实现进一步发展
安可远近年来产品质量及产能规模逐步提升，但受限于经营规模较小、资金实力较弱，其盈利能力和资产规模的增长空间尚未完全释放。本次并购交易完成后，安可远将依托上市公司即麦捷科技平台获取资金、客户等多方位的资源协同，为其后续业务发展提供多层次支持，从而有助于安可远扩大业务规模，实现进一步发展。同时，安可远并入麦捷科技体系也有助于麦捷科技提升企业的知名度和对高素质人才的吸引力，增强员工的归属感与公司的凝聚力，增强抗风险能力。
*通过收购提升上市公司经营能力，有利于中小股东利益安可远的主营产品合金磁粉芯是电感、电子变压器的核心原材料，自身产能稳定，已经具备一定业务规模。本次并购交易完成后能够从麦捷科技获取资金、客户等多方位协同支持，从而进一步释放其业务发展潜力，并有效降低麦捷科技成本，从而提升上市公司整体经营能力。
因此，本次交易完成后，能够使麦捷科技向产业链上游延伸、优化自身成本结构同时为公司带来稳定的营业收入和利润，麦捷科技的经营能力和可持续发展能力将得到进一步提升，有助于保障上市公司及中小股东的利益，提高投资者的回报水平。
9）并购形式
本次并购交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。本次并购交易麦捷科技拟通过发行股份及支付现金方式，购买交易对方合计持有的安可远100%股权。同时，麦捷科技拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次交易中麦捷科技以发行股份购买资产的交
3-1-285华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
易金额的100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，麦捷科技将通过自筹或其他形式予以解决。
10）并购整合方案：
*业务整合
并购后的业务整合，即对并购企业及被并购企业的业务优势战略环节进行整合，提高企业整体业务的盈利能力和核心竞争力。
本次并购交易完成后，麦捷科技将与安可远共享客户资源和商务能力，以实现双方在客户、市场和技术等方面的协同效应，推动整体业务快速发展。安可远的主要产品合金磁粉芯是电感、电子变压器的核心原材料之一，麦捷科技本部及麦捷科技控股子公司即成都金之川电子有限公司“以下简称金之川”均对其有较大需求，且未来随着麦捷科技本部与金之川加大转型新能源及汽车电子领域，合金磁粉芯的需求将进一步增大。麦捷科技通过本次交易收购安可远100%股权，计划通过自产自用合金磁粉芯以降低原材料采购成本，减少对合金磁粉芯供应商的依赖，强化内部协同效应。另一方面，本次收购后麦捷科技将与安可远、金之川形成合力，进一步共享优质客户资源，并能够为客户提供高质量磁粉芯及磁性器件的一体化解决方案，加强在核心客户中的品类覆盖度，促使产品稳定性进一步提高，有利于稳固现有核心客户、全方位加速布局汽车电子等新业务领域的进程，提升上市公司及标的公司在该领域的品牌竞争力。
*资产整合
本次交易完成后，标的公司将继续保持资产的独立性，继续拥有其法人财产，确保其拥有与其业务经营有关的资产和配套设施。标的公司未来在重要资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项，按照上市公司的相关治理制度履行相应程序。同时，上市公司将结合标的公司市场发展前景及经营情况进一步优化资源配置，提高资产利用效率，使标的公司在上市公司体系的业务布局中发挥最大效力，增强公司和标的公司的综合竞争力。
3-1-286华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
*财务整合
本次收购完成后，安可远将成为麦捷科技的全资子公司。安可远将严格执行上市公司的企业会计制度、资金管理制度、内外部审计制度、内控制度、信息披
露制度等各项财务、内控管理制度，规范日常经营中的财务流程，并定期向麦捷科技递批财务报表，汇报财务情况。麦捷科技将对安可远的资金配置情况将进行整体管控，提升资金使用效率，优化内部资源分配。
*人员与机构整合
留住关键人员是并购后人力资源整合的重中之重，这些关键人员是企业的战略性资产，是企业未来成功的关键。在完成对安可远的收购后，麦捷科技会将安可远各部门和人员参考其原有职能，纳入上市公司人员及机构管理体系中，以提升综合层面决策效率，并实现上市公司体系内部资源共享。在派驻部分本部员工参与安可远经营管理的同时，保留部分现有的核心团队人员，从而继续与当前供应商和客户保持良好关系，以确保采购和销售渠道的连续性和可靠性。
*文化整合
麦捷科技将同标的公司相互了解各自团队的企业文化，探究双方可能发生文化冲突与碰撞的原因与影响程度，寻求协调办法，在组织结构、制度和流程方面进行适度变革，有效地融合双方文化，营造双方相互信任、相互尊重的氛围，同时着力拓展双方员工的全球化思维，使双方能在未来企业的价值、管理模式、制度等方面达成共识，以帮助标的更好地实现其他方面的整合。
11）并购后经营安排
安可远近两年不含税营业收入稳定在8000-9000万元左右，整体毛利与净利润水平偏低。并购后通过对安可远与麦捷科技实现资源整合，全面降低其资金成本，提升资金的使用效率，打通磁性材料供应链上下游环节，充分利用双方产业资源，提升双方的经营毛利率。同时，夯实原有优质客户，持续开发新领域客户，实现客户地均衡布局，利用自身技术优势，降本增效，逐步提升中高端市场份额。
12）协同效应分析：本次并购的协同效应具体分为管理协同效应、经营协同
效应和财务协同效应，具体如下：
*管理协同效应
3-1-287华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
麦捷科技主要产品为磁性元器件，包括一体成型功率电感、绕线功率电感、叠层片式电感等产品。麦捷科技作为国家级高新技术企业、深圳市级企业技术中心和博士后创新实践基地，被国家发改委确立为中国电感制造行业“示范化工程”企业，有丰富的材料学、半导体、化工、测量、电路等跨学科的高端专业人才。
麦捷科技董事、总经理张美蓉博士是国内被动电子元器件行业的领军人物，通过二十多年来行业技术与管理经验的深厚沉淀，已形成一支专业知识结构完善、研发生产经验丰富、自主创新能力强的管理研发团队，该团队可对安可远进行强有力的管理输出与技术反哺。
而安可远作为公司磁性元器件产业链中的同行企业，未来在管理层整合后，将显著受益于麦捷科技业内领先的管理水平，呈现更专业的管理层面貌，形成管理效能提升。
*经营协同效应
麦捷科技通过本次交易收购安可远100%股权，将实现向产业链上游延伸，进一步减少对外部合金磁粉芯供应商的依赖，强化内部协同效应，提升公司的盈利水平及可持续发展能力。同时安可远的注入亦能为公司实现为客户提供高质量磁粉芯及磁性器件的一体化解决方案，并促使产品稳定性进一步提高，有利于稳固现有核心客户、全方位加速布局汽车电子等新业务领域的进程，提升自身在该领域的品牌竞争力。此外，安可远亦能借助麦捷科技的品牌影响力及相关业务资源，从而带动安可远经营业务的增长。
*财务协同效应
麦捷科技同安可远之间将形成财务协同效应。安可远可以通过整合现金流，减少资金占用，降低融资成本，实现资金的优化配置，提升自身的资本利用率与财务稳定性；同时，安可远将借助公司先进的财务信息化系统，整合财务流程与信息系统，加强财务控制与监督，降低财务与税务风险，进而优化财务管理体系，提高自身财务数据的准确性与及时性。
麦捷科技收购后，预计在1-3个月内，安可远将利用上市公司以及国资背景的资源，拓宽筹融资渠道，全面置换高利率贷款，进一步降低资金成本，提升安可远经营利润率。
3-1-288华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
13）根据被评估单位提供的表外资产申报明细表，安可远申报了共计24项
表外无形资产，具体明细如下表所示：
序
无形资产名称无形资产类别版本号/产权号取得日期备注号
一种铁硅铝金属磁粉芯的制造 ZL 2012 1
1发明专利2016/10/5
方法0455867.7
ZL 2014 2
2一种用于绕线的平行多股线实用新型专利2014/12/24
0491295.2
3铁芯网带烘烤炉实用新型专利
ZL 2014 2
2015/8/5
0843771.2
铁芯自动分选机 实用新型专利 ZL 2015 2 4 2015/8/5
0096770.0
5铁芯自动倒角机实用新型专利
ZL 2015 2
2015/8/5
0033594.6
ZL 2016 2
6一种新型的电感器实用新型专利2017/6/6
1292048.5
7 一种磁粉的制粉设备 实用新型专利 ZL 2019 2 1188122.2 2020/3/31
8 一种磁环包覆机 实用新型专利 ZL 2019 2 1187958.0 2020/4/7
9超细磁粉的制粉设备实用新型专利
ZL 2021 2
2021/12/28
1531743.3
10磁粉回收处理装置实用新型专利
ZL 2021 2
2021/12/26
1531635.6
ZL 2021 2
11高安全环保磁环包覆机实用新型专利2021/12/28
1571910.7
基准日
12 一种磁芯压制机构 实用新型 CN202321477721.2 2023/10/12
后注册基准日
13 一种磁芯倒角装置 实用新型 CN202321345352.1 2023/10/11
后注册
汽车助力传感器导磁盒 外观设计专利 ZL 2013 3 14 2014/5/7
0597767.3
ZL 2013 3
15汽车助力传感器用到导磁盒外观设计专利2014/5/7
0597680.6
16磁环外观设计专利
ZL 2022 3
2022/11/22
0472495.3
17 磁环分选机控制软件 软件著作权 2014SR193564 2013/5/8
18 倒角机型控制软件 软件著作权 2014SR193530 2014/10/18
安可远磁芯电感设计选型系统
19 软件著作权 2021SR1906135 2020/9/13
V1.0
206类金属材料第36434172号2019/11/21
219类科学仪器第36424969号2019/11/21
2235类广告销售第12198225号2014/8/7
239类科学仪器第12198206号2014/8/7
粤 ICP 备 18060337
24 Angel-run.com 域名 2019/4/2
号-1
委托人及被评估单位确认，除上述无形资产外，安可远无其他与本次评估相
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关的表外资产及负债。
14）安可远税收优惠如下：
*安可远于2022年12月22日通过高新技术企业认定，取得证书编号为GR202244010300 号的《高新技术企业证书》，有效期三年，有效期间享受企业所得税税率为15%的税收优惠。
截至评估基准日安可远执行15%的所得税优惠税率，本次评估假设企业于优惠到期后仍可持续获得《高新技术企业证书》并享受15%所得税优惠。如所得税优惠到期后未能顺利获得《高新技术企业证书》，则本次评估结论无效，提请报告使用人关注此特别事项带来的潜在风险。
*根据财政部、税务总局发布的《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第7号），企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自2023年1月1日起，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除；形成无形资产的，自2023年1月1日起，按照无形资产成本的200%在税前摊销。
本次评估中2023年10月至永续期企业所得税考虑了研发费用100%加计扣除，若未来相关研发费用扣除政策发生了变动，将会对本次评估结果产生影响，届时应根据新的政策更新调整评估结果。
15）截至评估基准日安可远尚有短期借款16136132.40元未偿还，短期借
款概况如下表所示：
序号贷款银行/机构借款日期到期日期借款性质年利率%账面价值（元）中国农业银行博罗流动资金
12022/11/282023/10/105.640%1000000.00
支行借款中国农业银行博罗流动资金
22022/11/172023/10/105.640%5000000.00
支行借款中国农业银行博罗流动资金
32023/1/162024/1/154.540%5500000.00
支行借款江苏银行股份有限
42023/05/182023/11/18贴现借款/374801.10
公司徐州分行浙江泰隆商业银行
5股份有限公司杭州2023/04/262023/10/26贴现借款/65650.00
桐庐支行宁波银行股份有限
6公司深圳科技园支2023/05/262023/11/26贴现借款/1000000.00
行
3-1-290华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
序号贷款银行/机构借款日期到期日期借款性质年利率%账面价值（元）宁波银行股份有限
72023/06/282023/12/28贴现借款/195681.30
公司深圳光明支行上海银行股份有限
82023/06/202023/10/18贴现借款/1000000.00
公司浦东分行徽商银行股份有限
9公司安徽自贸试验2023/07/242024/01/24贴现借款/2000000.00
区合肥片区支行
合计16136132.40
截至评估基准日安可远尚有1年内到期长期借款7000000.00元未偿还，1年内到期长期借款概况如下表所示：
序
贷款银行/机构借款日期到期日期借款性质年利率%账面价值（元）号中国农业银行泰美
12021/3/92024/3/8长期借款5.40%7000000.00
支行
截至评估基准日安可远尚有往来借款本息29922234.94元未偿还，具体情况如下所示：
序借款本金借款利息债权人名称经济内容借款利率号（元）（元）深圳市金永利印刷有限
1往来借款4.30%11246640.001499604.61
公司
2张国庭往来借款4.30%10304790.77119246.29
3龚雲鹏往来借款4.30%2260000.00413355.81
4王方喜往来借款12.00%1340000.00-91650.33
5黄斌往来借款12.00%1291889.50157582.04
6刘国斌往来借款12.00%1000000.00129776.25
7袁成往来借款4.30%251000.000.00
合计27694320.272227914.67
16）截至评估基准日，安可远全资子公司即深圳市安可远材料科技有限公司
尚未实缴注册资本，本次以安可远拥有100%权益为基础进行评估。
17）根据计划，麦捷科技将在本资产评估报告期后且于2023年12月31日
前对安可远部分现有未办证房屋建筑物进行拆除重建，涉及拆除房屋建筑物明细如下：
建成建筑面积序号建筑物名称结构坐落年份（㎡）
1办公框架结构2013年6月454.18博罗县泰美镇福
2办公混合结构2013年6月318.80田村
3-1-291华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
建成建筑面积序号建筑物名称结构坐落年份（㎡）
3过道吃饭区域砖墙铁皮房2013年6月86.12围肚组龙珠地段
4食堂砖墙铁皮房2013年6月138.46
5住宿砖墙铁皮房2013年6月594.13
6住宿砖墙铁皮房2013年6月593.53
7厕所冲凉房混合结构2013年6月295.52
8台球活动室混合结构2013年6月37.00
合计2517.74
上述计划拆除的房屋建筑物建筑面积合计为2517.74㎡，安可远于2023年4月30日的原始入账价值为273.54万元。同时，根据安可远提供的建设计划，
安可远拟拆除上述建筑物后新建员工宿舍、研发实验室及办公室建筑，建筑物计划从主出入口到东面围墙（隔壁漆宝集团）分布，拟计划建设总建筑面积为5160㎡。
另根据安可远拥有的位于惠州市博罗县泰美镇福田村围肚组龙珠地段工业
用地对应的《规划设计条件告知书》记载，该工业用地宗地面积合计为36362㎡，规划容积率为：容积率≥1.0，计算计容建筑面积为≥36362㎡，但截至评估基准日即2023年9月30日，该地块地上房屋建筑物面积合计仅为18731.32㎡，尚有不少于17630.68㎡的建设指标未使用，且该宗地尚存在2块合计约
10000㎡的空地未建设，在该空地上继续投产建设，不会对厂区内原有建筑物使
用产生负面影响，于评估基准日2023年9月30日客观上存在土地使用权闲置或溢余情况。
本次评估对该拆除重建计划进行了必要关注，但考虑到上述拟拆除房屋建筑物尚未拆除且重建计划的相关政府审批文件尚未取得，企业亦未能进一步提供详细的工程设计、工程预算书等材料，故拆除重建计划仍存在较大的不确定性。
本次资产基础法评估基于安可远于评估基准日的实际现状进行评估，未考虑上述建筑物拆除重建计划对评估结论的影响；在收益法评估中将安可远于评估基
准日存在的闲置或溢余的土地使用权作为非经营性资产处理，且未考虑上述建筑物拆除重建计划对评估结论的影响，特提请报告使用人注意。
18）在评估基准日后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应
3-1-292华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
按以下原则处理：
*当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
*当资产价格标准发生变化、且对评估结果产生明显影响时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估结论；
*对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
2、金之川
鹏信评估认为：评估师在评估过程中发现的以下事项可能会影响评估结论，但在目前情况下评估师无法估计其对评估结果的影响程度。谨提请资产评估报告使用人对该等特别事项予以关注。
（1）权属资料不全面或者存在瑕疵的情形
纳入评估范围内的资产权属均归金之川所有，不存在产权纠纷。评估是以产权权属明确不存在纠纷的前提进行的。如由此引起法律纠纷，由金之川承担一切相关法律责任，与负责本次评估的评估机构及评估人员无关。
截至评估基准日金之川2020龙泉驿区不动产权第0013519号不动产权证中
的生产厂房（老）3528.55㎡建筑物中有770.00㎡建筑物已经拆除，但不动产权证尚未进行更新，本次评估对生产厂房（老）的建筑面积根据「金之川」的申报面积进行测算，如后期新的不动产权证面积与申报面积不一致，则应对评估结果进行相应调整。
根据《资产评估对象法律权属指导意见》的规定，资产评估机构及资产评估专业人员执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象的法律权属确认或发表意见超出资产评估专业人员的执业范围，资产评估专业人员不对评估对象的法律权属提供保证。
（2）评估程序受到限制的情形
1）评估人员未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，
而是在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录真实有效的前提下和在
未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察做出的判断。
2）评估过程中，评估人员对所评估房屋建构筑物的外貌进行了观察，在尽
3-1-293华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
可能的情况下察看了建筑物内部装修情况和使用情况，但并未进行任何结构和材质测试，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问等进行判断。
（3）未能获取的其他关键资料情况本次评估未发现未能获取的其他关键资料情况。
（4）评估基准日存在的法律、经济等未决事项
截至评估基准日，未发现金之川存在未决事项。
（5）重大期后事项
截至资产评估报告出具日，未发现重大期后事项。
（6）重要的利用专家工作及相关报告情况
本次评估财务数据来源引用情况如下：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
审计并分别出具的信会师报字[2021]第 ZL10037 号及信会师报字[2023]第
ZL10425 号标准无保留意见的审计报告；除引用上述审计报告外，本次评估不存在引用其他机构出具的报告结论所涉及的金之川资产或负债。
（7）抵押、担保、租赁或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系
1）担保状况
截至报告日，金之川因存在麦捷科技为金之川向成都银行股份有限公司龙泉驿支行的借款提供担保的情况，金之川就该等担保向麦捷科技提供反担保，具体情况如下：
反担保金额（万编号反担保权人债权确定期间
元）
1麦捷科技8000.002023.8.24-2024.8.23
2）截至评估基准日，金之川物业租赁事项概况如下表所示：
租赁面积序号出租方承租方租赁物业租赁期
（㎡）
「金之龙泉驿区星光中路1032023年1月1日至
1毛英1300.00
川」号1栋1号2023年12月31日止
「金之龙泉驿区星光中路1032023年4月1日至
2毛英1471.30
川」号部分房屋2023年12月31日止
3-1-294华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
租赁面积序号出租方承租方租赁物业租赁期
（㎡）
「金之龙泉驿区星光中路1032022年8月5日至
3毛英1200.00
川」号部分房屋2023年12月31日止
「金之沥西村和安路东边上周2023年3月23日至
4周俊杨170.00
川」组82号两间铺面2024年3月22日止
「金之沥西村和安路东边上周2023年3月27日至
5周俊杨60.00
川」组82号一间两房一厅2024年3月26日止
除上述事项外，本次评估未发现其他可能影响评估工作的担保、租赁及其他或有负债（或有资产）等事项。
（8）其他需要说明的事项
1）评估报告仅供委托人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用，
其他任何机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者，如果本报告使用不当造成的法律后果，本公司不予负责。
2）资产评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价
值量做出专业判断，并不涉及评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托人及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托人及被评估单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。
3）评估机构获得的被评估单位盈利预测是评估报告收益法的基础。资产评
估师对被评估单位盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经过与被评估单位管理层多次讨论，被评估单位进一步修正、完善后，评估机构采信了被评估单位盈利预测的相关数据。评估机构对被评估单位盈利预测的利用，不是对金之川未来盈利能力的保证。
4）本次评估采用的由金之川提供的数据、报表及有关资料，委托人及被评
估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。
5）评估报告中涉及的有关权属证明文件及报表等相关资料由被评估单位提供，委托人及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。
6）根据被评估单位提供的表外资产申报明细表，金之川申报了共计16项表
外无形资产，具体明细如下表所示：
序
无形资产名称无形资产类别版本号/产权号取得日期号
3-1-295华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
序
无形资产名称无形资产类别版本号/产权号取得日期号
1 一种电感变压集成装置 实用新型专利 ZL201922434495.X 2019/12/30
2 一种车载充电机用合成变压器 实用新型专利 ZL201922437676.8 2019/12/30
3 一种集成式大功率环形变压器 实用新型专利 ZL201922437663.0 2019/12/30
4 一种高效散热磁芯 实用新型专利 ZL202023273975.1 2020/12/30
5 一种谐振电感器变压器集成装置 实用新型专利 ZL202023262871.0 2020/12/30
一种 5G 服务器电源用高集成
6 实用新型专利 ZL202121858154.6 2021/8/10
双路输出电流互感器
7 一种车载新能源用大功率变压器 实用新型专利 ZL202121858152.7 2021/8/10
一种汽车电源用大电流 PFC 电
8 实用新型专利 ZL202221335172.0 2022/5/31
感一种共模差模集成式电感结构及
9 实用新型专利 ZL202221336776.7 2022/5/31
滤波器一种光伏逆变器用高绝缘性能变
10 实用新型专利 ZL202221414554.2 2022/6/8
压器
11 一种可调漏感的 5G 变压器 实用新型专利 ZL202222521249.X 2022/9/23
一种具有走线卡扣结构的磁器件
12 实用新型专利 ZL202222521251.7 2022/9/23
骨架
13 一种平板类高功率快充变压器 实用新型专利 ZL202222521104.X 2022/9/23
一种叠合变压器自动组装系统及
14 发明专利 ZL202110348466.0 2021/3/31
方法
15一种电感器引脚校平系统及方法发明专利实质审查2021/4/27
蜀 ICP 备 11009290
16 goldriverchina.cn 域名 2012/8/10
号-1
委托人及被评估单位确认，除上述无形资产外，金之川无其他与本次评估相关的表外资产及负债。
7）金之川税收优惠如下：
*根据《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部税务总局国家发展改革委公告2020年第23号）及四川省经济和信息化委员会下发的川经信产业函[2010]1667号《关于确认成都亚佳工程新技术开发有限公司等19户企业主营业务为国家鼓励类产业项目的批复》的规定，金之川电子按照西部大开发税收优惠政策可减按15%税率缴纳企业所得税。
*金之川于2022年11月29日通过高新技术企业认定，证书编号为GR202251006731，有效期三年，金之川可享受高新技术企业所得税减按 15%税率缴纳企业所得税的优惠。
截至评估基准日金之川执行15%的所得税优惠税率，本次评估假设企业于优
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惠到期后仍可持续获得高新技术企业证书并享受15%所得税优惠。如所得税优惠到期后未能顺利获得高新技术企业证书，则本次评估结论无效，提请报告使用人关注此特别事项带来的潜在风险。
*依据财税[2009]70文件规定“企业安置残疾人员符合条件并通过税务机关备案的，在按照支付给残疾职工工资据实扣除的基础上，可以在计算应纳税所得额时按照支付给残疾职工工资的100%加计扣除”。本次评估假设残疾人工资加计扣除政策无变动，如后期相关政策有调整则评估结果应做相应修改。
*根据财政部税务总局发布的《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第7号），企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自2023年1月1日起，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除；形成无形资产的，自2023年1月1日起，按照无形资产成本的200%在税前摊销。本次评估假设相关研发费用扣除政策无变动，若未来相关研发费用扣除政策发生了变动，将会对本次评估结果产生影响，届时应根据新的政策更新调整评估结果。
*根据财政部税务总局发布的《关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第43号），自2023年1月1日至2027年12月31日，允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额；截至现场工作日「金之川」先进制造业企业增值税加计抵减政策申报已获得审批。本次评估假设先进制造业企业增值税加计抵减政策无变动，如后期相关政策有调整，则评估结果应做相应调整。
8）根据金之川提供的近年客户销售统计表，其销售集中度偏高，第一大及
第二大客户的销售额占总销售额的比例超过80%。销售集中度偏高导致金之川的
业务对下游客户的依赖性较强，其盈利能力将会受到客户自身业绩的较大影响，特提醒委托人注意该等经营风险。
9）在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，
应按以下原则处理：
*当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
*当资产价格标准发生变化、且对评估结果产生明显影响时，委托人应及时
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聘请有资格的资产评估机构重新确定评估结论；
*对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
（七）评估或估值基准日至交易报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响详见本报告书之第六节之“一、（六）对存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项的说明并分析其对评估或估值结论的影响”披露。
二、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性的分析
（一）对资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性以及定价公允性的意见
公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性
等相关事项发表如下意见：
1、评估机构具有独立性公司聘请鹏信评估作为本次交易的评估机构。鹏信评估为符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构。除本次交易正常的业务往来关系外，鹏信评估及经办评估师与公司及本次交易的交易对方和标的公司均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提具有合理性
鹏信评估和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、
法规与规范性文件等规定执行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性一致
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估
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机构采用了资产基础法和收益法对标的公司全部权益进行了评估。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价具有公允性
在本次评估过程中，鹏信评估根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。本次交易的最终作价以评估机构出具的评估报告的评估值作为参考，并经公司与交易对方基于标的公司历史业绩、未来发展规划等多项因素协商确定，交易价格合理、公允，未损害中小股东利益。
综上所述，公司董事会认为，公司为本次重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告评估结论合理，评估定价公允。
（二）评估依据的合理性
鹏信评估对安可远采用资产基础法和收益法两种方法评估，并选用收益法的评估结果作为本次交易评估的最终评估结论，最终采用收益法下评估值11800.00万元；对金之川采用资产基础法和收益法两种方法评估，并选用资产基础法的评估结果作为本次交易评估的最终评估结论，最终采用资产基础法下评估值
35522.19万元。
本次资产评估使用到的评估方法、评估参数、评估数据等均来自法律法规、
评估准则、评估证据及合法合规的参考资料等，评估依据具备合理性。
本次评估中对预测期收入、成本、期间费用和净利润等相关参数的估算主要
根据安可远、金之川历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算的，对安可远的评估，基于特定收购目的，考虑了收购产生的管理协同、经营协同及财务协同效应等协同效应，对金之川的评估未考虑协同效应，评估机构使用的预测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对安可远、金之川的成长预
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测合理、测算金额符合安可远、金之川的实际经营情况及评估目的。
本次评估对安可远、金之川未来财务预测与其报告期内财务情况不存在重大差异，体现了盈利预测的谨慎性原则。公司拟购买资产的交易价格以评估值为参考并经各方协商一致确定，定价合理、公允，不会损害公司及中小股东利益。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作
协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估或估值的影响
在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面尚无发生重大不利
变化的迹象，其变动趋势对标的资产的估值水平没有重大不利影响。
同时，董事会将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。
（四）评估结果对关键指标的敏感性分析
1、安可远
综合考虑安可远报告期内财务指报变动情况、协同效应的的影响程度，董事会认为安可远的毛利率、折现率指标对安可远的评估值影响较大，前述指标对安可远评估结果的影响测算如下：
（1）毛利率
在其他因素保持不变的情况下，毛利率变动的敏感性分析如下：
股东权益收益法评估结果评估结果变动金额毛利率变动幅度评估结果变动率（万元）（万元）
3.00%16595.374784.5040.51%
2.00%15003.643192.7727.03%
1.00%13409.261598.3913.53%
-11810.87--
-1.00%10198.62-1612.25-13.65%
-2.00%8582.87-3228.00-27.33%
-3.00%6962.03-4848.84-41.05%
（2）折现率
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在其他因素保持不变的情况下，毛利率变动的敏感性分析如下：
股东权益收益法评估结果评估结果变动金额折现率变动幅度评估结果变动率（万元）（万元）
1.50%9862.46-1948.41-16.50%
1.00%10455.34-1355.53-11.48%
0.50%11102.42-708.45-6.00%
-11810.87--
-0.50%12589.15778.286.59%
-1.00%13447.351636.4813.86%
-1.50%14397.572586.7021.90%
2、金之川
报告期内，金之川不存在变动频繁且对评估值影响较大的指标。
（五）交易标的与上市公司现有业务的协同效应及其对上市公司未来业绩的影响
1、安可远
本次交易前，上市公司是集设计、生产制造为一体的综合制造型企业，具体产品包括本部研发生产的磁性元器件（含一体成型功率电感、绕线功率电感、叠层片式电感等）、射频元器件（含 LTCC 滤波器、SAW 滤波器、BAW 滤波器、射频前端模组等），子公司金之川研发生产的电子变压器以及子公司星源电子研发生产的 LCM 显示模组。公司所处行业下游应用领域广泛，包括通信设备、消费电子、光储充、汽车电子、服务器、工业控制、安防设备等在内的多个领域。
安可远的主营业务是铁硅铝、铁硅、铁镍等合金磁粉芯产品的研发、生产和销售，其主要产品为合金磁粉芯，即电感元件的核心部件，主要涵盖铁硅铝、铁硅、超级铁硅铝、铁镍系列产品，是高频电能变换设备中的核心元件。
本次交易后，上市公司通过收购安可远100%股权，实现向产业链上游延伸，通过自产自用合金磁粉芯以降低原材料采购成本，进一步铸造公司主营产品的成本优势，减少对合金磁粉芯供应商的依赖，强化内部协同效应，提升公司的盈利水平及可持续发展能力。与此同时，安可远的注入亦能为上市公司实现为客户提供高质量磁粉芯及磁性器件的一体化解决方案，并促使产品稳定性进一步提高，
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有利于稳固现有核心客户、全方位加速布局汽车电子等新业务领域的进程，提升自身在该领域的品牌竞争力。本次评估已经考虑安可远与上市公司现有业务的协同效应。
安可远与上市公司现有业务的协同效应及其对上市公司未来业绩的影响，详见本报告书之“第六节标的资产的评估情况”之“一、标的资产评估基本情况”
之“（六）对存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项的说明并分析其对评估或估值结论的影响”披露。
2、金之川
上市公司本次交易前已持有金之川67.50%的股权，本次交易完成后将持有金之川87.50%的股权。上市公司将通过本次收购对治理结构、管理层的进一步整合，提高决策效率，实现业务协同。与此同时，本次收购有效增强上市公司的盈利能力，为公司整体经营业绩提升提供保证，充分保障公司股东利益。本次交易完成前后，金之川与上市公司现有业务具有协同效应，但从谨慎性角度出发，本次评估未考虑金之川与上市公司现有业务的协同效应。
（六）交易定价的公允性
1、本次交易定价情况根据交易各方签署的《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》及《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议》，本次交易标的资产的交易价是以鹏信评估出具的《资产评估报告》的所载评估值为基础协商确定，安可远100%股权作价为11800.00万元，金之川20%少数股权作价为6720.00万元。
2、同行业上市公司市盈率、市净率、市销率比较
安可远、金之川同属电子元件及电子专用材料制造（C398）行业，与同行业上市公司的市盈率、市净率、市销率对比分析如下：
可比公司简称市盈率市净率市销率
铂科新材24.683.725.69
天通股份14.361.652.86
横店东磁15.863.911.56
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可比公司简称市盈率市净率市销率
东睦股份46.561.851.25
顺络电子53.263.204.19
可立克50.404.462.18
京泉华22.454.201.54
伊戈尔21.812.341.46
可比公司平均值31.173.172.59
可比公司中位数24.683.461.87
安可远-2.721.32
金之川6.111.130.60
注：1、表中，市盈率=每股价格/每股收益，市净率=每股价格/每股净资产，市销率=每股价格/每股营业收入。可比上市公司每股价格取2023年9月28日收盘价，每股收益、每股净资产取 2022 年度公司公告的数据，每股营业收入取Choice 金融终端之“东财计算”中
2022年度的计算数据。
2、安可远、金之川，市盈率=评估值/净利润，市净率=评估值/净资产，市销率=评估值/营业收入。净利润、净资产、营业收入取值为经审计的2022年度数据。
如上表，鉴于可比上市公司经营业绩较高，股份具有上市流通性，较标的公司估值具有一定溢价，除安可远市盈率外，标的公司市盈率、市净率、市销率指标低于可比上市公司，具有合理性。安可远两年一期处于亏损状态，市盈率指标可比性较差。
（七）评估基准日至交易报告书签署日交易标的发生的重要变化事项及其对交易作价的影响
评估基准日至本报告书签署日，交易标的未发生影响交易定价的重要变化事项。
（八）交易定价与评估结果的差异原因及其合理性
根据鹏信评估出具的《评估报告》，截至评估基准日2023年9月30日，安可远100%股权价值为11800.00万元，交易双方经友好协商，以上述评估结果为基础，本次标的资产的交易价格为11800.00万元，交易定价与安可远100%股权评估价值之间不存在重大差异；截至评估基准日2023年9月30日，金之川100%股权的评估值为35522.19万元，本次交易的标的资产为金之川20%的少数股权，
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对应股权评估值为7104.44万元，交易双方经过友好协商，确定本次交易金之川
20%的少数股权对价为6720.00万元，本次交易定价与评估结果之间不存在重大差异。
三、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价公允性发表的独立意见
上市公司独立董事就公司本次聘请的评估机构的独立性、评估假设前提的合
理性及交易定价的公允性情况，发表如下独立意见：
“1、评估机构具有独立性公司聘请鹏信评估作为本次交易的评估机构，承担本次交易的评估工作。评估机构具有法定资格，除本次交易正常的业务往来关系外，鹏信评估及经办评估师与公司及本次交易的交易对方和标的公司均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提具有合理性
鹏信评估和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、
法规与规范性文件等规定执行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性一致
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易定价提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。
评估机构采用了资产基础法和收益法对标的公司全部权益进行了评估。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价具有公允性
在本次评估过程中，鹏信评估根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客
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观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。本次交易的最终作价以评估机构出具的评估报告的评估值作为参考，并经公司与交易对方基于标的公司历史业绩、未来发展规划等多项因素协商确定，交易价格合理、公允，未损害中小股东利益。”
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第七节本次交易主要合同
一、安可远（一）《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》的主要内容
1、本次交易的合同主体与签订时间
2023年6月27日，麦捷科技（作为甲方）与张国庭（作为乙方一）、李君（作为乙方二）、王理平（作为乙方三）、李庐易（作为乙方四）、刘国斌（作为乙方五）、谢国富（作为乙方六）和安可远投资（作为乙方七）签署了《发行股份及支付现金购买资产的协议书》。
以上乙方（一）至（七）合称“乙方”，上述任何一方当事人以下单称“一方”，合称“双方”。
2、标的资产
本次交易的标的资产是乙方持有的安可远100%的股权。
3、交易价格及定价依据
经双方初步商定，本次交易的收购价格预估不超过1.2亿元人民币，最终交易价格由本次交易双方根据具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值协商确定。
4、支付方式
本次交易价款由甲方以发行股份和现金两种方式进行支付，由双方协商确定。
其中约60%的对价以发行股份的方式支付，约40%的对价以现金方式支付，双方确认现金部分均支付给乙方（一），乙方（一）剩余部分通过股份方式支付，
乙方（二）至乙方（七）均通过股份方式支付。双方确认，甲方于本协议签署完毕之日起10个工作日内向乙方（一）支付15000000.00元的预付款；并应在配
套募集资金到账之日起10个工作日内，向乙方支付剩余现金部分。若募集配套资金不足以支付该交易对价，甲方应以自有资金补足。
3-1-306华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
5、股份发行条款及认购
（1）发行股份种类、面值与上市安排
本次交易所发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元，上市地点为深圳证券交易所。
（2）发行价格
本次股份发行价格不得低于本次交易事宜的首次董事会决议公告日前20个、
60个、120个交易日公司股票的交易均价的80%。经计算，甲方审议本次交易事
宜的第六届第三次董事会决议公告日前20个、60个、120个交易日公司股票的
交易均价分别为：8.68元、9.32元、9.40元。经交易各方协商，本次发行的新增股份的价格按每股人民币8.5元确定，不低于定价基准日前120个交易日甲方股票的交易均价的80%。
（3）发行数量
本次发行股份购买资产发行的股份数量=股份支付对价金额÷发行价格，若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，乙方自愿放弃。
最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。在定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将按照证监会及深交所的相关规定作相应调整。具体调整方式以甲方股东大会决议内容为准。
（4）锁定期
截至乙方取得甲方股份之日起，乙方对用于认购甲方新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间达到或超过12个月的，则乙方在本次发行股份购买资产项下取得的甲方新增股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让；乙方对用于
认购甲方新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则乙方在本次发行股份购买资产项下取得的甲方新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
乙方由于甲方送红股、转增股本等原因增加的甲方股份亦应遵守前述有关锁定期的约定。若证券监管部门的监管意见、交易所的审核意见或相关法律法规规定要求的锁定期长于上述约定的锁定期的，乙方应根据相关证券监管部门的监管
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意见、交易所的审核意见和相关法律法规规定调整上述锁定期。
6、资产交付或过户的时间安排
（1）标的资产的交割
本次交易标的安可远100%股权过户至甲方名下的工商登记变更之日为交割日。甲方在标的资产过户手续完成后，立即办理本次交易的股份发行及登记工作。
甲方自标的资产交割完成后享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务。
（2）对价现金的交割安排
鉴于甲方在本协议签订之日起10个工作日内向乙方（一）支付15000000.00
元预付款，因此甲方在配套募集资金到账之日起10个工作日内，向乙方支付本次交易现金对价的剩余部分；若募集配套资金不足以支付该交易对价，甲方应以自有资金补足。
除非另有约定，在乙方依据本协议的约定向甲方交付标的资产后，即视为乙方已完全履行其在本协议项下应向甲方支付对价的义务；在甲方依据本协议约定
向乙方发行股份并支付现金后，即视为甲方已完全履行其在本协议项下应向乙方支付对价的义务。
7、滚存利润安排
本次发行前甲方产生的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。
交割前安可远不得分配利润。本次交易交割完成后，则安可远的滚存未分配利润由甲方享有。
8、期间损益归属
自交易基准日起至交割日的期间为过渡期间。交易双方同意，标的资产在过渡期间形成的期间盈利、收益由甲方享有，期间亏损、损失由乙方承担，乙方应以连带责任方式共同向甲方以现金方式补足，亏损数额经甲方认可的审计机构审计确定后的10个工作日内支付。乙方内部承担补偿额按其在本次交易前持有安可远的股权比例分担，并以在本次交易中取得的对价为限。
双方确认，如乙方未在经甲方认可的审计机构审计确定后的10个工作日内支付过渡期间的亏损，则相应的金额甲方有权直接从交易对价中扣减；如若交易对价减去甲方已经支付预付款的余额不足扣减过渡期亏损、损失，则甲方有权要
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求乙方（一）从甲方已经支付的预付款中返还。
在交割日前30日内，由甲方聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构出具安可远交割审计报告，对安可远在交易基准日至交割日期间的损益进行审计确认，若交割日为当月15日（含15日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则损益审计基准日为当月月末。
9、交易完成后的人员及其他事宜安排
本次交易完成后，安可远将成为甲方的全资子公司，甲方全面接管安可远的日常生产经营活动，并对经营管理层进行任命。安可远的财务、行政人事、生产、销售、研发等经营资料均需要全部移交至甲方，包括但不限于公章、财务专用章，合同专用章，银行 U 盾，账户密码、财务资料（包括但不限于会计凭证、会计账簿、财务会计报告、其他会计资料等）、客户清单、供应商清单等资料。乙方确认，在交割后30日内，配合甲方完成所有的移交工作及工商变更登记程序。
本次交易完成5年内，除向甲方披露的乙方经营的与安可远相同或类似的业务（主要是指乙方（二）实际控制的惠州市磁极新能源科技有限公司以及乙方（五）实际控制的深圳市金磁科技有限公司）以外，乙方及其关联方承诺并保证不从事/新增（包括但不限于投资设立、协议控制、任职、担任顾问等各种方式）与目标公司之磁性材料研发、生产、销售等相同或相似业务（与目标公司构成竞争或可能构成竞争的业务）；乙方及安可远主要经营人员、核心骨干（张国庭、王理平、谢国富、袁成）任职内及离职后5年内或本次交易结束后5年内亦不得从事（包括但不限于投资设立、协议控制、任职、担任顾问等各种方式）目标公司之磁性材料研发、生产、销售等相同或相似业务（与目标公司构成竞争或可能构成竞争的业务）。乙方之任何一方违反本条约定且乙方未采取合理措施进行补救，违约方须承担本次交易总额10%的违约赔偿责任。
10、协议的生效、变更与解除
本协议自双方签字盖章之日起成立。本协议项下各方的承诺与保证条款、违约责任及争议解决条款和保密条款在本协议签署后即生效，其他条款于以下先决条件全部满足之日起生效：
（1）甲方董事会、股东大会批准本次交易事项；
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（2）交易对方履行完毕本次交易的内部审核程序；
（3）本次交易获深圳证券交易所审核通过；
（4）本次交易所涉股份发行获证监会同意注册批复；
（5）其他监督管理部门的备案、审核或批准（如需）。
在交割日之前，经协议各方协商一致可对本协议的约定内容进行补充、变更，变更形式以书面补充协议为准。
本协议于下列情形之一发生时终止：
（1）若乙方提供的资料存在虚假、误导信息或存在重大疏漏，甲方有权单方终止本协议；
（2）在交割日之前，经协议各方协商一致终止；
（3）在交割日之前，本次交易由于不可抗力或者各方以外的其他客观原因而不能实施；
（4）生效条件中任一先决条件无法获得满足。
（5）由于本协议任何一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议
的履行和完成成为不可能，在此情形下，任何守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
11、违约责任条款
除本协议其它条款另有约定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺，而给对方造成损失的，应当赔偿其给对方所造成的全部损失。
本协议签订后，如因乙方主观原因或故意，导致本次交易终止或失败，则乙方需在接到甲方终止交易通知后10日内退回甲方支付的预付款并在30日内向甲
方支付1500万元的违约金。乙方以其在本次交易前持有安可远的股份做担保，也即如若因乙方主观原因或故意导致本次交易失败，则乙方需按持股比例向甲方支付合计1500万元的违约金，如若乙方没有支付能力，则需按照本次交易约定的价格以乙方持股比例确定相应的股份数转让给甲方，乙方须无条件配合甲方完成股权转让及工商变更程序。如因乙方违反其于本协议中的相关保证或承诺事项，或向甲方提供虚假材料或存在虚假销售、财务造假情况，甲方有权随时、无条件
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终止本次交易并有权要求乙方及安可远赔偿损失。本协议签订后，如因甲方主观原因或故意，导致本次交易终止或失败，则乙方可不返还甲方已经支付的预付款。
任何一方未按照本协议约定日期履行金钱给付义务或者可量化为金钱的给付义务，则需要按照千分之三每日支付违约金，直至实际支付日为止。
乙方实际控制人应对乙方之违约责任、因安可远或有负债产生的赔偿责任等情形承担连带责任。
（二）《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议》的主要内容
1、本次交易的合同主体与签订时间
2023年11月23日，麦捷科技（作为甲方）与张国庭（作为乙方一）、李君（作为乙方二）、王理平（作为乙方三）、李庐易（作为乙方四）、刘国斌（作为乙方五）、谢国富（作为乙方六）和安可远投资（作为乙方七）签署了《发行股份及支付现金购买资产的协议书之补充协议》。
以上乙方（一）至（七）合称“乙方”，上述任何一方当事人以下单称“一方”，合称“双方”。
2、标的资产
本次交易的标的资产是乙方持有的安可远100%的股权。
3、交易价格及定价依据
根据鹏信评估出具的编号为鹏信资评报字[2023]第 S186 号《资产评估报告》，以2023年9月30日为基准日，安可远100.00%股权的评估值为11800.00万元，经交易各方协商确定，标的资产即安可远100.00%股权的交易价格为11800.00万元。
4、支付方式
本次交易价款以发行股份和现金两种方式进行支付，具体如下：
单位：元持有安可序支付方式交易对方远的股权支付对价号比例现金支付股份支付
1张国庭73.1079%47200000.0039067322.0086267322.00
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持有安可序支付方式交易对方远的股权支付对价号比例现金支付股份支付
2李君8.7039%0.0010270602.0010270602.00
惠州市安可远投资管理
36.8376%0.008068368.008068368.00
合伙企业（有限合伙）
4王理平4.0205%0.004744190.004744190.00
5李庐易3.6948%0.004359864.004359864.00
6刘国斌3.1544%0.003722192.003722192.00
7谢国富0.4809%0.00567462.00567462.00
合计100.00%47200000.0070800000.00118000000.00
甲方已于2023年7月5日向乙方（一）也即张国庭支付了15000000.00元
的预付款，除此之外，甲方将于本协议签署之日起10个工作日内向乙方（一）也即张国庭支付10000000.00元的预付款。
上述预付款包含在本次交易涉及的现金支付部分。如本次发行股份购买资产、募集配套资金如期实施，则在本次配套募集资金到账之日起10个工作日内，向乙方支付剩余现金部分，若募集配套资金不足以支付该交易对价，甲方应以自有资金补足。如受外部政策因素影响导致本次发行股份购买资产、募集配套资金失败，则发行股份购买资产部分的对价将以现金方式支付，连同本次交易现金支付的对价，由甲方自交割日起10个工作日内向乙方支付本次交易现金对价的剩余部分。
5、股份发行条款及认购
（1）发行股份种类、面值与上市安排
本次交易所发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00元，上市地点为深圳证券交易所。
（2）发行价格本次股份发行价格的定价基准日为甲方审议本次交易相关事项的首次董事会（即第六届董事会第三次会议）决议公告日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行股份价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易
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日的公司股票交易均价之一，交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准
日前若干个交易日公司股票交易总量。经计算，甲方审议本次交易事宜的第六届
第三次董事会决议公告日前20个、60个、120个交易日公司股票的交易均价分
别为：8.68元、9.32元、9.40元。经交易各方协商，本次发行的新增股份的价格按每股人民币8.5元确定，不低于定价基准日前120个交易日甲方股票的交易均价的80%。
自定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整，调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A*k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A*k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-Dt ；
上述三项同时进行：P1=（P0-Dt+A*k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，Dt 为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（3）发行数量
本次发行股份购买资产发行的股份数量=股份支付对价金额÷发行价格，若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，乙方自愿放弃。本次交易甲方向乙方发行股份的价格及数量具体如下：
序持有安可远的现金支付对价股票支付对价取得甲方股份数交易对方
号股权比例（元）（元）（股）
1张国庭73.1079%47200000.0039067322.004596155
2李君8.7039%0.0010270602.001208306
惠州市安可远投资管理
36.8376%0.008068368.00949219合伙企业（有限合伙）
4王理平4.0205%0.004744190.00558140
5李庐易3.6948%0.004359864.00512925
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序持有安可远的现金支付对价股票支付对价取得甲方股份数交易对方
号股权比例（元）（元）（股）
6刘国斌3.1544%0.003722192.00437904
7谢国富0.4809%0.00567462.0066760
合计100.0000%47200000.0070800000.008329409
双方确认，定价基准日至本次发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股份数量进行相应调整，具体方式为：调整后的本次发行股份数量=标的资产交易价格扣除现金对价后的金额÷本次发行调整后的发行价格。
本次发行股份的最终数量以甲方股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
6、资产交付或过户的时间安排
本次交易标的安可远100.00%股权过户至甲方名下的工商登记变更之日为交割日。双方应于本次交易取得中国证监会注册的书面批复之日起开始办理标的资产过户至甲方名下的工商登记变更手续，并于30个工作日内完成。如有特殊情况，经双方书面同意，可以适当予以延长，但延期最长不得超过三个月。甲方自标的资产交割完成后享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务。
在交割日前30日内，由甲方聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构出具安可远交割审计报告，对安可远在交易基准日至交割日期间的损益进行审计确认，若交割日为当月15日（含15日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则损益审计基准日为当月月末。
交割日后，甲方应聘请符合法律法规规定的会计师事务所就乙方在本次发行股份购买资产过程中认购甲方全部新增股份所支付的认购对价进行验资并出具
验资报告，并及时向深交所和中登公司申请办理将新增股份登记至乙方名下的手续。
7、交易完成后的人员及其他事宜安排
本次交易购买的标的资产为股权，交易完成后安可远作为甲方的全资子公司仍为独立存续的法人主体，除甲方对经营管理层进行重新任命以外，安可远与员工已缔结的劳动合同关系继续有效，本次交易不涉及人员安置。
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本次交易购买的标的资产为股权，交易完成后安可远作为甲方的全资子公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担，本次交易不涉及债权债务转移。
8、期间损益归属
自交易基准日起至交割日的期间为过渡期间。交易双方同意，标的资产在过渡期间形成的期间盈利、收益由甲方享有，期间亏损、损失由乙方承担。过渡期间内，因甲方规划或改造原因对安可远现有资产进行拆除重建或对现有资产进行改扩建而导致过渡期间内标的资产减值或形成处置损失的，则该部分亏损由甲方承担。
9、乙方陈述和保证
关于安全生产，交割日前，如安可远因安全生产问题或在交割日后，安可远因交割日前既已存在的事实或既存的安全生产隐患等相关问题未完成整改而使
安可远遭受相关主管部门的行政处罚，或要求停业整顿，或出现任何纠纷或被要求承担其他法律责任，由此给安可远造成任何损失、索赔、成本和费用的，则乙
方（一）无条件全额承担上述支出以及安可远因此所支付的相关费用，以保证安可远不会因此遭受任何损失。
关于环境保护，交割日前，如安可远因环境保护（包括但不限于部分产线未办理环评批复、环评验收程序，未安装环保设备、违规排放等）问题或在交割日后，安可远因交割日前既已存在的事实或既存的环境保护相关问题未完成整改而使安可远遭受相关主管部门的行政处罚，或要求停业整顿，或出现任何纠纷或被要求承担其他法律责任，由此给安可远造成任何损失、索赔、成本和费用的，则
乙方（一）无条件全额承担上述支出以及安可远因此所支付的相关费用，以保证安可远不会因此遭受任何损失。
10、协议的生效、变更与解除
本协议自双方签字盖章之日起成立。本协议项下各方的承诺与保证、违约责任、交割日等条款在本协议签署后即生效。除发行股份失败由甲方决定是否推进本次交易以及如若继续推进本次交易将采用现金支付条款在本协议签署后即生效以外，其他涉及发行股份购买资产的条款于以下先决条件全部满足之日起生效：
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（1）甲方董事会、股东大会批准本次交易事项；
（2）交易对方履行完毕本次交易的内部审核程序；
（3）本次交易获深圳证券交易所审核通过；
（4）本次交易所涉股份发行获证监会同意注册批复；
（5）其他监督管理部门的备案、审核或批准（如需）。
在交割日之前，经协议各方协商一致可对本协议的约定内容进行补充、变更，变更形式以书面补充协议为准。
本协议于下列情形之一发生时终止：
（1）若乙方提供的资料存在虚假、误导信息或存在重大疏漏，甲方有权单方终止本协议；
（2）在交割日之前，经协议各方协商一致终止；
（3）在交割日之前，本次交易由于不可抗力或者各方以外的其他客观原因而不能实施；
（4）生效条件中任一先决条件无法获得满足。
（5）由于本协议任何一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议
的履行和完成成为不可能，在此情形下，任何守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
11、违约责任条款除本协议其它条款另有约定外，本协议任何一方违反其在本协议及《购买资产协议》项下的义务或其在本协议及《购买资产协议》中作出的陈述、保证及承诺，而给对方造成损失的，应当赔偿其给对方所造成的全部损失，该等赔偿包括但不限于因违约而给另一方带来的一切损失以及使另一方支付针对违约方提起
诉讼所产生的律师费、诉讼费用和应向第三人支付的赔偿，为开展本次交易而聘请各中介机构所支付的费用等。
本协议签订后，如因乙方主观原因或故意，导致本次交易终止或失败，则乙方需在接到甲方终止交易通知后10日内退回甲方支付的预付款（含《购买资产协议》中约定的预付款以及本协议中约定的预付款）并在30日内向甲方支付1500万元的违约金。
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乙方以其在本次交易前持有安可远的股份做担保，也即如若因乙方主观原因或故意导致本次交易失败，则乙方需按持股比例向甲方支付合计1500万元的违约金，如若乙方没有支付能力，则需按照本次交易约定的价格以乙方持股比例确定相应的股份数转让给甲方，乙方须无条件配合甲方完成股权转让及工商变更程序。
如因乙方违反其于本协议中的相关保证或承诺事项，或向甲方提供虚假材料或存在虚假销售、财务造假情况，甲方有权随时、无条件终止本次交易并有权要求乙方及标的公司赔偿损失。
本协议签订后，如因甲方主观原因或故意，导致本次交易终止或失败，则乙方可不返还甲方已经支付的预付款。
任何一方未按照本协议约定日期履行金钱给付义务或者可量化为金钱的给付义务，则需要按照千分之三每日支付违约金，直至实际支付日为止。
乙方实际控制人应对乙方之违约责任、因标的公司或有负债产生的赔偿责任等情形承担连带责任。
二、金之川（一）《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》的主要内容
1、本次交易的合同主体与签订时间2023年6月27日，麦捷科技（作为甲方）与王秋勇（作为乙方）签署了《发行股份及支付现金购买资产的协议书》。
上述任何一方当事人以下单称“一方”，合称“双方”。
2、标的资产
本次交易的标的资产是乙方持有的金之川20%的股权。
3、交易价格及定价依据
经双方初步商定，本次交易的收购价格预估不超过6800万元人民币，最终交易价格由本次交易双方根据具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值协商确定。
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4、支付方式
根据双方初步协商，本次交易的收购价格预估不超过6800万元人民币，标的资产交易对价由甲方以发行股份及支付现金方式支付，具体以经甲方委托的评估机构出具的评估报告确认的价值为基础，由双方协商确定。其中股份支付和现金支付的比例均约为50%。甲方应在配套募集资金到账之日起10个工作日内，向乙方支付现金部分；若募集配套资金不足以支付该交易对价，甲方应以自有资金补足。
5、股份发行条款及认购
（1）发行股份种类、面值与上市安排
本次交易所发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元，上市地点为深圳证券交易所。
（2）发行价格
本次股份发行价格不得低于本次交易事宜的首次董事会决议公告日前20个、
60个、120个交易日公司股票的交易均价的80%。经计算，甲方审议本次交易事
宜的第六届第三次董事会决议公告日前20个、60个、120个交易日公司股票的
交易均价分别为：8.68元、9.32元、9.40元。经交易各方协商，本次发行的新增股份的价格按每股人民币8.5元确定，不低于定价基准日前120个交易日甲方股票的交易均价的80%。
（3）发行数量
本次发行股份购买资产发行的股份数量=股份支付对价金额÷发行价格，若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，乙方自愿放弃。
最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。在定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将按照证监会及深交所的相关规定作相应调整。具体调整方式以甲方股东大会决议内容为准。
（4）锁定期乙方于本次交易中取得的直接持有的麦捷科技股份自股份发行结束之日起
12个月内不得转让。乙方由于甲方送红股、转增股本等原因增加的甲方股份亦
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应遵守前述有关锁定期的约定。若证券监管部门的监管意见、交易所的审核意见或相关法律法规规定要求的锁定期长于上述约定的锁定期的，乙方应根据相关证券监管部门的监管意见、交易所的审核意见和相关法律法规规定调整上述锁定期。
6、资产交付或过户的时间安排
（1）标的资产的交割
本次交易标的金之川20.00%股权过户至甲方名下的工商登记变更之日为交割日。甲方在标的资产过户手续完成后，立即办理本次交易的股份发行及登记工作。甲方自标的资产交割完成后享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务。
（2）对价现金的交割安排
甲方应在配套募集资金到账之日起10个工作日内，向乙方支付所有现金对价；若募集配套资金不足以支付该交易对价，甲方应以自有资金补足。
除非另有约定，在乙方依据本次交易的本协议的约定向甲方交付标的资产后，即视为乙方已完全履行其在本协议项下应向甲方支付对价的义务；在甲方依据本
协议约定向乙方发行股份并支付现金后，即视为甲方已完全履行其在本协议项下应向乙方支付对价的义务。
7、滚存利润安排
本次发行前甲方产生的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。
交割前金之川不得分配利润。
8、期间损益归属与减值补偿
（1）期间损益归属
自交易基准日起至交割日的期间为过渡期间。交易双方同意，标的资产在过渡期间形成的期间盈利、收益由甲方享有，期间亏损、损失由乙方按照本次交易完成前持有金之川的股权比例承担，亏损数额经甲方认可的审计机构审计确定后的10个工作日内支付，乙方承担补偿额以在本次交易中取得的对价为限。
双方确认，如乙方未在经甲方认可的审计机构审计确定后的10个工作日内支付过渡期间的亏损，则相应的金额甲方有权直接从交易对价中扣减。
在交割日前30日内，由甲方聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构出具金之川交割审计报告，对金之川在交易基准日至交割日期间的损益进行审计确
3-1-319华安证券股份有限公司独立财务顾问报告认，若交割日为当月15日（含15日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则损益审计基准日为当月月末。
（2）减值补偿
双方确认，如若2023年金之川形成商誉减值，该部分减值由乙方按照本次交易完成前持有金之川的股权比例承担。双方确认，2023年金之川形成的商誉减值对应的相应金额甲方有权直接从交易对价中扣减，并以在本次交易中取得的对价为限。
双方确认，如发生过渡期间的亏损或者2023年发生商誉减值，则乙方按照本协议承担的金额以其在本次交易中取得的对价为限。
9、交易完成后的人员及其他事宜安排
本次交易完成后，甲方将持有金之川87.50%的股份。本次交易前，金之川为甲方的控股子公司，王秋勇为外部财务投资者，不参与金之川的实际生产经营，本次交易完成后，王秋勇不再持有金之川的股份，亦不参与金之川的实际生产经营。
本次交易完成5年内，乙方及其关联方承诺并保证不从事（包括但不限于投资设立、协议控制、任职、担任顾问等各种方式）与目标公司之相同或相似业务（与目标公司构成竞争或可能构成竞争的业务）。乙方违反本条约定且乙方未采取合理措施进行补救，违约方须承担本次交易总额10%的违约赔偿责任。
10、协议的生效、变更与解除
本协议自双方签字盖章之日起成立。本协议项下各方的承诺与保证条款、违约责任及争议解决条款和保密条款在本协议签署后即生效，其他条款于以下先决条件全部满足之日起生效：
（1）甲方董事会、股东大会批准本次交易事项；
（2）交易对方履行完毕本次交易的内部审核程序；
（3）本次交易获深圳证券交易所审核通过；
（4）本次交易所涉股份发行获证监会同意注册批复；
（5）其他监督管理部门的备案、审核或批准（如需）。
在交割日之前，经协议各方协商一致可对本协议的约定内容进行补充、变更，
3-1-320华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
变更形式以书面补充协议为准。
本协议于下列情形之一发生时终止：
（1）若乙方提供的资料存在虚假、误导信息或存在重大疏漏，甲方有权单方终止本协议；
（2）在交割日之前，经协议各方协商一致终止；
（3）在交割日之前，本次交易由于不可抗力或者各方以外的其他客观原因而不能实施；
（4）生效条件中任一先决条件无法获得满足。
（5）由于本协议任何一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议
的履行和完成成为不可能，在此情形下，任何守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
11、违约责任条款
除本协议其它条款另有约定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺，而给对方造成损失的，应当赔偿其给对方所造成的全部损失。
本协议签订后，如因乙方主观原因或故意，导致本次交易终止或失败，则乙方需在接到甲方终止交易通知后30日内向甲方支付1500万元的违约金。乙方以其在本次交易前持有金之川的股份做担保，也即如若因乙方主观原因或故意导致本次交易失败，则乙方需向甲方支付合计1500万元的违约金，如若乙方没有支付能力，则需按照本次交易约定的价格来计算乙方应支付给甲方的其持有的金之川的股份数，乙方须无条件配合甲方完成股权转让及工商变更程序。如因乙方违反其于本协议中的相关保证或承诺事项，或向甲方提供虚假材料，甲方有权随时、无条件终止本次交易并要求乙方赔偿损失。
任何一方未按照本协议约定日期履行金钱给付义务或者可量化为金钱的给付义务，则需要按照千分之三每日支付违约金，直至实际支付日为止。
（二）《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议》的主要内容
1、本次交易的合同主体与签订时间
3-1-321华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
2023年11月23日，麦捷科技（作为甲方）与王秋勇（作为乙方）签署了
《发行股份及支付现金购买资产的协议书之补充协议》。
上述任何一方当事人以下单称“一方”，合称“双方”。
2、标的资产
本次交易的标的资产是乙方持有的金之川20%的股权。
3、交易价格及定价依据
根据鹏信评估出具的编号为鹏信资评报字[2023]第 S187 号《资产评估报告》，以2023年9月30日为基准日，金之川100%股权的评估值为35522.19万元，本次交易的标的资产为金之川20%的少数股权，交易双方经过友好协商，确定本次交易对价为金之川6720.00万元。
4、支付方式
本次交易价款以发行股份和现金两种方式进行支付，具体如下：
序持有安金之川支付方式
交易对方支付对价（元）
号的股权比例现金支付（元）股份支付（元）
1王秋勇20.0000%33600000.0033600000.0067200000.00
如本次发行股份购买资产、募集配套资金如期实施，则在本次配套募集资金到账之日起10个工作日内，向乙方支付剩余现金部分，若募集配套资金不足以支付该交易对价，甲方应以自有资金补足。如受外部政策因素影响导致本次发行股份购买资产、募集配套资金失败，则发行股份购买资产部分的对价将以现金方式支付。
以交割日起10个工作日/配套募集资金到账之日起10个工作日与计提金之
川2023年商誉减值之日起30日孰晚为准，甲方将支付本次现金对价。如2023年金之川计提了商誉减值，则甲方有权从本次现金对价中直接扣减乙方应承担的商誉减值部分。
5、股份发行条款及认购
（1）发行股份种类、面值与上市安排
本次交易所发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元，上市地点为深圳证券交易所。
（2）发行价格
3-1-322华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
本次股份发行价格的定价基准日为甲方审议本次交易相关事项的首次董事会（即第六届董事会第三次会议）决议公告日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行股份价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易
日的公司股票交易均价之一，交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准
日前若干个交易日公司股票交易总量。经计算，甲方审议本次交易事宜的第六届
第三次董事会决议公告日前20个、60个、120个交易日公司股票的交易均价分
别为：8.68元、9.32元、9.40元。经交易各方协商，本次发行的新增股份的价格按每股人民币8.5元确定，不低于定价基准日前120个交易日甲方股票的交易均价的80%。
自定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整，调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A*k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A*k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-Dt ；
上述三项同时进行：P1=（P0-Dt+A*k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，Dt 为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（3）发行数量
本次发行股份购买资产发行的股份数量=股份支付对价金额÷发行价格，若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，乙方自愿放弃。本次交易甲方向乙方发行股份的价格及数量具体如下：
序序序序序序序序序序序序序序序序序序序序序序序序序序序序序序序序序序序序序序序序序序序序
1ⅠⅠⅠ20.000%33600000.0033600000.003952941
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双方确认，定价基准日至本次发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股份数量进行相应调整，具体方式为：调整后的本次发行股份数量=标的资产交易价格扣除现金对价后的金额÷本次发行调整后的发行价格。
本次发行股份的最终数量以甲方股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
6、资产交付或过户的时间安排
本次交易标的金之川20.00%股权过户至甲方名下的工商登记变更之日为交割日。双方应于本次交易取得中国证监会注册的书面批复之日起开始办理标的资产过户至甲方名下的工商登记变更手续，并于30个工作日内完成。如有特殊情况，经双方书面同意，可以适当予以延长，但延期最长不得超过三个月。甲方自标的资产交割完成后享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务。
在交割日前30日内，由甲方聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构出具金之川交割审计报告，对金之川在交易基准日至交割日期间的损益进行审计确认，若交割日为当月15日（含15日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则损益审计基准日为当月月末。
交割日后，甲方应聘请符合法律法规规定的会计师事务所就乙方在本次发行股份购买资产过程中认购甲方全部新增股份所支付的认购对价进行验资并出具
验资报告，并及时向深交所和中登公司申请办理将新增股份登记至乙方名下的手续。
7、交易完成后的人员及其他事宜安排
本次交易购买的标的资产为股权，交易完成后金之川仍然作为甲方的控股子公司，仍为独立存续的法人主体，其与员工已缔结的劳动合同关系继续有效，本次交易不涉及人员安置。
本次交易购买的标的资产为股权，交易完成后金之川仍然作为甲方的控股子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担，本次交易不涉及债权债务转移。
双方确认，如若2023年金之川形成商誉减值，该部分减值由乙方按照本次
3-1-324华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
交易完成前持有金之川的股权比例承担。双方确认，2023年金之川形成的商誉减值对应的相应金额甲方有权直接从交易对价中扣减；如计提商誉减值时本次交
易已完成，则乙方须在金之川计提商誉减值之日起30日内支付其应承担的商誉减值金额。
双方确认，乙方承担的商誉减值以其在本次交易中取得的对价为限。
8、协议的生效、变更与解除
本协议自双方签字盖章之日起成立。本协议项下违约责任、交割日等条款在本协议签署后即生效。除发行股份失败由甲方决定是否推进本次交易以及如若继续推进本次交易将采用现金支付条款在本协议签署后即生效以外，其他涉及发行股份购买资产的条款于以下先决条件全部满足之日起生效：
（1）甲方董事会、股东大会批准本次交易事项；
（2）交易对方履行完毕本次交易的内部审核程序；
（3）本次交易获深圳证券交易所审核通过；
（4）本次交易所涉股份发行获证监会同意注册批复；
（5）其他监督管理部门的备案、审核或批准（如需）。
在交割日之前，经协议各方协商一致可对本协议的约定内容进行补充、变更，变更形式以书面补充协议为准。
本协议于下列情形之一发生时终止：
（1）若乙方提供的资料存在虚假、误导信息或存在重大疏漏，甲方有权单方终止本协议；
（2）在交割日之前，经协议各方协商一致终止；
（3）在交割日之前，本次交易由于不可抗力或者各方以外的其他客观原因而不能实施；
（4）生效条件中任一先决条件无法获得满足。
（5）由于本协议任何一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议
的履行和完成成为不可能，在此情形下，任何守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
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9、违约责任条款
除本协议其它条款另有约定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺，而给对方造成损失的，应当赔偿其给对方所造成的全部损失，该等赔偿包括但不限于因违约而给另一方带来的一切损失以及使另一方支付针对违约方提起诉讼所产生的律师费、诉讼费用和应向第三
人支付的赔偿，为开展本次交易而聘请各中介机构所支付的费用等。
本协议签订后，如因乙方主观原因或故意，导致本次交易终止或失败，则乙方需在接到甲方终止交易通知后30日内向甲方支付1500万元的违约金。乙方以其在本次交易前持有金之川的股份做担保，也即如若因乙方主观原因或故意导致本次交易失败，则乙方需向甲方支付合计1500万元的违约金，如若乙方没有支付能力，则需按照本次交易约定的价格来计算乙方应支付给甲方的其持有的金之川的股份数，乙方须无条件配合甲方完成股权转让及工商变更程序。如因乙方违反其于本协议中的相关保证或承诺事项，或向甲方提供虚假材料，甲方有权随时、无条件终止本次交易并要求乙方赔偿损失。
任何一方未按照本协议约定日期履行金钱给付义务或者可量化为金钱的给付义务，则需要按照千分之三每日支付违约金，直至实际支付日为止。
如因法律或政策限制，或因甲方股东大会未能审议通过本次交易，或因中国证监会、深交所等证券监管机构、其他政府部门未能批准或核准等原因，导致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约，任何一方不得向其他方提出任何权利主张或赔偿请求，但由于任何一方怠于履行其义务或存在违反中国证监会、深交所等证券监管机构相关法律法规和规范性文件要求的情形导致该等情形的除外。
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第八节独立财务顾问核查意见
一、基本假设本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整
性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、盈利预测和评估等文
件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商
投资、对外投资等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策规定
根据本次交易安排，上市公司将以发行股份及支付现金的方式购买安可远
100.00%股权及金之川20.00%少数股权。本次交易前，上市公司主要从事研发、设计、生产、销售电子元器件以及 LCM 显示模组。本次交易完成后，安可远将成为上市公司的全资子公司，上市公司对金之川的控股比例将提升至87.5%。其中，安可远的主营业务为合金磁粉芯产品的研发、生产和销售；金之川的主营业务为定制化电子变压器等高频磁性器件的研发、生产和销售。上述行业不属于《产
3-1-327华安证券股份有限公司独立财务顾问报告业结构调整指导目录（2019年本）》规定的限制类或淘汰类项目。
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），安可远和金之川均属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”（C39），细分市场为电子元件及电子专用材料制造（C398）。
工信部发布的《基础电子元器件产业发展行动计划（2021-2023年）》明确
提出要面向智能终端、5G、工业互联网等重点市场，推动基础电子元器件产业实现突破，到2023年电子元器件销售总额要达到21000亿元。2021年3月，《“十四五”规划和2035年远景目标纲要》中提及：要培育壮大人工智能、大数据、
区块链、云计算、网络安全等新兴数字产业，提升通信设备、核心电子元器件、关键软件等产业水平；在事关国家安全和发展全局的基础核心领域，制定实施战略性科学计划和科学工程，从国家急迫需要和长远需求出发，集中优势资源攻关核心元器件零部件等领域核心技术；实施产业基础再造工程，加快补齐基础零部件及元器件、基础软件、基础材料、基础工艺和产业技术基础等瓶颈短板。依托行业龙头企业，加大重要产品和关键核心技术攻关力度，加快工程化产业化突破。
综上所述，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合国家有关环境保护的规定
报告期内，安可远和金之川已拥有经营所需的环保相关证照，且不存在因违反环境保护方面法律法规而受到重大行政处罚的情况。本次交易符合有关环境保护方面法律法规的规定。
（3）本次交易符合国家有关土地管理的规定
报告期内，安可远和金之川不存在因违反土地管理方面法律法规而受到重大行政处罚的情况。
综上所述，本次交易符合有关土地管理方面法律法规的规定。
（4）本次交易符合国家有关反垄断的法律规定
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：
（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100
亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过
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4亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额
合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。
本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买安可远100.00%股权未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中的申报标准，发行股份及支付现金购买金之川20.00%少数股权未新增经营者集中事项，符合国家有关反垄断的法律规定。
（5）本次交易符合国家有关外商投资、对外投资事项
截至目前，不存在中国境外企业直接投资标的公司的情况，上市公司向交易对方发行股份购买资产亦不涉及中国境外企业投资上市公司的情况。因此，本次交易不存在违反外商投资相关规定的情况。截至目前，安可远及金之川均未直接持股境外子公司及分支机构，本次交易不存在违反对外投资相关规定的情况。
因此，本次交易符合国家有关外商投资、对外投资事项。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条
第（一）项的规定。
2、本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4.00亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
本次交易完成后，在考虑募集配套资金的情形下，社会公众持有的股份比例仍不低于10%，仍然符合《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律法规及业务规则规定的股票上市条件。
综上所述，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3-1-329华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
本次重组中，标的资产定价以符合《证券法》规定的评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果为参考依据。根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2023年9月30日，安可远100%股权价值为11800.00万元，交易双方经友好协商，以上述评估结果为基础，本次标的资产的交易价格为11800.00万元；截至评估基准日2023年9月30日，金之川100%股权的评估值为35522.19万元，本次交易的标的资产为金之川20%的少数股权，对应股权评估值为7104.44万元，交易双方经过友好协商，确定本次交易金之川20%的少数股权对价为6720.00万元。
综上所述，本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为安可远100.00%股权及金之川20.00%少数股权。根据安可远、金之川、交易对方出具的说明与承诺及相关工商登记资料，安可远和金之川均为合法设立、有效存续的公司；交易对方合计持有的安可远100.00%股权
及金之川20.00%少数股权，不存在被司法冻结、查封、托管、质押等限制其转让的情形。在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，前述股权过户或转移不存在实质性法律障碍。
本次交易完成后，安可远将成为上市公司的全资子公司，上市公司控股金之川的比例将提升至87.50%，安可远和金之川仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此本次交易不涉及债权、债务的处置或变更。
综上所述，本次交易涉及的资产权属清晰，该等资产的过户或者转移不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
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5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司主要从事研发、设计、生产、销售电子元器件以及LCM 显示模组。本次交易完成后，安可远将成为上市公司的全资子公司，上市公司对金之川的控股比例将提升至87.50%。其中，安可远的主营业务为合金磁粉芯产品的研发、生产和销售；金之川的主营业务为定制化电子变压器等高频磁
性器件的研发、生产和销售。交易完成后，上市公司资产规模、营业收入及盈利能力将得到提升，持续经营能力显著增强。
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条
第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前，上市公司控股股东为深圳远致富海电子信息投资企业（有限合伙），实际控制人为深圳市特发集团有限公司。上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与远致富海信息、特发集团及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》等相关规定的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的完善的公司治理架构，制订了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等一系列治理制度。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规、业务规则及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
综上所述，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定。
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（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，有
利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力
本次交易前，上市公司主要从事研发、设计、生产、销售电子元器件以及LCM 显示模组。本次交易完成后，安可远将成为上市公司的全资子公司，上市公司控股金之川的比例将提升至87.50%。其中，安可远的主营业务为合金磁粉芯产品的研发、生产和销售；金之川的主营业务为定制化电子变压器等高频磁性
器件的研发、生产和销售。本次交易能够改善上市公司的经营状况，提高上市公司的资产质量，增强上市公司的经营能力和可持续发展能力，实现上市公司股东利益的最大化。
本次交易完成后，上市公司总体盈利能力、资产规模将得到提高，归属于母公司股东的净利润、总资产将明显增加，每股收益有所提升，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续经营能力。
具体分析如下：
（1）安可远以前年度主营业务开展情况、市场拓展情况、产品竞争力、报
告期内产能利用率较低的原因、亏损情况及盈利改善预期、交易完成后上市公
司的经营发展战略，本次交易对上市公司现有业务的贡献*安可远以前年度主营业务开展情况、市场拓展情况
I、主营业务开展情况
安可远的主营业务为铁硅铝、铁硅、铁镍等合金磁粉芯产品的研发、生产和销售，其主要产品为合金磁粉芯，即电感元件的核心部件，主要涵盖铁硅铝、铁硅、超级铁硅铝、铁镍系列产品，是高频电能变换设备中的核心元件。
安可远最近三年主营业务未发生重大变化。报告期内，安可远主要产品合金磁粉芯销量、销售收入及平均销售单价情况如下：
销量销售收入平均销售单价期间主要产品（万 PCS） （万元） （元/PCS）
2023年1-9月合金磁粉芯2557.455713.832.23
2022年度合金磁粉芯4093.278544.562.09
3-1-332华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
销量销售收入平均销售单价期间主要产品（万 PCS） （万元） （元/PCS）
2021年度合金磁粉芯4886.608474.361.73
注：合金磁粉芯为 PCS，平均销售单价单位为元/PCS。
2022年度以及2023年1-9月，安可远主要产品合金磁粉芯平均销售单价的
变动比率分别为20.37%、7.08%，略有增长。主要原因系2022年度及2023年
1-9月安可远定制化生产的条形、异形磁粉芯占比增加拉升了平均销售单价。报
告期各期，安可远主要产品销售收入分别为9277.29万元、8958.59万元以及
5978.54万元，安可远销售收入总体稳定。
安可远的主营产品合金磁粉芯是电感、电子变压器的核心原材料，自身产能稳定，主营业务开展情况良好，已经具备一定业务规模。上市公司主营业务包括电感、电子变压器等电子元器件以及 LCM 显示模组的研发、设计、生产、销售。本次交易完成后上市公司将能够自产自用合金磁粉芯以降低原材料采购成本，强化现有电子元器件主业的内部协同，从而提升上市公司整体经营能力。
II、市场拓展情况
磁性材料是下游电子元件的核心材料，其电磁性能和稳定性将会很大程度影响终端产品的性能。下游电子元件生产厂商会对供应商选择建立较为严格的认证体系，对供应商的产品质量、技术水平、持续供货能力和售后服务进行长期考察。成为经认证的合格供应商后，还需要经历较长的业务磨合期以验证其具有稳定、可靠的持续服务能力，才能最终取得客户信任。
安可远自设立以来，不断通过产品研发及营销推广开拓市场，主要客户包括可立克、京泉华、鸿技电子、兆晟科技、德珑磁电等。上述企业生产的 PFC电感、谐振电感、差模电感、Boost 电感、Buck 电感等系列产品广泛应用于国内外知名品牌企业。安可远已与上述企业建立了稳定的合作关系。
安可远与优质客户稳定的业务合作关系为公司品牌及声誉带来良好的市场口碑，进而提高了安可远在行业内的知名度和竞争力以及市场占有率。报告期内安可远新增客户情况如下表：
项目2023年1-9月2022年2021年新增客户销售收入（万元）267.23708.13553.47
3-1-333华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
新增客户销售收入占营业收入的比例4.47%7.90%5.96%
安可远正采取积极的市场拓展策略，通过本次交易，上市公司与安可远形成合力，进一步共享优质客户资源，并能够为客户提供高质量磁粉芯及磁性器件的一体化解决方案，加强在核心客户中的品类覆盖度，促使产品稳定性进一步提高，有利于稳固现有核心客户、全方位加速布局汽车电子等新业务领域的进程，提升上市公司及标的公司在该领域的品牌竞争力。
*安可远的产品竞争力
安可远是国家高新技术企业，省级创新型中小企业，省级专精特新中小企业，省级高频低损耗磁性器件工程技术研究中心，市级工程技术研究开发中心，安可远成立以来始终将技术创新作为发展驱动力。自成立以来，安可远持续专注于合金磁粉芯产品的研发、生产和销售。通过多年的产品创新和工艺改进，围绕电感磁性材料领域自主研发并掌握了非真空气雾化精炼制粉技术、合金粉
末绝缘包覆技术、终端应用设计技术以及合金磁芯退火等多项关键核心技术，已成为行业内能够规模化供应质量稳定、性能优良的合金磁粉芯的生产厂商之一。
通过多年的积累，公司建立了一定的品牌知名度，拥有了一批稳定的核心客户，包括可立克、京泉华、鸿技电子、兆晟科技、德珑磁电等。在公司业务聚焦的行业领域内，公司产品具有较强的产品竞争力。
报告期内，安可远研发费用分别为626.48万元、579.60万元和383.84万元，占各期营业收入的比例分别为6.75%、6.47%和6.42%。安可远坚持持续不断研发新技术、新产品，推动了公司核心产品的更新、升级和换代，核心产品竞争力得到保持与提升。
通过收购安可远，上市公司可加速突破材料端技术壁垒，实现技术整合，为客户提供高质量磁粉芯及磁性器件的一体化解决方案。另一方面，本次交易完成后，上市公司可以通过自产自用合金磁粉芯，降低原材料采购成本，减少对合金磁粉芯供应商的依赖，强化自身产品竞争力。
*报告期内安可远产能利用率较低的原因、亏损情况及盈利改善预期
I、产能利用率低的原因
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报告期内，安可远合金磁粉芯产能、产量及产能利用率情况如下：
期间 项目 产能（万PCS） 产量（万 PCS） 产能利用率
2023年1-9月合金磁粉芯6224.112485.1139.93%
2022年度合金磁粉芯8300.004042.4348.70%
2021年度合金磁粉芯8300.004577.0455.15%
报告期内，安可远合金磁粉芯的产能利用率较低，主要原因是安可远采取“以销定产”为主，同时预测客户需求及市场供应情况予以备货的生产模式，客户的需求对公司的产能利用有较大影响。安可远的客户较为分散，并且订单规模相对较小，订购产品的规格型号较多，加之近两年定制化订单增加，切机频繁及产线参数调整时间拉长。安可远总体销售规模与同行业上市相比差距较大，因此报告期各期，安可远在生产中无法充分利用自身的产能进行生产，产能利用率较低。
本次交易完成后，上市公司计划通过自产自用合金磁粉芯以降低原材料采购成本，安可远的产能潜力将进一步释放。2023年11月，双方已签订《采购协议书》，合同总金额暂估约1530.00万元（含税，实际交易价格可能随后续订单价格浮动而变化），上市公司的长期采购需求有助于安可远增加收入来源，扩大生产规模，提高产能利用率，从而进一步优化生产布局，提高经营效率。
除此之外，上市公司正在对安可远现有厂房布局、设备工艺、技术能力进行全面优化和改良，预计未来将根据客户导入进度，稳步提升产品质量和交付能力，稳步提升产能和营收规模。
II、亏损情况报告期，安可远实现归属于母公司股东的净利润分别为-565.73万元、-346.58万元以及-512.00万元。主要由以下几个原因造成：
（1）公司规模较小，议价能力偏弱，生产效率偏低
公司报告期内，营业收入分别为92809073.69元、89589543.25元、
59820250.65元，公司销售规模相对较小，受公司经营规模和市场议价能力的影响，其报告期内主营业务毛利率分别为19.20%、21.65%、18.93%，与同行业可比上市公司平均主营业务毛利率25.99%、26.85%、29.40%相比相对较低。同
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时订单较为分散，导致生产效率较低（包括人工成本较高、设备利用率较低等），报告期内产能利用率尚处于较低水平，其产能潜力尚未释放，规模效应尚未凸显。
（2）固定费用占比高，拉低了公司的盈利能力
职工薪酬、折旧摊销及利息支出的固定成本占期间费用比率较高，营业毛利额不能覆盖销售、管理、研发、财务费用投入。
（3）信用减值损失、存货跌价等计提事项导致公司净利润进一步减少
报告期内，安可远信用减值损失分别为68.35万元、5.33万元和5.66万元。
受公司产线不良、成品市场销路受限等影响，导致部分半成品、库存产品的可变现价值低于账面价值，报告期内存货跌价准备分别为247.30万元、280.38万元、249.07万元。综上，上述计提事项导致公司净利润进一步减少。
（4）融资渠道有限，融资费用较高
安可远经营规模较小，在日常采购中，大宗原材料需预付款，溢价能力偏弱，对客户存在3-7个月不等的账期，日常经营活动需要投入较多的资金进行周转，而公司作为非上市公司融资困难，融资渠道有限，在日常经营过程中资金流转存在一定压力，需要通过关联股东借款的形式解决日常资金需求，报告期内安可远财务费用利息支出分别为252.11万元、333.63万元、156.41万元，高额利息支出导致公司进一步亏损。
III、盈利改善预期
资产评估机构结合本次交易对安可远的影响、安可远自身的增长能力对安
可远未来收入情况进行预测，2023年10月1日至2028年12月31日，共计5.25年为安可远快速增长阶段，2028年以后稳定。安可远未来收入预测的具体情况如下表：
单位：万元
2023年
年份2024年2025年2026年2027年2028年稳定年
10-12月
安可远营业收2140.30《11375.18《14452.69《18326.76《21724.85《23716.66《23716.66《入预测
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本次交易完成后，上市公司同安可远之间将形成业务、财务协同效应。双方资源整合，全面降低资金成本，提升资金的使用效率，打通磁性材料供应链上下游环节，充分利用双方产业资源，提升双方的经营毛利率。同时，夯实原有优质客户，持续开发新领域客户，实现客户地均衡布局，利用自身技术优势，降本增效，逐步提升中高端市场份额。安可远将借助上市公司的品牌影响力及相关业务资源，带动经营业务的增长。安可远亦可利用上市公司以及国资背景的资源，拓宽筹融资渠道，全面置换高利率贷款，进一步降低资金成本，提升安可远经营利润率。
*交易完成后上市公司的经营发展战略，本次交易对上市公司现有业务的贡献
本次交易完成后，上市公司将与安可远共享客户资源和商务能力，以实现双方在客户、市场和技术等方面的协同效应，推动整体业务快速发展。安可远的主要产品合金磁粉芯是电感、电子变压器的核心原材料之一，麦捷科技本部及麦捷科技控股子公司即金之川均对其有较大需求，且未来随着麦捷科技本部与金之川加大转型新能源及汽车电子领域，合金磁粉芯的需求将进一步增大。
麦捷科技通过本次交易收购安可远100%股权，计划通过自产自用合金磁粉芯以降低原材料采购成本，减少对合金磁粉芯供应商的依赖，强化内部协同效应。
另一方面，本次收购后麦捷科技将与安可远、金之川形成合力，进一步共享优质客户资源，并能够为客户提供高质量磁粉芯及磁性器件的一体化解决方案，加强在核心客户中的品类覆盖度，促使产品稳定性进一步提高，有利于稳固现有核心客户、全方位加速布局汽车电子等新业务领域的进程，提升上市公司及标的公司在该领域的品牌竞争力。
通过对上市公司与安可远实现资源整合，将全面降低安可远的资金成本，提升资金的使用效率，打通磁性材料供应链上下游环节，充分利用双方产业资源，提升双方的经营毛利率。同时，安可远能够夯实原有优质客户，持续开发新领域客户，实现客户地均衡布局，利用自身技术优势，降本增效，逐步提升中高端市场份额。
（2）本次溢价收购安可远100%股权的必要性与合理性，有利于提高上市公
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司资产质量、改善财务状况，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定
*本次交易溢价情况
本次交易标的资产的交易价是以鹏信评估出具的《资产评估报告》的所载
评估值为基础协商确定，安可远100%股权作价为11800.00万元，溢价率41.59%。
鉴于安可远经营业绩远低于同行业上市公司，且上市公司股份流通性好，安可远市净率、市销率指标低于可比上市公司具有合理性。
*本次溢价收购安可远的主要考虑
上市公司溢价收购安可远100%股权主要出于以下三方面的考虑：
I、安可远主营产品合金磁粉芯是电感、电子变压器的核心原材料，自身产能稳定，已经具备一定业务规模。安可远主营业务开展情况良好，凭借稳定的产品质量与知名客户保持着长期稳定的合作关系，并且具备一定的市场拓展能力。但受限于经营规模较小、资金实力较弱，其盈利能力和资产规模的增长空间尚未完全释放。本次交易完成后安可远从上市公司获取资金、客户等多方位协同支持，进一步释放其业务发展潜力，业务前景良好；
II、安可远的主营业务为合金磁粉芯产品的研发、生产和销售。合金磁粉芯是上市公司电感、电子变压器产品的核心原材料，通过收购安可远，上市公司将实现向产业链上游延伸。上市公司通过自产自用合金磁粉芯，降低原材料采购成本，从而提升上市公司的盈利水平及可持续发展能力；
III、本次交易完成后，安可远能够借助上市公司的品牌影响力及相关业务资源，带动经营业务的增长，同时亦可利用上市公司以及国资背景的资源，拓宽筹融资渠道，全面置换高利率贷款，进一步降低资金成本，提升安可远经营利润率，从而为上市公司提供新的业务增长点，提升上市公司整体经营业绩。
综上所述，本次溢价收购安可远100%股权具有必要性与合理性。
*本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定
I、本次交易的意义
上市公司通过本次交易收购安可远100%股权，将实现向产业链上游延伸，
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通过自产自用合金磁粉芯以降低原材料采购成本，进一步铸造公司主营产品的成本优势，减少对合金磁粉芯供应商的依赖，强化内部协同效应，提升公司的经营水平及可持续发展能力。与此同时，安可远的注入亦能为上市公司实现为客户提供高质量磁粉芯及磁性器件的一体化解决方案，并促使产品稳定性进一步提高，有利于稳固现有核心客户、全方位加速布局汽车电子等新业务领域的进程，提升上市公司自身在该领域的品牌竞争力。
II、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况
根据立信会计师出具的审阅报告及备考财务报表，本次交易前后上市公司主要财务数据对比情况如下：
单位：万元
2023年9月末/2023年1-9月2022年末/2022年度项目交易后（备变化程交易后（备变化程交易前交易前考）度考）度
资产总计581396.66602063.913.55%563423.54584136.613.68%
负债总计158314.77175273.0210.71%155585.03172498.1010.87%所有者权
423081.89426790.890.88%407838.51411638.510.93%
益合计
营业收入224755.41232403.733.40%315163.14324122.092.84%
利润总额22422.6622225.47-0.88%24944.4524597.87-1.39%
净利润19246.8019052.54-1.01%21867.0321520.44-1.58%归属于母公司所有
18404.8318662.081.40%19934.6620700.083.84%
者的净利润上升上升
资产负债1.88
27.23%29.11%27.61%29.53%1.92个
率个百分百分点点
根据《备考审阅报告》，本次交易后上市公司资产及负债将均小幅度增加，从而使净资产规模能够小幅增长。因此，本次交易将提升上市公司的资产规模和盈利能力，上市公司的资产质量和财务状况将得到提高和改善，持续经营能力将有所增强。
另外，根据资产评估机构对标的公司安可远未来几年的预测，安可远营业
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收入及净利润均呈现一定幅度的增加，标的公司未来具有较大的增长潜力。本次交易能够使上市公司向产业链上游延伸、优化自身成本结构同时为公司带来
稳定的营业收入和利润，上市公司的经营能力、盈利能力以及可持续发展能力将得到进一步提升，有助于保障上市公司及中小股东的利益，提高投资者的回报水平。
综上，本次溢价收购安可远100%股权具有必要性与合理性，有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。
（2）有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
1）本次交易完成后上市公司关联交易情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为张国庭、李君、王理平、刘
国斌、李庐易、谢国富、安可远投资和王秋勇，与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司可能与关联方存在一定的关联交易，包括向关联方销售及采购商品、接受及提供服务等，相关关联交易具有合理性和必要性，上市公司将严格按照相关法律法规、业务规则及《公司章程》的规定，履行关联交易决策程序，确保关联交易决策程序合规、合法，交易价格将参考市场价格，并尽量减少与关联方的关联交易金额，不会损害上市公司及中小股东利益。
2）本次交易后上市公司的同业竞争情况
本次交易完成前后，上市公司控股股东为远致富海信息，实际控制人为特发集团。远致富海信息、特发集团与其控制的下属企业不存在从事与上市公司相同或相似的业务，与上市公司不存在同业竞争的情况。
3）本次交易后上市公司的独立性情况
本次交易完成后，上市公司将继续在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
2、上市公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报
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告
上市公司最近两年财务会计报告已经会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续
上市公司本次拟购买的资产为安可远100%股权及金之川20.00%少数股权。
交易对方已依法履行全部出资义务，该等股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位；依法拥有该等股权的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权；所持有的该等股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖上述公司持有该等股权之情形；持有的该等股权过户或者转让不存在法律障碍。
综上所述，上市公司发行股份拟购买的资产权属清晰，在本次交易方案获得有关部门批准或核准后，预计标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定。
（三）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
本次交易前，深圳远致富海电子信息投资企业（有限合伙）为上市公司控股股东，深圳市特发集团有限公司为上市公司实际控制人。最近36个月，公司实际控制权未发生变更。本次交易完成后，远致富海信息仍为上市公司控股股东，
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特发集团仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控股权发生变更。
据此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
（四）本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定
上市公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的下列情
形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
截至本独立财务顾问报告签署之日，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定。
（五）各参与方不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组之情形
截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员；上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员，上市公司实际控制人，上市公司控股股东、实际控制人控制的企业；交易对方及其董事、监事、高级管
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理人员或主要管理人员；为本次资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及
其经办人员；参与本次资产重组的其他主体等，均不存在因涉嫌与本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
截至本独立财务顾问报告签署之日，本次交易各方不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
（六）本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条
和第二十一条规定
1、本次交易符合《持续监管办法》第十八条规定《持续监管办法》第十八条规定“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游。”《重组审核规则》第八条规定：“创业板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。”
（1）标的公司属于新兴产业并与上市公司处于同一行业，构成上下游关系
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），安可远所属行业分类为“C3985 电子专用材料制造”，安可远主营业务为合金磁粉芯产品的研发、生产和销售，主要产品应用于通信设备、消费电子、光储充、汽车电子、服务器、工业控制、安防设备等在内的多个领域；金之川所属行业分类为“C3981 电阻电容电感元件制造”，金之川主营业务为定制化电子变压器等高频磁性器件的研发、生产和销售，主要产品应用于通信、新能源、航空航天、节能低碳等多个领域。
安可远生产的合金磁粉芯是上市公司及金之川生产电感、电子变压器的核心原材料之一，安可远、金之川所处行业符合创业板行业领域要求，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》第五条所列
的不支持在创业板申报发行上市的行业类型，安可远、金之川与上市公司处于同一行业并构成上下游关系。
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安可远与上市公司属于行业上下游关系的具体分析如下：
上市公司和安可远所处行业、主营业务以及主要产品差异情况如下表所示：
主体所处行业主营业务主要产品
制造业（C）中的
计算机、通信和其他电子设备制造上市公司本部研发生产的磁性元器件电子元器件以及
业（C39）中的电 （含一体成型功率电感、绕线功率电LCM显示模组的研阻电容电感元件感、叠层片式电感等）、射频元器件
发、设计、生产、
制造（C3981）、 （含 LTCC 滤波器、SAW 滤波器、BAW上市公司销售，提供技术方敏感元件及传感滤波器、射频前端模组等），子公司案设计、技术转
器制造（C3983）、 金之川研发生产的电子变压器以及子
让、技术咨询等服
显 示 器 件 制 造 公司星源电子研发生产的 LCM显示模务。
（C3974）及其他 组。
电子元件制造
（C3989）。
制造业（C）中的
计算机、通信和其铁硅铝、铁硅、铁合金磁粉芯，即电感元件的核心部件，他电子设备制造镍等合金磁粉芯主要涵盖铁硅铝、铁硅、超级铁硅铝、安可远
业（C39）中的电 产品的研发、生产 铁镍系列产品，主要应用于磁性元器子专用材料制造和销售。件与射频元器件的生产。
（C3985）。
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），安可远和上市公司均处于计算机、通信和其他电子设备制造业（C39），安可远细分为电子专用材料制造
（C3985），上市公司细分为电阻电容电感元件制造（C3981）、敏感元件及传感器制造（C3983）、显示器件制造（C3974）及其他电子元件制造（C3989）。
从行业分类来看，安可远与上市公司属于处于行业上下游。
安可远主营业务为合金磁粉芯产品的研发、生产和销售，合金磁粉芯进一步加工成电感、电子变压器等电子元器件后，广泛应用于通信设备、消费电子、光储充、汽车电子、服务器、工业控制、安防设备等在内的多个领域。上市公司主营业务为电子元器件以及 LCM 显示模组的研发、设计、生产、销售，其主要产品为电感、滤波器、电子变压器等电子元器件以及 LCM 显示模组。安可远生产的合金磁粉芯是上市公司主要产品电感、电子变压器的核心原材料之一，承担着充磁及退磁的重要功能。
上市公司主要产品磁性元器件、射频元器件、电子变压器以及 LCM 显示模
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组与安可远主要产品合金磁粉芯在产品种类、产品原材料、功能以及用途四个
方面存在差异，具体差异情况如下：
主体主要产品主要原材料产品功能介绍产品用途
*磁性元器件：利用电磁感应原理，将电能和磁能相互转换，从而达到能量转换、传输的电子元器件，主要分为电子变压器和电感器两大类。
应用于通信
*射频元器件是无线连接的核心，是设备、消费电实现信号发送和接收的基础零件；
磁性元器件、射磁粉芯、合金子、光储充、
*电子变压器是实现将一种电力特
频元器件、电子磁粉、铜线、汽车电子、服上市公司征的电能变换为另一种电力特征的
变压器以及 LCM 晶圆、显示 务器、工业控
电能的被动电子元器件，可以实现电显示模组 屏、IC等 制、安防设备源设备中交流电压和直流电压的变等在内的多
换、整流；
个领域
* LCM 显示模组是指将液晶显示器
件、连接件、控制与驱动等外围电路、
PCB 电路板、背光源、结构件等装配在一起的组件。
铁硅、铁硅铝、纯铁块，纯铝合金磁粉芯是铁基合金材料制成的应用于电感、超级铁硅铝、铁条，纯硅块，粉末，经表面绝缘包覆与无机粘合剂电子变压器安可远镍、铁镍复合材纯镍块及氮混合压制然后再进行高温处理而成等电子元器系列等磁粉及磁气等的一种软磁材料。件的加工粉芯产品
从主营业务及主要产品的差异情况来看，安可远属于上市公司原材料供应商，安可远与上市公司构成上下游关系。
从产业结构来看，安可远与上市公司的主要产品均位于产业链中游，即磁性材料行业，其中安可远的主要产品合金磁粉芯位于上市公司的主要产品电磁元件的上游，如下图所示：
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注:黄色虚线框为安可远主要产品、红色虚线框为麦捷科技主要产品综上所述，标的资产安可远与上市公司属于行业上下游关系，符合《重组审核规则》第八条的规定。
（2）标的公司具有创新特征
安可远是国家高新技术企业，省级创新型中小企业，省级专精特新中小企业，省级高频低损耗磁性器件工程技术研究中心，市级工程技术研究开发中心，安可远成立以来始终将技术创新作为发展驱动力。通过多年研发积累和技术创新，安可远围绕电感磁性材料领域自主研发并掌握了合金粉末非真空气雾化精炼制粉技术，合金铁硅、铁硅铝、铁镍等粉末绝缘包覆技术，终端应用设计，如高密度成型技术、异型磁芯模具开发设计、磁芯制备技术（比如纯圆形磁芯、UT 磁芯、UR 磁芯制造、泳状磁芯制备），合金磁芯退火等关键核心技术。这些核心技术的掌握，为公司向客户提供满足用户性能指标要求的磁性材料提供了保证。
金之川历来重视新产品和新技术的开发与创新工作，将重技术、保质量创新作为金之川保持核心竞争力的重要保证，不断加大研发的投入力度，从而确保了研发工作的顺利进行。
报告期内，安可远研发费用分别为626.48万元、579.60万元和383.84万元，占各期营业收入的比例分别为6.75%、6.47%和6.42%，金之川研发费用分别为
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1485.31万元、2149.50万元和1414.46万元，占各期营业收入的比例分别为
3.53%、3.93%和3.90%。
（3）标的公司的科技创新与客户需求、行业发展深度融合
安可远在技术研发创新过程中，不仅考虑下游应用对于磁性材料性能的要求，同时还深入结合市场，从提高生产效率、降低成本等多方面提升产品的综合竞争力。例如公司通过研发改进气雾化喷嘴技术，实现了粉末的大批量生产，并且实现了较高的可用粉收得率，大幅降低公司雾化制粉成本，实现了高性能铁硅、铁硅铝磁粉材料的产业化；通过研发出一体化成型技术，将市场上使用的分离式组合磁芯做成一体式成型组合磁芯，使得下游应用公司极大地提高了生产效率与品质保障，同时可以完全适应全自动化生产线制造，提升用户产品的竞争力，进而提升了公司产品的综合竞争力。
金之川经过多年的发展和沉淀，金之川拥有丰富的高端磁性器件设计制造经验和成熟健全的技术开发体系，是国内实力较强的综合磁性器件设计制造商。凭借优秀的产品品质和交付表现，金之川已在磁性元器件领域享有较高的品牌知名度，并成为国内众多大型通讯设备制造商如华为、中兴的优秀核心供应商和战略合作伙伴。
本次交易，标的资产所属行业符合创业板定位，并且与上市公司处于同行业，构成上下游关系。
2、本次交易符合《持续监管办法》第二十一条规定根据《持续监管办法》第二十一条规定“上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。”本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第六届董事会第三次会议决
议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为8.50元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票均价的80%，符合《持续监管办法》第二十一条规定。
3-1-347华安证券股份有限公司独立财务顾问报告（七）本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定
1、根据本次交易安排，上市公司将以发行股份及支付现金的方式购买安可
远100%股权及金之川20%少数股权。不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
2、根据本次交易安排，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方包括：
合计持有安可远100%股权的张国庭等7名股东，以及持有金之川20.00%股权的王秋勇。不存在限制或者禁止转让的情形。标的资产也不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
3、根据本次交易安排，本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利
于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、根据本次交易安排，本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续
经营能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性，且不会新增显失公平的关联交易或重大不利影响的同业竞争。
综上所述，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定。
三、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性分析
（一）标的资产定价依据及合理性分析
1、标的资产定价依据根据交易各方签署的《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》及《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议》，本次交易标的资产的交易价是以鹏信评估出具的《资产评估报告》的所载评估值为基础协商确定，安可远100%股权作价为11800.00万元，金之川20%少数股权作价为6720.00万元。
2、标的资产交易定价的合理性分析
安可远、金之川同属电子元件及电子专用材料制造（C398）行业，与同行业上市公司的市盈率、市净率、市销率对比分析如下：
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可比公司简称市盈率市净率市销率
铂科新材24.683.725.69
天通股份14.361.652.86
横店东磁15.863.911.56
东睦股份46.561.851.25
顺络电子53.263.204.19
可立克50.404.462.18
京泉华22.454.201.54
伊戈尔21.812.341.46
可比公司平均值31.173.172.59
可比公司中位数24.683.461.87
安可远-2.721.32
金之川6.111.130.60
注：1、表中，市盈率=每股价格/每股收益，市净率=每股价格/每股净资产，市销率=每股价格/每股营业收入。可比上市公司每股价格取2023年9月28日收盘价，每股收益、每股净资产取 2022 年度公司公告的数据，每股营业收入取Choice 金融终端之“东财计算”中
2022年度的计算数据。
2、安可远、金之川，市盈率=评估值/净利润，市净率=评估值/净资产，市销率=评估值/营业收入。净利润、净资产、营业收入取值为经审计的2022年度数据。
如上表，鉴于可比上市公司经营业绩较高，股份具有上市流通性，较标的公司估值具有一定溢价，除安可远市盈率外，标的公司市盈率、市净率、市销率指标低于可比上市公司，具有合理性。安可远两年一期处于亏损或微盈状态，市盈率指标可比性较差。
（二）发行股份购买资产的发行价格、定价原则与依据及合理性
本次交易发行股份购买资产的发行价格、定价原则与依据详见本报告书之
“第一节本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“2、本次发行股票的价格和数量”部分披露。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的发行股份购买资产的股份发行价格定价方式合理，符合相关法律、法规的规定。
（三）募集配套资金的发行价格
本次交易募集配套资金的发行价格详见本报告书之“第一节本次交易概况”
3-1-349华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
之“二、本次交易具体方案”之“（二）发行股份募集配套资金”之“4、发行价格和定价方式”部分披露。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的募集配套资金的发行价格符合相关法律、法规的规定。
四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适
当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见
（一）评估机构具有独立性上市公司聘请鹏信评估作为本次交易的评估机构。鹏信评估为符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构。除本次交易正常的业务往来关系外，鹏信评估及经办评估师与公司及本次交易的交易对方和标的公司均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提具有合理性
鹏信评估和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、
法规与规范性文件等规定执行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性一致
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构采用了资产基础法和收益法对标的公司全部权益进行了评估。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估方法与评估目的相关性一致。
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（四）评估定价具有公允性
在本次评估过程中，鹏信评估根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。本次交易的最终作价以评估机构出具的评估报告的评估值作为参考，并经公司与交易对方基于标的公司历史业绩、未来发展规划等多项因素协商确定，交易价格合理、公允，未损害中小股东利益。
五、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易
是否有利于上市公司的持续发展、是否损害股东合法权益
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司业务及持续经营能力的影响
安可远的主营产品合金磁粉芯是电感、电子变压器的核心原材料，自身产能稳定，已经具备一定业务规模。本次交易完成后能够从上市公司获取资金、客户等多方位协同支持，从而进一步释放其业务发展潜力，并有效降低上市公司成本，从而提升上市公司整体经营能力。
金之川是上市公司的重要控股子公司。2021年度和2022年度，金之川营业收入分别为42067.54万元和54729.73万元，2022年同比增长30.10%；净利润分别为3882.20万元和5560.04万元，2022年同比增长43.22%。本次收购的少数股东的股权比例为20.00%，归属于该少数股东的损益分别为776.46万元和
1112.04万元，如将上述少数股东权益收购，少数股东损益将增厚上市公司净利润。
因此，本次交易完成后，能够使上市公司优化自身成本结构同时为公司带来稳定的营业收入和利润，上市公司的盈利能力和可持续发展能力将得到进一步提升。
2、未来各业务构成、经营发展战略和业务管理模式分析
本次交易前，上市公司主营业务为电子元器件以及 LCM 显示模组的研发、
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设计、生产、销售。其中，标的公司金之川的主要产品为电子元器件中的定制化电子变压器。本次交易前，上市公司持有金之川67.50%的股权，金之川为上市公司合并报表范围内的控股子公司，本次收购金之川20.00%少数股权完成后，上市公司对金之川的控股比例将进一步提升，上市公司的营业收入构成情况不会发生变化。标的公司安可远的主营业务为合金磁粉芯产品的研发、生产和销售。
合金磁粉芯是上市公司电感、电子变压器产品的核心原材料，本次收购安可远
100%股权完成后，安可远将成为上市公司的全资子公司，上市公司将能够自产
自用合金磁粉芯以降低原材料采购成本，强化现有电子元器件主业的内部协同。
因此，本次交易完成后，上市公司的主营业务不会发生变化。
本次交易完成后，安可远将成为上市公司的全资子公司，同时上市公司对金之川的控股权进一步提升。本次交易完成后，上市公司在维持原有管理模式、决策程序及经营发展战略整体不变的前提下，将严格遵守证监会、深交所等监管机构对规范运作的相关要求，开展对标的公司的管理整合，要求其建立健全法人治理结构和内部管理制度，保持规范运作。
3、上市公司未来经营中的优势和劣势
上市公司未来经营中的优势体现在标的公司的研发优势、客户优势、产品结构设计的先发优势等，具体内容详见《重组报告书》之“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司所处行业特点和经营情况讨论与分析”之“2、标的公司核心竞争力及行业地位”。
上市公司未来经营的劣势体现在本次交易后，安可远将成为上市公司全资子公司，同时上市公司对于金之川的持股比例进一步提升，并在业务开展、治理结构、财务管理及资源的协调运用方面对标的公司展开融合，实现协同发展。若上市公司对标的公司的融合与协同进展不顺利，将一定程度上降低上市公司的运作效率，对上市公司业务的正常发展产生不利影响。
4、本次交易完成后上市公司的财务状况分析
上市公司以持续经营为基础，按照根据《重组管理办法》《准则第26号》的相关规定，编制了备考财务报表，并假设本次交易中发行股份及支付现金购买资产已经于备考财务报表期初（2022年1月1日）已经完成，并且下列事项均
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已获通过：
（1）公司股东大会作出批准本次交易相关议案的决议；
（2）备考合并财务报表假设该交易已于比较报表的最早期初（2022年1月
1日）已完成，即假设本公司于2022年1月1日已购买完毕本次拟置入的标的公司，已取得置入资产原子公司金之川20.00%股权，取得置入资产安可远100.00%股权。以此假定的公司架构为会计主体，合并范围为购买后持有金之川87.50%股权，持有安可远100.00%股权。
立信会计师出具了信会师报字[2023]第 ZL10054 号上市公司备考审阅报告。
（1）主要资产、负债构成及分析根据立信会计师出具的《麦捷科技2022年度审计报告》（信会师报字[2023]第 ZL10060 号）和《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司资产、负债构成对比情况如下：
单位：万元
2022年12月31日
项目
交易完成前交易完成后（备考）增长率
流动资产261413.23271329.133.79%
非流动资产302010.31312807.483.58%
资产总额563423.54584136.613.68%
流动负债134113.53149733.9911.65%
非流动负债21471.5022764.116.02%
负债总额155585.03172498.1010.87%
本次交易完成后，上市公司的资产总额及负债总额均有小幅增加。
（2）偿债能力分析
本次交易前后上市公司偿债能力相关财务指标如下：
2022年度
项目
交易完成前交易完成后（备考）
流动比率1.951.81
速动比率1.601.40
资产负债率27.61%29.53%
本次交易完成后，上市公司的流动比率和速动比率均有小幅下降，资产负债率有小幅提升，本次交易对上市公司各偿债能力指标影响较小，无重大不利影响。
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（3）财务安全性分析
本次交易完成后，截至2022年12月31日，公司的流动比率、速动比率分别为1.81倍和1.40倍，资产负债率为29.53%，上市公司、标的公司金之川的经营状况良好，在日常经营过程中不存在融资渠道无法满足自身经营发展的情形。
标的公司安可远融资渠道狭窄，运营资金较为紧张，本次交易完成后借助上市公司平台能够实现资源整合及融资来源拓宽，将显著改善当前运营状态。综上所述，本次交易完成后上市公司偿债能力处于合理水平，不存在到期债务无法偿还的情形。
5、本次交易前后上市公司和交易标的商誉情况及后续商誉减值的应对措施
（1）本次交易前上市公司商誉的形成过程、金额及减值情况
截至2023年9月30日，上市公司的商誉情况如下：
单位：万元子公司账面余额减值准备账面价值
星源电子57716.0647740.649975.42
金之川16429.69-16429.69
合计74145.7547740.6426405.11
1）星源电子科技（深圳）有限公司
2015年，麦捷科技通过发行股份及支付现金相结合的方式购买深圳市华新
投中艺有限公司、深圳市百力联创投资企业（有限合伙）、上海隆华汇股权投资
基金合伙企业（有限合伙）、新疆动能东方股权投资有限公司、叶文新、钟艺玲、
钟志海合计持有的星源电子100%股权，交易对价为78000.00万元。其中，以现金支付26800.00万元，以发行股份的方式支付59200.00万元，形成商誉57716.06万元。
2017年，星源电子因经营业绩不达预期，上市公司对其计提了商誉减值
39549.51万元。2019年，星源电子因受外部经济环境等不利因素影响，经营业
绩有所下滑，上市公司对其计提了商誉减值3159.36万元。2020年，受外部不利因素及星源电子存货跌价影响，上市公司对其计提了商誉减值5031.76万元。
截至2023年9月30日，星源电子对应商誉的账面价值为9975.42万元。
2）金之川
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2015年，麦捷科技通过支付现金的方式购买李红雨、成都金蔓合计持有的
金之川67.50%股权，交易对价为22680.00万元，形成商誉16429.69万元。截至2023年9月30日，金之川对应的商誉未发生减值。
（2）本次交易完成后上市公司商誉情况
根据安可远截至评估基准日的资产基础法评估值，截至2023年9月30日，安可远100%股权对应的可辨认净资产的公允价值为9299.35万元，本次交易中安可远100%股权对应的交易价格为11800.00万元，本次交易中上市公司收购安可远100%股权将形成商誉2500.65万元，最终的合并商誉以合并对价与完成购买日的可辨认净资产公允价值确定。
本次交易前上市公司持有金之川67.50%的股权，金之川为上市公司的控股子公司。本次交易中上市公司收购金之川20.00%的少数股权不产生新的商誉。
（3）上市公司应对后续商誉减值的措施
应对商誉减值的具体措施参见《重组报告书》之“第九节管理层讨论与分析”
之“三、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”之“（二）本次交易完成后上市公司未来发展前景影响的分析”的相关内容。
（二）本次交易完成后上市公司未来发展前景影响的分析
本次交易完成后，安可远将成为上市公司全资子公司，同时上市公司对金之川的控股比例将进一步提升。未来，上市公司将以标的公司现有的业务、资产、财务、人员和机构为基础，深化其与上市公司之间的整合与协同，进一步加大对磁性器件相关产业的投入，持续完善上市公司法人治理结构，切实保护全体股东的利益。
1、本次交易完成后上市公司对标的公司的整合计划
（1）业务整合
本次交易完成后，上市公司将与标的公司共享客户资源和商务能力，以实现双方在客户、市场和技术等方面的协同效应，推动整体业务快速发展。标的公司安可远的主要产品合金磁粉芯是电感、电子变压器的核心原材料之一，上市公司本部及金之川均对其有较大需求，且未来随着本部与金之川加大转型新能源及汽车电子领域，合金磁粉芯的需求将进一步增大。上市公司通过本次交易收购安可
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远100%股权，计划通过自产自用合金磁粉芯以降低原材料采购成本，减少对合金磁粉芯供应商的依赖，强化内部协同效应。另一方面，本次收购后上市公司将与安可远、金之川形成合力，进一步共享优质客户资源，并能够为客户提供高质量磁粉芯及磁性器件的一体化解决方案，加强在核心客户中的品类覆盖度，促使产品稳定性进一步提高，有利于稳固现有核心客户、全方位加速布局汽车电子等新业务领域的进程，提升上市公司及标的公司在该领域的品牌竞争力。
（2）资产整合
本次交易完成后，标的公司将继续保持资产的独立性，继续拥有其法人财产，确保其拥有与其业务经营有关的资产和配套设施。标的公司未来在重要资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项，按照上市公司的相关治理制度履行相应程序。同时，上市公司将结合标的公司市场发展前景及经营情况进一步优化资源配置，提高资产利用效率，使标的公司在上市公司体系的业务布局中发挥最大效力，增强公司和标的公司的综合竞争力。
（3）财务整合
本次交易完成后，标的公司安可远将成为上市公司的全资子公司，同时上市公司对标的公司金之川的控股比例将进一步提升。标的公司安可远及金之川将严格执行上市公司的企业会计制度、资金管理制度、内外部审计制度、内控制度、
信息披露制度等各项财务、内控管理制度，规范日常经营中的财务流程，并定期向上市公司递批财务报表，汇报财务情况。上市公司将对标的公司的资金配置情况将进行整体管控，提升资金使用效率，优化内部资源分配。
（4）人员与机构整合
标的公司金之川在本次交易前作为上市公司的控股子公司，已经纳入上市公司体系进行管理。在完成对标的公司安可远的收购后，公司会将安可远各部门和人员参考其原有职能，纳入上市公司人员及机构管理体系中，以提升综合层面决策效率，并实现上市公司体系内部资源共享。在派驻部分本部员工参与安可远经营管理的同时，保留部分现有的核心团队人员，从而继续与当前供应商和客户保持良好关系，以确保采购和销售渠道的连续性和可靠性。
（5）文化整合
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麦捷科技将同标的公司相互了解各自团队的企业文化，探究可能发生文化冲突与碰撞的原因与影响程度，寻求协调办法，在组织结构、制度和流程方面进行适度变革，有效地融合双方文化，营造双方相互信任、相互尊重的氛围，同时着力拓展双方员工的全球化思维，使双方能在未来企业的价值、管理模式、制度等方面达成共识，以帮助标的更好地实现其他方面的整合。
2、本次交易完成后上市公司与标的公司的协同效应分析
（1）管理协同效应
麦捷科技主要产品为磁性元器件，包括一体成型功率电感、绕线功率电感、叠层片式电感等产品。麦捷科技作为国家级高新技术企业、深圳市级企业技术中心和博士后创新实践基地，被国家发改委确立为中国电感制造行业“示范化工程”企业，有丰富的材料学、半导体、化工、测量、电路等跨学科的高端专业人才。
麦捷科技董事、总经理张美蓉博士是国内被动电子元器件行业的领军人物，通过二十多年来行业技术与管理经验的深厚沉淀，已形成一支专业知识结构完善、研发生产经验丰富、自主创新能力强的管理研发团队，该团队可对安可远进行强有力的管理输出与技术反哺。
而安可远、金之川作为公司磁性元器件产业链中的同行企业，未来在管理层整合后，将显著受益于麦捷科技业内领先的管理水平，呈现更专业的管理层面貌，形成管理效能提升。
（2）经营协同效应
麦捷科技通过本次交易收购安可远100%股权，将实现向产业链上游延伸，进一步减少对外部合金磁粉芯供应商的依赖，强化内部协同效应，提升公司的盈利水平及可持续发展能力。同时安可远的注入亦能为公司实现为客户提供高质量磁粉芯及磁性器件的一体化解决方案，并促使产品稳定性进一步提高，有利于稳固现有核心客户、全方位加速布局汽车电子等新业务领域的进程，提升自身在该领域的品牌竞争力。此外，安可远亦能借助麦捷科技的品牌影响力及相关业务资源，从而带动安可远经营业务的增长。
（3）财务协同效应
麦捷科技同安可远之间将形成财务协同效应。安可远可以通过整合现金流，
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减少资金占用，降低融资成本，实现资金的优化配置，提升自身的资本利用率与财务稳定性；同时，安可远将借助公司先进的财务信息化系统，整合财务流程与信息系统，加强财务控制与监督，降低财务与税务风险，进而优化财务管理体系，提高自身财务数据的准确性与及时性。
麦捷科技收购后，预计在1-3个月内，安可远将利用上市公司以及国资背景的资源，拓宽筹融资渠道，全面置换高利率贷款，进一步降低资金成本，提升安可远经营利润率。
3、截至本报告出具日已执行的整合措施
在麦捷科技已与下游客户签订了合作协议，且对安可远产品质量进行充分验证的背景下，为推进与标的公司的整合、提高生产效率并降低成本，麦捷科技已与标的公司安可远达成了长期采购意向。2023年11月，麦捷科技与安可远签订了《采购协议书》，麦捷科技根据预估的生产采购需求，在协议签署后一年之内向安可远采购合金磁粉芯等系列产品，合同总金额暂估约1530.00万元（含税，实际交易价格可能随后续订单价格浮动而变化）。协议在一年有效期到期后，除双方另有约定外，有效期自动延长一年，期限延长不受次数限制。2023年11月，安可远已向麦捷科技交付了首批定制化合金磁粉芯。
《采购协议书》签订并执行后，能够加速麦捷科技优化产品供应链，确保磁芯供应的稳定性和质量，有利于麦捷科技实现产业链的垂直一体化，同时提高生产效率，加快产品响应速度，并降低综合成本。对于标的公司安可远而言，麦捷科技的长期采购需求亦有助于其增加收入来源，扩大生产规模，提高产能利用率，从而进一步优化生产布局，提高经营效率。
4、上市公司在交易当年及未来两年拟执行的发展计划
交易完成后，上市公司将尽快完成与标的公司的深度协同整合，同时上市公司将根据自身的发展规划，全面、严格地开展各项工作。从内部发展层面，上市公司将重点进行磁性器件相关产业发展，建设汽车电子大楼等项目，持续深化本部与金之川、安可远的业务协同，做大做强磁性器件业务。从外部发展层面，上市公司将在稳定消费电子基本盘的同时，聚焦智能汽车及新能源领域市场，进一步争取增量市场机会。
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（三）本次交易对上市公司当期每股收益等指标影响的分析
1、本次交易对公司即期每股收益的影响
根据上市公司《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司净利润及每股收益如下：
2023年1-9月/2023年9月30日
项目
交易前交易后（备考）
归属于母公司所有者的净利润（万元）18404.8318662.08扣除非经常性损益后归属于母公司所有
15549.6715784.57
者的净利润（万元）股本（股）866805074879087424
基本每股收益（元/股）0.21420.2185扣除非经常性损益后归属于母公司所有
0.18090.1847
者的基本每股收益（元/股）
根据《备考审阅报告》，假定本次交易于2022年1月1日完成，上市公司2023年1-9月基本每股收益将小幅上升，由0.2142元/股上升至0.2185元/股，
扣除非经常性损益后归母基本每股收益由0.1809元/股上升至0.1847元/股。
虽然本次交易将提升上市公司的资产规模和盈利能力，预计本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司不存在即期回报摊薄的情况，但是本次交易涉及发行股份募集配套资金，交易完成后上市公司总股本规模还将有所增加。因此不排除上市公司实际取得的经营成果低于预期的情况，进而摊薄上市公司即期回报。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，上市公司将结合自身发展战略、经营目标合理制定资本性支出计划，通过自有资金、再融资、银行贷款等多种方式筹集资金，满足未来资本性支出的需要。
3、本次交易的职工安置方案
对于本次交易所涉及的安可远及金之川相关员工，本次交易不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效，本次重组后上市公司按照现有薪酬福利制度及体系维护和保障员工合法利益。
4、本次交易成本的具体情况对上市公司的影响
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本次交易成本主要为本次交易涉及的相关税费及聘请独立财务顾问、财务顾
问、审计机构、评估机构、法律顾问等中介机构的费用。本次交易涉及的税费由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定。本次交易成本预计总体金额相对较小，对上市公司影响较小。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司的持续发展、不会损害股东合法权益。
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能
力、公司治理机制分析
本次交易前，上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》及其他有关法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，包括股东大会、董事会、董事会下设专门委员会、监事会、董事会秘书、独立董事、总经理，并制定了与之相关的议事规则或工作细则并严格予以执行。
本次交易完成后，上市公司将继续保持法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则和工作细则，并根据交易完成后上市公司实际情况对《公司章程》相关条款及相关议事规则、工作细则加以修订，以保证公司法人治理结构的运作符合本次交易完成后的上市公司实际情况。
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付
现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表的意见
本次交易的交易合同详见本报告书之“第七节本次交易主要合同”部分披露。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行新股后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益。
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八、对本次交易是否构成关联交易发表的意见
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为张国庭、李君、王理平、刘
国斌、李庐易、谢国富、安可远投资和王秋勇，根据《上市规则》的相关规定，前述交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易。
九、本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请
第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定
（一）独立财务顾问有偿聘请第三方的说明
截至本独立财务顾问报告签署日，华安证券在本次交易中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）上市公司有偿聘请第三方的说明
根据上市公司的说明，上市公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下：
1、上市公司聘请华安证券担任本次交易的独立财务顾问；
2、上市公司聘请国信证券担任本次交易的财务顾问；
3、上市公司聘请广东华商律师事务所担任本次交易的法律顾问；
4、上市公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构；
5、上市公司聘请深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司担任本次交易的评估机构。
除上述机构外，上市公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
综上，本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的核查
（一）核查情况
3-1-361华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
根据《重组管理办法》《准则第26号》，本次交易的自查期间为上市公司首次披露重组事项之日前六个月起至《重组报告书（草案）》首次披露日止，自查范围如下：
1、麦捷科技及其董事、监事和高级管理人员；
2、上市公司控股股东及其主要负责人、实际控制人及其董事、监事、高级
管理人员；
3、标的公司及其董事、监事及高级管理人员；
4、交易对方中的全部自然人；
5、为本次交易提供服务的相关中介机构及其具体经办人员；
6、其他经判断需要确认为内幕信息知情人的人员；
7、前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
本次自查期间为自麦捷科技就本次交易申请股票停牌前6个月起至《重组报告书（草案）》首次披露之前一日止，即2022年12月12日至2023年11月24日。
（二）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2023年12月11日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》
《股东股份变更明细清单》及自查范围内相关方出具的《自查报告》及声明与承诺，并考虑到本次核查手段存在一定客观限制，在上述买卖股票的自然人、机构出具的声明与承诺内容真实、准确、完整的前提下，上述自然人、机构在自查期间买卖麦捷科技股票的行为不属于《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、
规章、规范性文件所规定的内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易的行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
3-1-362华安证券股份有限公司独立财务顾问报告十一、按照《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第7号——上市公司重大资产重组审核关注要点》的要求，对相关事项进行的核查情况
（一）本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或摊薄上市公司每股收益
1、基本情况
详见《重组报告书》之“重大事项提示”之“六、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（六）本次交易摊薄上市公司每股收益及填补回报安排”；
“第一节本次交易概述”之“六、本次交易相关方做出的重要承诺”。
2、核查情况
（1）查阅本次交易方案及相关协议；
（2）查阅上市公司2022年的年度报告和立信会计师出具的《备考审阅报告》，并计算每股收益；
（3）查阅上市公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员出具的相关承诺。
3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：虽然本次交易将提升上市公司的资产规模和盈利能力，预计本次交易完成后上市公司不存在即期回报摊薄情况，但考虑到上市公司将发行股份募集配套资金，且若标的资产未来业绩实现情况不佳，上市公司的即期回报仍可能被摊薄。为进一步降低上市公司即期回报可能被摊薄的风险，上市公司已采取相关应对措施，相关方已就本次交易摊薄即期回报填补措施相关事宜作出承诺。
（二）本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序
1、基本情况
详见《重组报告书》之“重大事项提示”之“四、本次交易已履行及尚需履行的程序”。
3-1-363华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
2、核查情况
（1）结合相关法律法规，梳理本次交易所需履行的决策程序及报批程序；
（2）查阅上市公司、标的公司、交易对方关于本次交易的决策文件。
3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署之日，本次交易已履行了现阶段所需的批准及授权程序，该等批准和授权合法、有效；本次交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意予以注册。
（三）是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险
1、基本情况
详见《重组报告书》之“重大风险提示”及“第十二节风险因素”章节。
2、核查情况
查阅《重组报告书》之“重大风险提示”及“第十二节风险因素”章节。
3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已充分披露与本次交易及标的资产密切相关的重要风险，并按重要程度排序。
（四）本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制
1、基本情况
本次发行股份购买资产的发行价格未设置价格调整机制。
2、核查情况
（1）查阅上市公司审议相关议案的董事会决议、股东大会决议文件；
（2）查阅《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》及补充协议。
3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的发行价格未设置价格调整机制。
3-1-364华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
（五）本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处于同行业或上下游
1、基本情况
详见《重组报告书》之“第八节交易的合规性分析”之“二、本次交易符合《创业板持续监管办法（试行）》第十八条的规定”，“第九节管理层讨论及分析”之“三、本次交易对上市公司的影响”，“第六节标的资产的评估情况”之“一、标的资产评估基本情况”之“（六）对存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项的说明并分析其对评估或估值结论的影响”，
“第四节交易标的基本情况”之“一、安可远”、“二、金之川”之“（十）标的公司主营业务具体情况”之“9、标的公司主要产品生产技术情况”、“10、核心技术人员特点分析及变动情况”、“11、标的公司研发人员及研发投入情况”。
2、核查情况
（1）查阅国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），对标的公司和上市公司所属行业进行了分析；
（2）对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司业务的运营模式；
（3）查阅评估机构出具的《评估报告》和《评估说明》。
3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：（1）标的公司与上市公司现有业务属于上下游；（2）标的公司所属行业符合创业板定位；（3）标的公司与上市公司现有
业务具有协同效应，对安可远的评估时考虑了协同效应，对金之川的评估未考虑协同效应。
（六）本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方所持股份锁定期安排是否合规
1、基本情况
本次交易不存在上市公司控股股东、实际控制人及其关联方增持股份情况，不存在相应的锁定期安排。
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2、核查情况
查阅本次交易方案及相关协议。
3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在上市公司控股股东、实际控制人及其关联方增持股份情况，不存在相应的锁定期安排。
（七）本次交易方案是否发生重大调整
1、基本情况
本次交易方案不存在发生调整的情况。
2、核查情况
（1）查阅本次交易方案及相关协议；
（2）查阅本次交易相关决策文件。
3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易方案不存在发生调整的情况。
（八）本次交易是否构成重组上市
1、基本情况
详见《重组报告书》之“第一节本次交易概述”之“三、本次交易的性质”
之“（三）本次交易不构成重组上市”。
2、核查情况
（1）查阅本次交易方案及相关协议；
（2）测算本次交易前后上市公司的控制权是否发生变化。
3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
（九）是否披露穿透计算标的资产股东人数
1、基本情况
详见《重组报告书》之“第三节交易对方基本情况”之“五、交易对方其他事项说明”之“（六）交易对方穿透披露的合计人数”。
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2、核查情况
（1）查阅交易对方的工商登记资料、合伙协议；
（2）通过查阅国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）检索交易对方的相关合伙人信息。
3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产穿透计算的股东人数不超过200人。
（十）交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信
托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等
1、基本情况本次交易对方安可远投资是有限合伙企业。安可远投资的情况详见《重组报告书》之“第三节交易对方基本情况”之“二、安可远交易对方的基本情况”
之“（七）安可远投资”。
2、核查情况
（1）查阅交易对方的工商登记资料、合伙协议；
（2）通过查阅国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）检索交易对方的相关合伙人信息。
3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方不存在为本次交易专门设立的情形，不涉及契约型私募基金，不存在其他投资；安可远投资为合伙企业，其存续期安排预计长于锁定期安排，可以与锁定期安排相匹配，具有合理性；交易对方穿透至各层股权/份额持有人的主体身份符合证监会关于上市公司股东的相关要求。
（十一）标的资产股权和资产权属是否清晰
1、基本情况
安可远历史沿革、股份变动情况、资金实缴到位情况详见《重组报告书》之
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“第四节交易标的基本情况”之“一、安可远”之“（二）主要历史沿革及最近三年股权转让、增减资情况”；金之川相关情况详见《重组报告书》之“第四节交易标的基本情况”之“二、金之川”之“（二）主要历史沿革及最近三年股权转让、增减资情况”。
2、核查情况
（1）查阅标的公司的工商资料、验资报告、股东出资凭证，并通过国家企业信息公示系统核实标的公司历次股权变动情况；
（2）查阅标的公司的公司章程，了解标的公司股权转让是否存在前置条件；
（3）查阅交易对方出具的《关于拟购买资产股权权属的承诺函》，通过网络查询，核实标的资产诉讼及仲裁情况。
3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：（1）安可远历史股东荣德皮厂出资的房屋建筑中有6401.32平方米尚未办理权属证书，占出资土地使用权面积的17.60%，在未考虑前述尚未办理权属证书房屋建筑可能影响的前提下，安可远历史股东荣德皮厂缴纳的注册资本已足额到位。除此之外，安可远、金之川全体股东缴纳的注册资本已经足额到位，股权设置、股本结构合法有效，股权清晰，历次股权变动具备合理性；（2）本次交易购买安可远100%股权、购买金之川20%少数股权，股权转让无需取得标的公司其股东的同意，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；（3）本次交易符合《重组管理办法》第十一条和四十三条的规定。
（十二）标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首发上市
1、基本情况
标的公司不曾在新三板挂牌或申报首发上市。
2、核查情况
查阅标的公司的历史沿革。
3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司不曾在新三板挂牌或申报首发上市。
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（十三）是否披露标的资产所处行业特点、行业地位和核心竞争力，以及经营模式等
1、基本情况
详见《重组报告书》之“第九节管理层讨论及分析”之“二、标的公司所处行业特点和经营情况讨论与分析”、“第四节交易标的基本情况”之“一、安可远”和“二、金之川”之“（十）标的公司主营业务具体情况”。
2、核查情况
（1）查询所引用重要数据第三方机构的市场报告，查阅数据来源资料；
（2）查阅市场研究报告及可比公司公开披露信息，对行业特点进行梳理；
（3）了解标的公司的主要客户、业务模式等情况。
3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：（1）交易报告书引用数据具有必要性及完整性；（2）交易报告书存在引用第三方数据的情形，所引用第三方数据具备真实性及权威性。
（十四）是否披露主要供应商情况
1、基本情况
详见《重组报告书》之“第四节交易标的基本情况”之“一、安可远”和
“二、金之川”之“（十）标的公司主营业务具体情况”之“6、标的公司的采购情况和主要供应商”。
2、核查情况
（1）获取报告期内外购入库明细表，计算前五大供应商采购金额占比，并
通过网络方式查询主要供应商，了解主要供应商基本情况及股东情况；
（2）获取主要供应商的采购合同，查阅合同的关键条款，查看交易的实质与合同条款约定的安排是否相匹配；
（3）对主要供应商执行实地走访及函证程序，了解标的资产与主要供应商
的合作情况、定价方式等；
（4）查阅标的公司的董事、监事、高级管理人员调查表；
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（5）对标的公司报告期客户名单与供应商名单进行查阅、对比，核查是否存在供应商与客户重叠情形。
3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：（1）标的公司与主要供应商报告期内采购内容、采购金额及占比准确，采购定价公允，地域分布合理；（2）安可远主要供应商深圳市逸腾软件科技有限公司90%的股权由李华清持有，李华清系安可远实际控制人张国庭先生的兄弟姐妹的配偶。麦捷科技系金之川主要供应商之一。
除此之外，标的公司报告期内前五大供应商与标的公司及其董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东不存在关联关系，不存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是标的资产前员工、前关联方、前股东、标的资产实际控制人的密切
家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；有充分的证据表明标的公司采用公开、公
平的手段或方式独立获取原材料；（3）报告期内，不存在供应商集中度较高的情况；（4）报告期内，标的公司主要供应商保持稳定，不存在供应商成立后短期内即成为主要供应商的情况；（5）安可远存在客户与供应商重叠的情况，业务开展具有合理性和必要性，符合行业特征和企业经营模式；该情形的销售、采购真实、公允，属于独立购销业务，会计处理合规。
（十五）是否披露主要客户情况
1、基本情况
详见《重组报告书》之“第四节交易标的基本情况”之“一、安可远”和
“二、金之川”之“（十）标的公司主营业务具体情况”之“5、标的公司主要产品的产销情况和主要客户”。
2、核查情况
（1）获取报告期内主营业务收入明细表，计算前五大客户销售金额占比，并通过网络方式查询主要客户，了解主要客户基本情况及股东情况；
（2）获取主要客户的销售合同/订单，查阅合同的关键条款，查看交易的实质与合同条款约定的安排是否相匹配；
（3）对主要客户执行实地走访及函证程序，了解标的资产与主要客户的合
作情况、定价方式等；
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（4）查阅标的公司的董事、监事、高级管理人员调查表；
（5）对标的公司报告期客户名单与供应商名单进行查阅、对比，核查是否存在供应商与客户重叠情形。
3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：（1）报告期内，标的公司与主要客户各期销售内容、销售金额及占比准确，销售定价公允，地域分布合理；（2）安可远客户中，惠州市磁极新能源科技有限公司系安可远持股5%以上股东李君先生之女李茜玟控制的公司，惠州市磁技新材料科技有限公司系安可远持股5%以上股东李君先生之配偶朱万利控制的公司。除此之外，标的公司报告期内前五大客户与标的公司及其董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东不存在关联关系，不存在前五大客户或其控股股东、实际控制人是标的资产前员工、前关联方、前
股东、标的资产实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；有充分
的证据表明标的公司采用公开、公平的手段或方式独立获取订单；（3）报告期内，安可远不存在客户集中度较高的情况。金之川存在向单个客户销售占比超过
50%的情况，符合行业特征，具有合理性，金之川主要客户较为稳定，未发生重大变化，上述情况不会对金之川持续经营能力构成重大不利影响；（4）报告期内，标的公司主要客户保持稳定，不存在客户成立后短期内即成为主要客户的情
况；（5）标的公司存在客户与供应商重叠的情况，业务开展具有合理性和必要性，符合行业特征和企业经营模式；该情形的销售、采购真实、公允，属于独立购销业务，会计处理合规。
（十六）标的资产的生产经营是否符合安全生产规定及环保政策
1、基本情况
详见《重组报告书》之“第四节交易标的基本情况”之“一、安可远”和
“二、金之川”之“（十）标的公司主营业务具体情况”之“7、安全生产及环境保护情况”。
2、核查情况
（1）查阅《环境保护综合名录》《产业结构调整指导目录》《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）；
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（2）查阅标的公司安全生产、污染治理、节能管理相关制度；
（3）查阅相关政府部门出具的有关标的公司合规证明；
（4）查询国家企业信用信息公示系统、信用中国等网站；
（5）实地走访标的公司的经营场所，并对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司相关制度及执行情况。
3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：（1）标的公司生产经营中不存在高危险、重污染、高耗能的情况；（2）报告期内标的公司不存在因违反安全生产、环境
保护有关法律法规受到相关主管部门行政处罚的情形；（3）标的公司不存在涉
及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件；（4）标的公司不属于产能过
剩行业或限制类、淘汰类行业。
（十七）标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营活动所必需的经营资质
1、基本情况
详见《重组报告书》之“第四节交易标的基本情况”之“一、安可远”和
“二、金之川”之“（十一）标的公司主要资产情况”之“3、生产经营资质”。
2、核查情况
（1）通过访谈了解标的公司的经营情况及业务范围；
（2）查阅标的公司的相关经营许可及主要业务资质资料。
3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：（1）标的公司已经取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等且均在有效期内，不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险，其延续不存在实质性障碍，亦不存在重大不确定性风险；（2）标的公司不存在超出经营许可或备案经营范围的情形，不存在超期限经营情况。
（十八）本次交易标的是否以收益法评估结果作为定价依据
1、基本情况
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根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》，评估机构以2023年9月30日为评价基准日，对标的资产分别采用资产基础法和收益法进行评估，安可远以收益法的评估结果作为评估报告的评估结论，金之川以资产基础法的评估结果作为评估报告的评估结论。详见《重组报告书》之“第六节标的资产的评估情况”。
2、核查情况
（1）查阅鹏信评估为本次交易出具的《资产评估报告》《评估说明》；
（2）了解标的公司的行业地位、核心竞争力等情况，了解标的公司所处行业的发展情况；
（3）查阅标的公司与主要客户签订的合同，并走访主要客户；
（4）了解标的公司的生产模式，主要成本，对标的公司主要供应商走访；
（5）了解标的公司主要设备情况及产能情况；
（6）对标的公司管理费用、销售费用、研发费用、财务费用的变动进行分析；
（7）对标的公司的资本性支出的变动进行分析；
（8）对标的公司营运资金、营运资金增加变动进行分析；
（9）复核收益法折现率的计算过程，并对主要参数的选取合理性进行分析；
（10）了解预测期限选取的原因，并分析其合理性。
3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：（1）安可远预测期的主营业务收入以历史期数据为基础，并结合历史数据、市场情况、协同效应对产品单价及销量进行预测，具有合理性；（2）安可远预测期的主营业务成本结合历史期数据水平及企业的具体情况，具有合理性；（3）安可远预测期的毛利率水平变动与行业及标的公司业务发展趋势相符，具有合理性；（4）预测期各期，销售费用、管理费用及研发费用的预测具有合理性，与预测期内业务增长情况相匹配；（5）预测期各期，安可远资本性支出测算基于安可远的投资规划预测，具有合理性；（6）本次评估相关参数反映了安可远所处行业的特定风险及自身财务风险水平，折现率取值具有合理性；（7）本次评估预测期期限为2023年10月至2028年，考虑
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了安可远目前的经营状况、业务特点、市场供需情况，具有合理性。
（十九）本次交易是否以市场法评估结果作为定价依据
1、基本情况
根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》，本次交易不存在以市场法评估结果作为定价依据的情况。
2、核查情况
（1）查阅鹏信评估为本次交易出具的《资产评估报告》《评估说明》；
（2）查阅本次交易的相关协议。
3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在以市场法评估结果作为定价依据的情况。
（二十）本次交易是否以资产基础法评估结果作为定价依据
1、基本情况
根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》，评估机构以2023年9月30日为评价基准日，对标的资产分别采用资产基础法和收益法进行评估，安可远以收益法的评估结果作为评估报告的评估结论，金之川以资产基础法的评估结果作为评估报告的评估结论。详见《重组报告书》之“第六节标的资产的评估情况”。
2、核查情况
（1）查阅鹏信评估为本次交易出具的《资产评估报告》《评估说明》；
（2）分析以资产基础法评估结果作为金之川股东全部权益价值评估值的合理性。
3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：（1）金之川受国际市场环境影响，未来经营在短期内存在波动，本次评估目的为麦捷科技拟发行股份及支付现金收购金之川20%股权，资产基础法评估结果较收益法评估结果更具稳健性，故本次评估结论最终采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。本次评估结论最终采用资产
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基础法评估结果作为最终评估结论具有合理性，不存在规避业绩承诺补偿的情形；
（2）标的资产各项目评估值与账面值差异具有合理性，主要评估参数的取值依据具有合理性。
（二十一）本次交易定价的公允性
1、基本情况
交易标的最近三年内不存在因股权转让或增资进行评估的情况。本次交易定价的公允性分析详见《重组报告书》之“第六节标的资产的评估情况”之“二、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性的分析”。
2、核查情况
（1）查阅鹏信评估为本次交易出具的《资产评估报告》《评估说明》；
（2）查阅本次交易相关协议；
（3）查阅标的公司同行业上市公司市盈率、市净率情况。
3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：（1）交易标的最近三年内不存在因股权转让或增资进行评估的情况；（2）结合可比上市公司市盈率、市净率、市销率等
指标分析，本次交易评估作价具有合理性；（3）本次评估的方法、评估结果、评估增值、不同评估方法的差异具有合理性；（4）本次评估不存在收益法评估结果低于资产基础法的情形。
（二十二）本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励
1、基本情况
本次交易不存在设置业绩补偿或业绩奖励的情况。
2、核查情况
（1）查阅本次交易方案；
（2）查阅本次交易相关协议。
3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在设置业绩补偿或业绩奖励的情况。
3-1-375华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
（二十三）标的资产报告期内合并报表范围是否发生变化
1、基本情况
安可远报告期内合并报表范围未发生变化，金之川不存在子公司，无需编制合并报表。
2、核查情况
（1）查阅标的公司《审计报告》；
（2）查阅标的公司及子公司的工商资料。
3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：安可远报告期内合并报表范围未发生变化，金之川不存在子公司，无需编制合并报表。
（二十四）是否披露标的资产应收款项主要构成、账龄结构以及坏账风险等
1、基本情况
详见《重组报告书》之“第九节管理层讨论及分析”之“二、标的公司所处行业特点和经营情况讨论与分析”之“（一）安可远”之“3、安可远报告期内经营情况的讨论与分析”之“（1）资产结构分析”之“3）应收账款”、“第九节管理层讨论及分析”之“二、标的公司所处行业特点和经营情况讨论与分析”之“（二）金之川”之“3、金之川报告期内经营情况的讨论与分析”之“（1）财务状况分析”之“3）应收账款”。
2、核查情况
（1）获取标的公司应收账款明细表，分析应收账款构成、账龄及变动情况，检查是否存在逾期的应收账款；
（2）查阅主要客户的销售合同，了解主要客户的结算方式、信用政策；
（3）对主要客户进行走访，了解其合作内容、结算方式、信用政策；
（4）对主要客户执行函证程序；
（5）了解应收账款坏账政策，获取应收账款坏账准备计提明细表，并对其进行复核；
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（6）获取应收票据明细表，检查其背书及贴现情况。
3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：（1）报告期内，标的公司主要应收账款客户信用或财务状况未出现大幅恶化；（2）报告期内，标的公司应收账款账龄主要在1年以内，应收账款质量较好，报告期内应收账款回款情况良好，已根据公司应收款项坏账计提政策进行坏账计提，应收款项坏账计提充分，能够覆盖预期可能产生的坏账损失；（3）报告期内，标的公司对主要客户的信用政策及信用期未发生重大变化；（4）标的公司不存在对某些单项或某些组合应收款项不计
提坏账准备的情形；（5）报告期内，标的公司不存在以欠款方为关联方客户、优质客户、政府工程客户等理由而不计提坏账准备的情形；（6）报告期内，标的公司的坏账准备计提政策与同行业可比公司不存在重大差异；（7）报告期内，标的公司存在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将该应收账款转为商业
承兑汇票结算的情形，已按照账龄连续计算的原则对应收票据计提坏账准备；（8）报告期内，标的公司不存在应收账款保理业务；（9）标的公司存在已背书或贴现且未到期的应收票据，未出现已背书或贴现的银行承兑汇票期后不能兑付或被追偿的情形，标的公司应收票据符合金融资产终止确认条件，会计处理符合企业会计准则的规定。
（二十五）是否披露标的资产存货分类构成及变动原因、减值测试的合理性
1、基本情况
详见《重组报告书》之“第九节管理层讨论及分析”之“二、标的公司所处行业特点和经营情况讨论与分析”之“（一）安可远”之“3、安可远报告期内经营情况的讨论与分析”之“（1）资产结构分析”之“7）存货”、“第九节管理层讨论及分析”之“二、标的公司所处行业特点和经营情况讨论与分析”之
“（二）金之川”之“3、金之川报告期内经营情况的讨论与分析”之“（1）财务状况分析”之“1）资产结构分析”之“*存货”。
2、核查情况
（1）了解标的公司的采购内容、模式及周期、获取标的公司报告期各期末
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存货明细表；了解报告期各期末存货余额变动的原因，并结合标的公司的业务模式分析其商业合理性；
（2）计算标的公司存货周转率，并结合其采购模式、生产模式和销售模式分析其合理性；
（3）了解标的公司存货跌价准备计提政策，检查标的公司存货跌价准备计提是否充分；
（4）对企业存货的盘点记录、对会计师抽盘记录进行复核，并关注存货的
数量、质量、存放状态，辨别存货是否存在减值迹象。
3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：（1）报告期各期末，安可远的存货主要为原材料、在产品、库存商品，报告期内存货的变动与安可远的业务规模变动相匹配，存货账面金额占比高于同行上市公司，存货周转率低于同行业上市公司，根据安可远提供的数据资料，存货跌价准备计提较为充分，与对应业务收入、成本之间变动具有匹配性。金之川的存货主要为原材料、在产品、库存商品、发出商品，金之川发出商品金额较高，主要是与华为开展业务导致，金之川对部分长库龄存货计提了跌价准备，存货账面余额、存货构成及存货周转率具有合理性，与对应业务收入、成本之间变动具有匹配性；（2）通过对产品特性、生产需求、
存货库龄的分析，存货计价准确，存货周转率低于同行业上市公司，安可远存在部分在产品积压的情况，标的公司按照企业会计准则的规定，对存货进行了跌价测试，并计提了存货跌价准备；（3）经复核会计师实施的抽盘程序、抽盘范围、抽盘比例及抽盘结果，存货盘点记录完整、期末存货数量真实准确，未发现重大毁损、陈旧、过时及残次的存货。
（二十六）标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联方非经营性资金占用
1、基本情况
详见《重组报告书》之“第九节管理层讨论及分析”之“二、标的公司所处行业特点和经营情况讨论与分析”之“（一）安可远”之“3、安可远报告期内经营情况的讨论与分析”之“（1）资产结构分析”之“6）其他应收款”、“第
3-1-378华安证券股份有限公司独立财务顾问报告九节管理层讨论及分析”之“二、标的公司所处行业特点和经营情况讨论与分析”之“（二）金之川”之“3、金之川报告期内经营情况的讨论与分析”之“（1）财务状况分析”之“1）资产结构分析”之“*其他应收款”。
2、核查情况
（1）获取其他应收款明细表、账龄分析表，分析其构成及变动情况；
（2）了解主要其他应收款的产生原因，分析商业合理性；
（3）了解主要其他应收款方与标的公司的关联关系，对关联方资金占用情况进行核实；
（4）获取标的公司关于其他应收款的坏账计提政策，复核坏账准备计提是否合理。
3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：（1）报告期内，标的公司其他应收款主要为押金、员工借支、保证金、内部往来等；（2）报告期各期末，标的公司其他应收款不存在可收回风险、减值风险，计提坏账准备充足；（3）报告期末，标的资产不存在与关联方非经营性资金往来。
（二十七）是否披露标的资产固定资产的分布特征与变动原因、折旧政策、是否存在减值风险
1、基本情况
详见《重组报告书》之“第九节管理层讨论及分析”之“二、标的公司所处行业特点和经营情况讨论与分析”之“（一）安可远”之“3、安可远报告期内经营情况的讨论与分析”之“（1）资产结构分析”之“8）固定资产”、“第九节管理层讨论及分析”之“二、标的公司所处行业特点和经营情况讨论与分析”之“（二）金之川”之“3、金之川报告期内经营情况的讨论与分析”之“（1）财务状况分析”之“1）资产结构分析”之“*固定资产”。
2、核查情况
（1）获取标的公司固定资产明细表，结合其经营模式对固定资产进行分析；
（2）访谈标的公司相关财务人员，了解标的公司固定资产相关的折旧政策，并与同行业可比公司进行对比，核查固定资产折旧政策是否存在重大差异；
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（3）根据标的公司固定资产折旧政策，对固定资产累计折旧进行重新计算；
（4）对固定资产的盘点记录进行复核，了解公司固定资产使用情况。
3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：（1）标的公司不存在闲置或长期未使用、盘亏、损毁的固定资产；（2）标的公司固定资产主要为房屋建筑物和机器设备；
报告期内，标的公司机器设备原值与其产能、业务量和经营规模相匹配，与同行业可比公司不存在重大差异；（3）标的公司固定资产折旧政策符合企业会计准则规定，与同行业公司相比不存在重大差异，报告期内折旧费用计提充分合理；
（4）报告期内各期末，结合实地盘点情况来看，标的公司固定资产状况良好，不存在减值迹象，无需计提固定资产减值准备，资产减值相关会计处理谨慎，信息披露充分。
（二十八）是否披露标的资产的无形资产取得及构成情况，研发费用计无形资产确认的相关会计处理是否合规
1、基本情况
详见《重组报告书》之“第九节管理层讨论及分析”之“二、标的公司所处行业特点和经营情况讨论与分析”之“（一）安可远”之“3、安可远报告期内经营情况的讨论与分析”之“（1）资产结构分析”之“11）无形资产”、“第九节管理层讨论及分析”之“二、标的公司所处行业特点和经营情况讨论与分析”之“（二）金之川”之“3、金之川报告期内经营情况的讨论与分析”之“（1）财务状况分析”之“1）资产结构分析”之“*无形资产”、“第四节交易标的基本情况”之“一、安可远”和“二、金之川”之“（十一）标的公司主要资产情况”之“2、无形资产”。
2、核查情况
（1）访谈公司管理层，了解公司研发费用核算的会计政策，了解研发费用
资本化情况，核实是否存在未识别无形资产及对外购买客户资源或客户关系的情况；
（2）获取标的公司无形资产明细表，分析无形资产确认和摊销情况；
（3）获取标的公司研发费用明细表，核查研发费用归集和分类情况，是否
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存在研发费用资本化的情况。
3、核查意见经核查，独立财务顾问认为：（1）标的公司研发支出的成本费用归集范围恰当，研发支出的发生真实，与相关研发活动切实相关；（2）标的公司不存在研发费用资本化情况；（3）标的公司不存在为申请高新技术企业认定及企业所
得税费用加计扣除等目的虚增研发支出的情形；（4）标的公司不存在虚构无形
资产情形，不存在估值风险和减值风险。
（二十九）商誉会计处理是否准确、是否存在减值风险
1、基本情况
截至报告期末，标的公司账面无商誉。本次交易完成后上市公司商誉情况详见《重组报告书》之“第九节管理层讨论及分析”之“三、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司当期每股收益等指标影响的分析”之
“5、本次交易前后上市公司和交易标的商誉情况及后续商誉减值的应对措施”。
本次交易相关商誉减值风险，已进行风险提示，详见《重组报告书》之“第十二节风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（八）商誉减值风险”。
2、核查情况
（1）查阅立信会计师出具的《备考审阅报告》和《审计报告》；
（2）获取与商誉相关的备考假设以及备考基准日商誉确定的计算过程并检
查其准确性，分析商誉会计处理是否符合企业会计准则的规定；
（3）查阅与本次交易相关的评估报告及评估说明等文件。
3、核查意见经核查，独立财务顾问认为：
（1）截至报告期末，标的公司账面无商誉，上市公司备考合并报表中的商誉主要系以前年度形成外，本次收购标的公司股权形成的商誉较小。基于《备考审阅报告》编制基础，上市公司备考合并报表中，与本次交易相关的商誉形成过程及商誉增减变动合理，相关会计处理符合企业会计准则的规定；（2）商誉会计处理准确，相关评估可靠，基于《备考审阅报告》编制基础，上市公司备考合并财务报表会计处理中已充分识别并确认标的公司可辨认净资产并确认其公允
3-1-381华安证券股份有限公司独立财务顾问报告价值；（3）标的公司历史上没有商誉。上市公司备考审阅报告中的商誉主要系上市公司以前年度股权收购中形成的商誉，截至本报告期末均不存在减值迹象，无需计提减值准备；（4）本次交易收购安可远100%股权系非同一控制下企业合并。根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。本次收购金之川20%少数股权，不产生新的商誉。本次交易形成的商誉，如果安可远未来经营状况未达预期，将产生商誉减值风险，从而对上市公司未来经营业绩产生不利影响。商誉减值对上市公司主要财务指标影响的披露准确，对商誉减值风险的提示充分。
（三十）重要会计政策和会计估计披露是否充分
1、基本情况
详见《重组报告书》之“第四节交易标的基本情况”之“一、安可远”和
“二、金之川”之“（十二）标的公司的会计政策及相关会计处理”。
2、核查情况
（1）了解标的公司收入确认具体原则，并与可比公司对比，核查是否存在重大差异；
（2）获取标的公司主要客户的销售合同，检查合同关键条款以及合同实际
执行情况等，确认标的公司的收入确认会计政策是否符合《企业会计准则》的规定以及是否与合同约定及实际执行情况相匹配；
（3）对主要客户进行访谈，了解相关交易情况；
（4）对主要客户的应收账款执行函证程序，并根据回函情况进行核对与分析。
3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司收入成本确认政策符合《企业会计准则》的有关规定，相关会计政策和会计估计披露有针对性，不是简单重述企业会计准则内容，披露的相关收入确认政策符合标的公司实际经营情况，与主要销售合同条款及实际执行情况一致，与同行业公司不存在显著差异。
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（三十一）是否披露标的资产收入构成和变动情况
1、基本情况
详见《重组报告书》之“第九节管理层讨论及分析”之“二、标的公司所处行业特点和经营情况讨论与分析”之“（一）安可远”之“3、安可远报告期内经营情况的讨论与分析”之“（5）盈利能力分析”之“1）营业收入与营业成本分析”、“第九节管理层讨论及分析”之“二、标的公司所处行业特点和经营情况讨论与分析”之“（二）金之川”之“3、金之川报告期内经营情况的讨论与分析”之“（2）经营成果分析”之“*营业收入与营业成本”。
2、核查情况
（1）了解标的公司收入确认具体原则，并与可比公司对比，核查是否存在重大差异；
（2）获取标的公司销售收入明细表，分析报告期内增减变动情况；
（3）获取标的公司各期客户销售收入明细表，获取各销售业务的出库单、发货单、验收单等资料，进行细节测试；
（4）对主要客户进行访谈，了解相关交易情况；
（5）对主要客户的交易额、应收账款执行函证程序，并根据回函情况进行核对与分析。
3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：（1）报告期内，标的公司收入真实、准确、完整；（2）标的公司商业模式稳健，不存在较大的持续经营风险，符合《重组管理办法》第四十三条的规定；（3）报告期内，安可远收入总体稳定，金之川收入持续增长，标的公司产品收入变动与行业政策相符，与下游客户需求匹配，与同行业可比公司基本一致；（4）标的公司未来收入具有可持续性，未来年度经营能力具有稳定性；（5）报告期内，标的公司收入变动及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系具有合理性，与标的公司所处行业、业务模式、客户需求匹配；（6）报告期内，标的公司营业收入不具有明显的季节性；（7）报告期内，标的公司收入确认符合企业会计准则的规定，不存在重要销售合同收入确认周期明显短于标的公司、可比公司通常收入确认周期的情形，不存在对个别客户
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销售金额大幅增长的情形，不存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形。
（三十二）标的资产是否存在经销模式收入或毛利占比较高的情形（如占比超过30%）
1、基本情况
报告期内，标的公司不存在经销模式收入或毛利占比较高的情形。
2、核查情况
访谈标的公司管理层，了解标的公司是否存在经销商业务模式及经销商业务模式贡献收入和毛利情况。
3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司不存在经销模式收入或毛利占比较高的情形。
（三十三）标的资产是否存在境外销售占比较高（如占比超过10%）、线上销售占比较高的情形
1、基本情况
报告期内，标的公司不存在境外销售占比较高（如占比超过10%），不存在线上销售的情形。
2、核查情况
（1）了解标的公司销售模式、订单签订情况、主要境外客户基本情况等信息；
（2）获取标的公司收入明细表，计算境外客户销售金额及占比，并通过网
络搜索查询重要境外客户的基本情况、股东情况、生产经营状况等信息；
（3）对境外客户的代理出口贸易商进行访谈、执行函证程序、收入细节测试，分析标的公司外销收入的真实性。
3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司不存在境外销售占比较高（如占比超过10%），不存在线上销售的情形。
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（三十四）标的资产是否存在大额异常退货（如退换货金额超过10%）、现金交易占比较高（如销售或采购占比超过10%）、以大额现金支付薪酬、报
销费用、垫付各类款项的或第三方回款的情形
1、基本情况
报告期内，标的公司不存在大额异常退货、现金交易或经营性第三方回款的情况。
2、核查情况
（1）了解标的公司的退换货政策、报告期内产品退换货情况；获取报告期
各期的销售明细，核查是否存在大额异常的销售退回；
（2）了解报告期内是否存在现金交易或第三方回款情况；核对标的公司银
行对账单，并对银行账户执行函证程序；获取标的公司的银行流水，重点关注大额现金存取情况；
（3）对主要客户进行访谈，确认是否存在大额退换货、现金交易或第三方回款情况。
3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司不存在大额异常退货、现金交易或经营性第三方回款的情况。
（三十五）标的资产营业成本核算的完整性和准确性
1、基本情况
详见《重组报告书》之“第九节管理层讨论及分析”之“二、标的公司所处行业特点和经营情况讨论与分析”之“（一）安可远”之“3、安可远报告期内经营情况的讨论与分析”之“（5）盈利能力分析”之“1）营业收入与营业成本分析”、“第九节管理层讨论及分析”之“二、标的公司所处行业特点和经营情况讨论与分析”之“（二）金之川”之“3、金之川报告期内经营情况的讨论与分析”之“（2）经营成果分析”之“*营业收入与营业成本”。
2、核查情况
（1）查阅标的公司报告期内费用支出明细；
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（2）了解标的公司采购模式、采购情况及报告期内成本变化情况；
（3）访谈标的公司相关人员，获取公司营业成本明细表、期间费用明细表，了解营业成本核算规则，了解标的公司是否存在劳务外包的情况；
（4）对供应商执行函证程序，就采购内容、采购金额、往来款余额与供应
商进行对账，并根据回函情况进行比对与分析；
（5）对主要供应商进行访谈。
3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：（1）标的公司主要产品单位成本构成及变动具有合理性；（2）标的公司不存在劳务外包情形，存在劳务派遣情形。报告期内，安可远存在使用劳务派遣超过10%的情形，安可远实际控制人已经出具承诺，若安可远因交割日前的劳务派遣不规范事项或其他用工模式而被行政主管机关给予处罚，由其承担，确保安可远不会因此遭受经济损失；（3）劳务外包公司均合规经营，并非专门为标的公司服务，与标的公司不存在关联关系。
（三十六）是否披露标的资产期间费用的主要构成和变动原因
1、基本情况
详见《重组报告书》之“第九节管理层讨论及分析”之“二、标的公司所处行业特点和经营情况讨论与分析”之“（一）安可远”之“3、安可远报告期内经营情况的讨论与分析”之“（5）盈利能力分析”之“4）期间费用分析”、
“第九节管理层讨论及分析”之“二、标的公司所处行业特点和经营情况讨论与分析”之“（二）金之川”之“3、金之川报告期内经营情况的讨论与分析”
之“（2）经营成果分析”之“*期间费用分析”
2、核查情况
（1）获取标的公司报告期期间费用明细账及明细表，分析明细项目占比变动原因；
（2）抽查大额期间费用项目凭证，检查期间费用真实性、准确性；
（3）计算期间费用占营业收入的占比，并与同行业可比公司进行对比，分析差异原因。
3-1-386华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：（1）报告期内，安可远各期的总体期间费用率较同行业可比上市平均值相比较高，其中管理费用远高于同行业上市公司，销售费用和研发费用略高于同行业可比上市公司，这主要与安可远经营规模远低于同行业上市公司有关。金之川各期的总体期间费用率较同行业可比上市平均值相比较低。其中，金之川销售费用率与管理费用率较低，报告期各期均低于同行业可比上市公司；（2）报告期内，标的公司研发费用的会计处理准确、合规，研发费用确认真实、准确。
（三十七）是否披露标的资产主要产品毛利率及与可比公司毛利率对比情况
1、基本情况
详见《重组报告书》之“第九节管理层讨论及分析”之“二、标的公司所处行业特点和经营情况讨论与分析”之“（一）安可远”之“3、安可远报告期内经营情况的讨论与分析”之“（5）盈利能力分析”之“2）毛利率分析”、“第九节管理层讨论及分析”之“二、标的公司所处行业特点和经营情况讨论与分析”之“（二）金之川”之“3、金之川报告期内经营情况的讨论与分析”之“（2）经营成果分析”之“*毛利率分析”
2、核查情况
（1）获取标的公司收入与成本明细，计算主要业务的毛利率，分析其变动原因；
（2）将标的公司主要业务毛利率与同行业相关上市公司的相关毛利率进行比较，分析差异原因。
3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：（1）标的资产报告期内毛利率波动符合其实际经营情况；（2）安可远的主营业务毛利率与同行业可比上市公司相对较低，主要和安可远经营规模相对较小议价能力，从而使得安可远的整体毛利率低于同行业可比上市公司。金之川的主营业务毛利率与同行业可比上市公司相近，其变动趋势也与同行业可比上市公司趋同，不存在显著差异。
3-1-387华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
（三十八）标的资产是否存在经营活动产生的现金流量净额为负数，或与当期净利润差异较大的情形
1、基本情况
详见《重组报告书》之“第九节管理层讨论及分析”之“二、标的公司所处行业特点和经营情况讨论与分析”之“（一）安可远”之“3、安可远报告期内经营情况的讨论与分析”之“（6）现金流量分析”之“1）经营活动产生的现金流量”、“第九节管理层讨论及分析”之“二、标的公司所处行业特点和经营情况讨论与分析”之“（二）金之川”之“3、金之川报告期内经营情况的讨论与分析”之“（3）现金流量分析”之“*经营活动产生的现金流量”
2、核查情况
获取标的公司现金流量表及附表，分析经营活动产生的现金流量净额与净利润差异的原因。
3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：（1）经营活动现金流量净额与净利润的差异主要原因系固定资产折旧、无形资产摊销、财务费用、存货及经营性应收应付
款项增减变动导致；（2）报告期内，安可远的经营活动产生的现金流量净额金额均为负数，资金压力较大；报告期内，金之川资产流动性良好、偿债能力较强、风险较低，具有持续经营能力。
（三十九）标的资产是否存在股份支付
1、基本情况
报告期内，标的公司不存在以股份进行支付的情况。
2、核查情况
（1）了解标的公司是否存在股权激励情况；
（2）获取标的公司期间费用明细表.
3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司不存在以股份进行支付的情况。
3-1-388华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
（四十）本次交易完成后是否存在整合管控风险
1、基本情况
本次交易的目的及必要性，详见《重组报告书》之“第一节本次交易概述”之“一、本次交易的背景及目的”。
本次交易对上市公司的影响，详见《重组报告书》之“第九节管理层讨论及分析”之“三、本次交易对上市公司的影响”。
本次交易相关整合管控风险，已进行风险提示，详见《重组报告书》之“第十二节风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（五）收购整合风险”。
2、核查情况
（1）查阅上市公司披露的公开信息，了解其业务情况及是否有历史收购；
（2）对比上市公司现有业务与本次交易标的业务；
（3）了解上市公司未来年度发展战略、上市公司关于本次交易后的整合计划，核查整合计划措施的有效性、是否存在管控整合风险；
（4）查阅本次交易会计师出具的《备考审阅报告》。
3、核查意见经核查，独立财务顾问认为：（1）本次交易的目的合理并具有必要性，有利于增强上市公司的持续经营能力；（2）本次交易相关整合管控措施有效，但仍然存在管控风险，已进行风险提示；（3）本次交易有助于上市公司整体战略实现，不会改变上市公司原有主营业务。
（四十一）本次交易是否导致新增关联交易
1、基本情况
详见《重组报告书》之“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、本次交易对关联交易的影响”。
2、核查情况
（1）查阅立信会计师出具的《审计报告》，了解报告期内标的公司的主要
关联方、关联关系以及关联交易具体情况；
（2）查阅与关联交易相关的合同及相关凭证；
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（3）了解关联交易的背景及原因、定价方式等；
（4）查阅上市公司控股股东、实际控制人出具的《关于减少与规范关联交易的承诺函》。
3、核查意见经核查，独立财务顾问认为：（1）报告期内，标的公司的关联方和关联交易信息披露完整，关联交易合理、公允；（2）标的公司具备业务独立性，具备面向市场独立经营的能力，符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定；（3）报告期内，安可远关联销售占比分别为5.58%、6.79%、12.53%，关联采购占营业成本的比例6.33%、5.88%和7.64%，金之川关联销售占比分别为0%、0.15%、
0.29%，关联采购及委托加工占比分别为7.50%、18.99%、23.28%，标的公司具
备独立面向市场经营的能力，不存在通过关联交易调节标的公司收入利润或成本费用，不存在利益输送的情形；（4）上市公司不会因本次交易新增与关联方之间的关联交易；（5）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
（四十二）本次交易是否新增同业竞争
1、基本情况
详见《重组报告书》之“第十一节同业竞争与关联交易”之“一、本次交易对同业竞争的影响”。
2、核查情况
（1）取得上市公司实际控制人控制的企业名单；
（2）查询国家企业信息公示系统，核查上市公司控股股东、实际控制人控制的企业；
（3）对比上市公司实际控制人控制的企业主营业务与上市公司、标的公司的主营业务；
（4）查阅上市公司实际控制人关于避免同业竞争的承诺函。
3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：（1）本次交易完成后，特发集团仍为上市公司的实际控制人，上市公司与特发集团控制的其他企业主营业务不存在同业竞
争；（2）上市公司的实际控制人已对避免潜在的同业竞争作出明确承诺，承诺
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内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对其具有法律约束力及可执行性；
（3）本次交易完成后不会导致现实或潜在同业竞争情况，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
（四十三）上市公司及相关方是否按规定出具公开承诺
1、基本情况
详见《重组报告书》之“第一节本次交易概述”之“六、本次交易相关方做出的重要承诺”。
2、核查情况
查阅上市公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方出具的各项承诺。
3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：交易对方已根据《准则第26号》第五十四条出具股份锁定的承诺。
（四十四）本次交易是否同时募集配套资金
1、基本情况
详见《重组报告书》之“第五节发行股份情况”之“三、募集配套资金的股份发行情况”。
2、核查情况
（1）查阅本次交易方案；
（2）查阅本次交易相关协议。
3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：（1）上市公司募集配套资金的股份定价原则、发行对象确定、募集资金用途等符合相关规定；（2）本次募集配套资金不
涉及上市公司发行可转债。（3）本次募集配套资金，一方面拟用于支付本次交易的现金对价及本次交易的中介机构费用，有利于缓解上市公司资金支付压力，降低财务成本并提高整合效益，推动公司稳定发展；另一方面，拟用于补充标的公司安可远流动资金、偿还债务，为本次交易后安可远的持续发展提供资金储备。
3-1-391华安证券股份有限公司独立财务顾问报告因此，上市公司募集配套资金具有必要性。（3）本次募集配套资金总额不超过
10440万元，将用于支付本次并购交易中的现金对价、中介机构费用、补充安可
远流动资金、偿还债务，其中8080.00万元用于支付本次交易的现金对价，686.90万元用于支付交易中介费用，其余1673.10万元用于补充安可远流动资金、偿还债务，用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易标的资产作价的25%，亦不超过募集配套资金总额的50%，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定。
（四十五）本次交易是否涉及募投项目
1、基本情况
本次交易的募集配套资金不涉及募投项目。
2、核查情况
（1）查阅本次交易方案；
（2）查阅本次交易相关协议。
3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的募集配套资金不涉及募投项目。
（四十六）本次交易标的评估作价和业绩承诺中是否包含募投项目带来的投资收益
1、基本情况
本次交易的募集配套资金不涉及募投项目。
2、核查情况
（1）查阅本次交易方案；
（2）查阅本次交易相关协议。
3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的募集配套资金不涉及募投项目。
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第九节独立财务顾问内核情况说明
一、独立财务顾问内核程序
（一）独立财务顾问项目的立项审查阶段
华安证券设立投行类业务立项委员会、质量控制部（以下简称“质控团队”）
负责独立财务顾问项目的立项审核及管理，对业务部门经过尽职调查和风险评估后拟承接的项目进行立项登记及审核批准。质控团队首先对项目正式立项申请材料进行审核，形成书面的立项审核意见并下发给项目组；项目组对立项审核意见进行书面回复后，由质控团队提请召开项目立项委员会会议，对正式立项申请进行审核。立项委员会通过对独立财务顾问项目进行事前评估，对申请立项的项目做出基本评判，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。
（二）独立财务顾问项目的管理和质量控制阶段
独立财务顾问项目组成员与质控团队就交易具体方案、交易各方存在的主要
问题、主要问题的核查程序以及解决方案进行了适时的沟通，以便质量控制部掌握项目执行过程中存在的问题，并对项目进行贯穿全流程、各环节的事中管理和控制，保证和提高项目的质量。
（三）独立财务顾问项目的内核阶段
投资银行类项目实施项目申报材料的内核制度，项目须通过质量控制部审核、现场检查、内核管理部审核、问核、内核委员会审核等程序，以对投资银行类项目的合规性进行审核，加强项目的质量管理和风险控制。本次项目申报的审核阶段主要过程如下：
1、质量控制部审核阶段
项目组向质量控制部申报审核申请文件，质控团队、内核管理部到项目现场对项目组尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作验收，对审核申请文件、底稿补充要求提出反馈意见。项目组对申请文件反馈回复、底稿进行补充完善后，且质控团队认为审核申请文件补充回复及底稿补充情况符合要求后，质量控制部制
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作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题。项目经质量控制部批准后报送内核部门。
2、内核管理部初审、问核阶段
在通过质量控制部审核后，由项目组发起申报内核审批流程，内核管理部在对项目进行初审的基础上，出具了《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目内核初审意见》（简称“《内核初审意见》”），项目组在经过审慎核查后，对《内核初审意见》逐一进行了回复。
2023年11月14日，内核管理部对项目实施了问核程序。问核程序结束，
内核管理部于2023年11月15日发出了内核会议通知。
3、内核委员会审核阶段
2023年11月17日，华安证券召开内核会议对本项目进行审议，与会内核
委员审阅了会议材料，听取项目组的解释，并现场表决。
二、独立财务顾问内核意见
华安证券于2023年11月17日召开本项目内核委员会会议，审议了项目组提交的内核申请文件，经全体参会内核委员投票，项目通过公司内核会议审核。
3-1-394华安证券股份有限公司独立财务顾问报告
第十节独立财务顾问结论性意见
华安证券作为本次交易的独立财务顾问，根据《证券法》《公司法》《重组管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对相关信息披露文件进行审慎核查后，发表如下独立财务顾问结论性意见：
“1、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《持续监管办法》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的相关规定；
3、本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构
出具的资产评估报告中所确定的评估值为基础，由上市公司与交易对方协商确定，资产定价合理、公允；本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择恰当，评估参数取值合理；
4、本次交易完成后，有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权
益的问题；
5、本次交易不构成关联交易，本次交易审核程序公正、作价公允，整个交
易过程不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形；有利于上市公司保持健全有效的公司治理机制；
6、本次交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行新股后不能及
时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益；
7、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
8、本次募集配套资金符合相关法规规定；
9、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》
第十三条所规定的重组上市的情形；
10、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，相关措施切实、可行。
对本次交易可能存在的风险，上市公司已经在《重组报告书》及相关文件中作了
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充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
11、上市公司已于《重组报告书》中披露了本次交易的预计即期回报摊薄情况，并披露了相应的填补措施，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》及《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的相关规定；
12、本次交易中上市公司除依法聘请独立财务顾问、财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，华安证券在担任该项目独立财务顾问过程中也不存在聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。”
3-1-396华安证券股份有限公司独立财务顾问报告（本页无正文，为《华安证券股份有限公司关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
项目主办人：
刘洋陈杰
项目协办人：
刘湍田青王德宏
内核负责人：
丁峰
投资银行业务负责人：
周庆华
法定代表人：
章宏韬华安证券股份有限公司
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