润和软件:关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告

证券代码：300339证券简称：润和软件公告编号：2024-007
江苏润和软件股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、江苏润和软件股份有限公司（以下简称“公司”或“润和软件”）拟使用自有资
金以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票。本次回购股份用于维护公司价值及股东权益。本次回购股份资金总额15000万元（含）且不超过人民币30000万元（含），回购资金来源为公司自有资金。回购价格不超过23.50元/股（含），该价格不高于公司董事会审议通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。按回购股份价格上限23.50元/股测算，预计回购股份数量为6382979股至
12765957股，占公司目前总股本比例为0.80%至1.60%，具体回购股份的数量以回购
方案实施完毕或回购期限届满时实际回购的股份数量为准。回购期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起3个月内。
2、相关股东是否存在减持计划
截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、回购提议人未来三个月、未来六个月暂无减持计划。若前述人员未来实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
3、相关风险提示
（1）本次回购股份方案可能存在因股东大会未能审议通过而导致无法实施的风险；
（2）本次回购股份方案存在因回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或只能部分实施等不确定性风险；
（3）本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致董事会决定终止本回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；
（4）公司本次回购股份拟用于维护公司价值及股东权益，本次回购后的全部股份
1将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后根据相关规则择机采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售。若因相关情况变化，公司未能实施上述用途，则存在变更用途的风险；
（5）本次回购股份方案存在如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，而导致本次回购无法实施或实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律、法规及
规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司于2024年2月8日召开第七届董事会第七次会议和第七届监事会第六次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，该事项尚需提交2024年第一次临时股东大会审议。现将相关情况公告如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心及长期价值的合理判断，为维护公司价值及股东权益，增强投资者对公司长期价值的认可和投资信心，促进公司股票价格合理回归内在价值，经综合考虑公司目前经营情况、财务状况、未来盈利能力及业务发展前景，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（以下简称《回购指引》）规定的相关条件。
公司股份回购符合下列条件：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
25、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
同时，为维护公司价值及股东权益所必需回购公司股份的，应当符合以下条件之一：
1、公司股票收盘价格低于其最近一期每股净资产；
2、连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十；
3、公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十；
4、中国证监会规定的其他条件。
2024年1月9日公司收盘价为24.98元/股，2024年2月5日收盘价为17.67元/股，连续二十个交易日内股票收盘价格跌幅累计超过20%，符合《回购指引》第二条第二款规定的为维护公司价值及股东权益所必需回购公司股份条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式
通过深圳证券交易所系统以集中竞价方式回购。
2、回购股份的价格区间
本次回购股份的价格不超过人民币23.50元/股（含），该回购股份价格上限不高于董事会审议通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购价格由公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
自2024年第一次临时股东大会通过本次回购股份方案之日起至回购实施完成前，若公司实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例
1、回购股份的种类：人民币普通股（A 股）。
2、回购股份的用途：本次回购股份用于维护公司价值及股东权益。本次回购后的
股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后根据相关规则择机采用集中竞价交
易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售。公司回购的股份如未能在回购实施完成之后的三年内完成出售，尚未出售部分将履行相关程序后予以注销。
3、回购股份的数量、占公司总股本的比例
按回购股份价格上限23.50元/股测算，预计回购股份数量为6382979股至
12765957股，占公司目前总股本比例为0.80%至1.60%。具体回购股份的数量以回购
3方案实施完毕或回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
（五）回购股份的资金总额及资金来源
1、回购股份的资金总额：本次回购股份资金总额15000万元（含）且不超过人民
币30000万元（含）。
2、回购股份的资金来源：公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限回购股份的实施期限为自2024年第一次临时股东大会审议通过回购股份方案之日起3个月内。公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满，即回购方案实施完毕：
（1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）根据股东大会的授权，董事会决定提前终止实施本次回购方案的，则回购期限可自公司董事会决定终止本次回购方案之日起提前届满。
2、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项发生连续停牌十个交易日以上的情形，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
3、公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之
日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
4、公司以集中竞价交易方式回购股份的，应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
若按回购资金总额上限30000万元、回购价格上限23.50元/股测算，预计回购股份数量为12765957股，占公司当前总股本比例约为1.60%。若回购股份全部实现出售，
4则公司总股本及股权结构不发生变化；若回购股份未能实现出售，导致全部被注销，则
回购前后公司股本结构变化情况如下：
回购前回购后股份性质
股份数量（股）比例股份数量（股）比例
限售条件流通股187241742.35%187241742.39%
无限售条件流通股77768666797.65%76492071097.61%
总股本796410841100%783644884100%
若按回购资金总额下限15000万元、回购价格上限23.50元/股测算，预计回购股份数量为6382979股，占公司当前总股本比例约为0.80%。若回购股份全部实现出售，则公司总股本及股权结构不发生变化；若回购股份未能实现出售，导致全部被注销，则回购前后公司股本结构变化情况如下：
回购前回购后股份性质
股份数量（股）比例股份数量（股）比例
限售条件流通股187241742.35%187241742.37%
无限售条件流通股77768666797.65%77130368897.63%
总股本796410841100%790027862100%
注：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发
展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为489065.22万元，归属于上市公司股东的净资产为331754.19万元，流动资产为259138.50万元。假设本次回购资金总额上限30000万元全部使用完毕，按2023年9月30日财务数据测算，回购资金占公司总资产的6.13%、占公司归属于上市公司股东的净资产的9.04%、占公司流动资产
的11.58%。
根据公司实际经营及未来发展情况考虑，公司管理层认为本次回购股份事项不会对公司生产经营、财务状况、研发能力、债务履行能力和未来发展产生重大不利影响；回
购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。本次回购股份有利于维护公司价值和股东权益，有利于增强投资者对公司长期价值的认可和投资信心，促进公司股票价格合理回归内在价值。
公司全体董事承诺：在对本次回购股份方案的决策中，将诚实守信、勤勉尽责，维
5护公司利益及股东和债权人的合法权益。本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人在董事会作出回购
股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划经自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份方案决议前六个月内不存在买卖公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在本次回购期间暂无增减持公司股份计划。若后续有增减持公司股份计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十）本次回购股份方案提议人、提议时间、提议理由，提议人在提议前六个月内
买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划提议人为公司控股股东江苏润和科技投资集团有限公司（以下简称“润和投资”）。
公司董事会于2024年2月5日收到提议人润和投资出具的《关于提议江苏润和软件股份有限公司回购公司股份的函》，基于对公司未来发展的信心及长期价值的合理判断，为维护公司价值及广大投资者的权益，增强投资者对公司长期价值的认可和投资信心，促进公司股票价格合理回归内在价值，经综合考虑公司目前经营情况、财务状况、未来盈利能力及业务发展前景，控股股东润和投资提议公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票。
经自查，提议人润和投资及其一致行动人周红卫先生在本次回购方案提议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。截至本公告披露日，提议人润和投资及其一致行动人周红卫先生在本次回购期间暂无增减持公司股份计划。若后续有增减持公司股份计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十一）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排本次回购后的全部股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后根据相关规
6则择机采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售。公司回购的股份如未能在回购实施完成之后的三年内完成出售，尚未出售部分将履行相关程序后予以注销。
本次回购不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。如果后续发生股份注销情形，公司将严格依照《公司法》的有关规定，履行减资相关决策程序并通知债权人，充分保障债权人的合法权益。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。
如因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，需变更回购股份用途的，公司根据股东大会授权将提交董事会审议，并及时履行信息披露义务。
（十二）关于办理本次回购股份事宜的具体授权
根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律、法
规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司本次回购股份事项应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，并提请股东大会审议通过。
为保证本次股份回购的顺利实施，董事会提请股东大会授权公司董事会在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
2、根据公司和市场具体情况，在回购期限内择机回购股份，包括决定回购股份具
体时间、价格和数量等；
3、根据公司和市场具体情况，决定提前终止实施本次回购方案，回购期限自董事
会决议终止本次回购方案之日起提前届满；
4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购
股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
5、如法律法规、证券监管部门对回购股份的政策有新的规定，或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由股东大会重新审议的事项外，授权董事会对本次回购的具体方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜；
6、根据实际回购情况，决定回购股份注销或变更回购股份用途，并办理相关事宜，
对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》
7修订及工商变更登记等事宜；
7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
上述授权事宜的授权期限自公司2024年第一次临时股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购方案的审议及程序
（一）董事会审议情况
根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律、法
规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司于2024年2月8日了召开第七届董事会第七次会议，经全体董事出席，逐项审议并全票通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。本次股份回购用途为维护公司价值及股东权益所必需，本次董事会的召开时点符合《回购指引》第三十条规定的“应在相关事实发生之日起十个交易日内召开董事会审议回购方案”的要求。具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。本议案尚需提交2024年第一次临时股东大会审议通过后方可实施。
（二）独立董事专门会议
公司独立董事根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，召开了独立董事专门会议，对《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》进行审议，并发表如下意见：
1、公司本次回购股份方案符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规、规范性文件及
《公司章程》的有关规定，审议该事项的表决程序合法合规；
2、公司本次回购股份的实施是基于对公司价值的判断和未来发展的信心，综合考
虑了经营情况、财务状况以及未来的盈利能力等因素，本次回购有利于维护公司价值及股东权益，增强投资者信心，促进公司的长远发展；
3、公司本次回购股份资金总额不低于人民币15000万元（含）且不超过人民币
30000万元（含），回购股份的资金来自公司自有资金，公司具备相应自有资金和支付
8能力，本次回购不会对公司的经营情况、财务状况、研发能力、债务履行能力及未来发
展产生重大不利影响，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市的条件，公司本次回购股份方案合理、可行；
4、本次回购股份以集中竞价交易方式实施，回购价格为市场价格，公允合理，不
存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
综上，全体独立董事认为公司本次回购股份方案及决策程序合法、合规，回购方案具有合理性和可行性，符合公司和全体股东的利益，一致同意公司本次回购股份方案相关事项。
（三）监事会审议情况
根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律、法
规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司于2024年2月8日召开了第七届监事会第六次会议，经全体监事出席，逐项审议并全票通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。本议案尚需提交2024年第一次临时股东大会审议通过后方可实施。
三、回购方案的风险提示
1、本次回购股份方案可能存在因股东大会未能审议通过而导致无法实施的风险；
2、本次回购股份方案存在因回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进
而导致本次回购方案无法顺利实施或只能部分实施等不确定性风险；
3、本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，
或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致董事会决定终止本回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；
4、公司本次回购股份拟用于维护公司价值及股东权益，本次回购后的全部股份将
在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后根据相关规则择机采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售。若因相关情况变化，公司未能实施上述用途，则存在变更用途的风险；
5、本次回购股份方案存在如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，而导致本
次回购无法实施或实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份
9事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告！
江苏润和软件股份有限公司董事会
2024年2月8日
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