四方光电:四方光电股份有限公司关于修订《公司章程》、修订及制定部分治理制度的公告

证券代码：688665证券简称：四方光电公告编号：2024-006
四方光电股份有限公司
关于修订《公司章程》、修订及制定部分治理制度
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
四方光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月6日召开第二届
董事会第十三次会议，审议通过了《关于修订的议案》和《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》；并于同日召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于修订的议案》。
现将相关情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性
文件的规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情况，现拟对《公司章程》中的部分条款进行修改，具体修订内容如下：
原章程内容修订后章程内容
第十八条公司发起人为佑辉科技、智感科第十八条公司发起人为佑辉科技、智感科技、丝清源科技、武汉聚优、南京沃土、范技、丝清源科技、武汉聚优、南京沃土（已崇东、镇江沃土、武汉盖森、喻刚等9名企更名为江苏盐城沃土五号创业投资合伙企业或自然人。全体发起人以其在武汉四方业（有限合伙））、范崇东、镇江沃土、武光电科技有限公司的权益所对应的净资产汉盖森、喻刚等9名企业或自然人。全体发按相应比例进行折股作为对股份公司的出起人以其在武汉四方光电科技有限公司的资，于2019年7月5日（验资日）止全额权益所对应的净资产按相应比例进行折股认购完成。作为对股份公司的出资，于2019年7月5日发起人的姓名或名称、股东证件号码、认购（验资日）止全额认购完成。股份数、持股比例、出资方式及出资时间如发起人的姓名或名称、股东证件号码、认购下：……股份数、持股比例、出资方式及出资时间如
武汉丝清源科技有限公司下：……南京沃土五号创业投资合伙企业（有限合武汉丝清源科技有限公司（已更名为赣州丝伙）清源科技投资有限公司）南京沃土五号创业投资合伙企业（有限合伙）（已更名为江苏盐城沃土五号创业投资合伙企业（有限合伙））
第二十三条公司不得收购本公司股份。但第二十三条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权（三）将股份用于员工持股计划或者股权激激励；励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可（五）将股份用于转换公司发行的可转换为转换为股票的公司债券；股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权（六）公司为维护公司价值及股东权益所必益所必需。需。
第二十五条公司因本章程第二十三条第第二十五条公司因本章程第二十三条第一
一款第（一）项、第（二）项规定的情形收款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
购本公司股份的，应当经股东大会决议；公本公司股份的，应当经股东大会决议；公司司因本章程第二十三条第一款第（三）项、因本章程第二十三条第一款第（三）项、第
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本（五）项、第（六）项规定的情形收购本公公司股份的，可以依照本章程的规定或者司股份的，可以依照本章程的规定或者股东股东大会的授权，经三分之二以上董事出大会的授权，经三分之二以上董事出席的董席的董事会会议决议。事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内转让或注销；属应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）
于第（三）项、第（五）项、第（六）项情项、第（四）项情形的，应当在6个月内转形的，公司合计持有的本公司股份数不得让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、超过本公司已发行股份总数的10%，并应第（六）项情形的，公司合计持有的本公司当在3年内转让或注销。股份数不得超过本公司已发行股份总数的
10%，并应当在3年内转让或注销。
第四十八条单独或者合计持有公司10%删除以上股份的股东有权向董事会提议召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
第四十九条董事会同意召开临时股东大删除会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十五条公司召开股东大会，董事会、第五十三条公司召开股东大会，董事会、监
监事会以及单独或者合并持有公司3%以事会以及单独或者合并持有公司3%以上股
上股份的股东，有权向公司提出提案。份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，东，可以在股东大会召开10日前提出临时可以在股东大会召开10日前提出临时提案提案并书面提交召集人。召集人应当在收并书面提交召集人。召集人应当在收到提案到提案后2日内发出股东大会补充通知，通知临时提案的内容。后2日内发出股东大会补充通知，公告临时除前款规定的情形外，召集人在发出股东提案的内容。
大会通知后，不得修改股东大会通知中已除前款规定的情形外，召集人在发出股东大列明的提案或增加新的提案。会通知后，不得修改股东大会通知中已列明股东大会通知中未列明或不符合本章程第的提案或增加新的提案。
五十二条规定的提案，股东大会不得进行股东大会通知中未列明或不符合本章程第表决并作出决议。五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第六十九条股东大会由董事长主持。董事第六十七条股东大会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务时，由半数长不能履行职务或不履行职务时，由半数以以上董事共同推举的一名董事主持。上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主监事会自行召集的股东大会，由监事会主席席主持。监事会主席不能履行职务或不履主持。监事会主席不能履行职务或不履行职行职务时，由半数以上监事共同推举的一务时，由半数以上监事共同推举的一名监事名监事主持。主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举股东自行召集的股东大会，由召集人推举代代表主持。召开股东大会时，会议主持人违表主持。召开股东大会时，会议主持人违反反议事规则使股东大会无法继续进行的，议事规则使股东大会无法继续进行的，经现经出席股东大会有表决权过半数的股东同场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。继续开会。
第八十一条股东大会审议有关关联交易第七十九条股东大会审议有关关联交易事事项时，关联股东不应当参与投票表决，项时，关联股东不应当参与投票表决，其所其所代表的有表决权的股份数不计入有效代表的有表决权的股份数不计入有效表决表决总数；股东大会的决议应当充分披露总数；股东大会决议的公告应当充分披露非非关联股东的表决情况。关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：关联股东的回避和表决程序为：
（一）董事会应依据相关法律、行政法规（一）董事会应依据相关法律、行政法规和
和部门规章的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易做出判部门规章的规定，对拟提交股东大会审议的断；有关事项是否构成关联交易做出判断；
（二）如经董事会判断，拟提交股东大会（二）如经董事会判断，拟提交股东大会审
审议的有关事项构成关联交易，则董事会议的有关事项构成关联交易，则董事会应通应书面通知关联股东，并就其是否申请豁知关联股东并获得答复；
免回避获得答复；（三）股东大会在审议有关关联交易事项
（三）董事会应在发出股东大会通知前完时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并
成以上规定的工作，并在股东大会通知中解释和说明关联股东与关联交易事项的关对此项工作的结果通知全体股东；同时，联关系；
在股东大会对关联交易事项审议完毕且进（四）大会主持人宣布关联股东回避，由非行表决前，关联股东应向会议主持人提出关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
回避申请并由会议主持人向大会宣布；出（五）关联事项形成决议，必须由出席会议席会议的非关联股东（包括代理人）、出的非关联股东有表决权的股份数的半数以
席会议监事有权向会议主持人提出关联股上通过；如该交易事项属特别决议范围，应东回避该项表决的要求并说明理由。由出席会议的非关联股东有表决权的股份
（四）股东大会对有关关联交易事项进行数的三分之二以上通过。
表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程的规定表决；
（五）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作详细说明，并由出席会议的公司董事会成员、监事会成员根据公司章程及其
他有关制度的规定予以确定，被要求回避的股东被确定为关联股东的，在该项表决时不得进行投票。股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。第八十二条公司应在保证股东大会合删除法、有效的前提下，通过各种方式和途径为股东参加股东大会提供便利。除现场表决外，还需提供包括网络形式的投票平台等现代信息技术手段保障股东进行投票表决。
第八十七条同一表决权只能选择现场、网第八十四条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十七条公司董事为自然人，有下列情第九十四条公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺夺政治权利，执行期满未逾5年；政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有有个人责任的，自该公司、企业破产清算完个人责任的，自该公司、企业破产清算完结结之日起未逾3年；之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之之日起未逾3年；日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；偿；（六）被中国证监会采取证券市场禁入
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措措施，期限未满的；
施，期限未满的；（七）最近三年内受到中国证监会行政处（七）法律、行政法规或部门规章规定的其罚或者最近一年内受到证券交易所公开谴他内容。
责的。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
（八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查条情形的，公司解除其职务。
尚未有明确结论意见的。
（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十八条董事由股东大会选举或更换，第九十五条董事由股东大会选举或者更任期三年。董事任期届满，可连选连任。董换，并可在任期届满前由股东大会解除其职事在任期届满以前，股东大会不能无故解务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会董事任期从就任之日起计算，至本届董事任期届满时为止。董事任期届满未及时改会任期届满时为止。董事任期届满未及时选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应依照法律、行政法规、部门规章和本章程的当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人职务的董事以及由职工代表担任的董事，总员职务的董事以及由职工代表担任的董计不得超过公司董事总数的1/2。
事，总计不得超过公司董事总数的1/2。本公司不设职工代表董事。
本公司不设职工代表董事。公司董事均由股东大会选举，公司董事选举公司董事均由股东大会选举，公司董事选程序为：
举程序为：（一）根据本章程第八十一条的规定提出候
（一）根据本章程第七十八条的规定提出选董事名单；
候选董事名单；（二）在股东大会召开前披露董事候选人的（二）在股东大会召开前披露董事候选人详细资料，保证股东在投票时对候选人有足的详细资料，保证股东在投票时对候选人够的了解；
有足够的了解；（三）董事候选人在股东大会召开之前作出
（三）董事候选人在股东大会召开之前作书面承诺，同意接受提名，承诺披露的董事
出书面承诺，同意接受提名，承诺披露的董候选人的资料真实、完整并保证当选后切实事候选人的资料真实、完整并保证当选后履行董事职责；
切实履行董事职责；（四）根据股东大会表决程序，在股东大会
（四）根据股东大会表决程序，在股东大会上进行表决。
上进行表决。
第一百〇八条董事会由5名董事组成，由第一百〇五条董事会由5-15名董事组成，股东大会选举产生。由股东大会选举产生。
董事会设董事长1人，董事长由董事会以董事会设董事长1人，可以设置副董事长，全体董事的过半数选举产生。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百〇九条董事会行使下列职权：第一百〇六条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损损方案；方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等
人等高级管理人员，并决定其报酬事项和高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事奖惩事项；项；
（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项，依法披露（十三）管理公司信息披露事项，依法披露定期报告和临时报告；定期报告和临时报告；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司司审计的会计师事务所；审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查查总经理的工作；总经理的工作；
（十六）对公司治理机制是否给所有的股（十六）法律、行政法规、部门规章或本章东提供合适的保护和平等权利，以及公司程授予的其他职权。
治理结构是否合理、有效等情况，进行讨 公司董事会设战略与 ESG 委员会、审计委论、评估；员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章门委员会，各专门委员会对董事会负责，依
程授予的其他职权。照本章程和董事会授权履行职责，提案应当公司董事会设战略委员会、审计委员会、提提交董事会审议决定。专门委员会成员全部名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员由董事组成，且不得少于3人。审计委员会、会，各专门委员会对董事会负责。专门委员薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事会成员全部由董事组成，且不得少于3人。应占多数并担任召集人，审计委员会召集人审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员应为会计专业人士。公司可以根据股东大会会中独立董事应占多数并担任召集人，审决议或本章程的规定，在董事会中设立其他计委员会召集人应为会计专业人士。公司专门委员会。
可以根据股东大会决议或本章程的规定，董事会负责制定专门委员会工作规程，规范在董事会中设立其他专门委员会。专门委员会的运作。审计委员会负责审核公董事会审议担保事项时，除应当经全体董司财务信息及其披露、监督及评估内外部审事的过半数通过外，还应当经出席董事会计工作和内部控制等工作；提名委员会负责会议的三分之二以上董事同意。超过股东拟定董事和高级管理人员的选择标准和程大会授权范围的事项，应当提交股东大会序，对董事、高级管理人员人选及其任职资审议。格进行遴选、审核等工作；薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案等工作。
第一百一十二条董事会应当确定对外投第一百〇九条董事会应当确定对外投资、资、收购出售资产、资产抵押、对外担保收购出售资产、资产抵押、对外担保事
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权权限，建立严格的审查和决策程序；重大限，建立严格的审查和决策程序；重大投投资项目应当组织有关专家、专业人员进资项目应当组织有关专家、专业人员进行行评审，并报股东大会批准。评审，并报股东大会批准。
（一）对于公司发生的购买或出售资产、（一）对于公司发生的购买或出售资产、对外投资（购买银行理财产品的除外）、对外投资（购买银行理财产品的除外）、
转让或受让研发项目、签订许可使用协转让或受让研发项目、签订许可使用协
议、租入或者租出资产、委托或者受托管议、租入或者租出资产、委托或者受托管
理资产和业务、赠与或者受赠资产、债理资产和业务、赠与或者受赠资产、债
权、债务重组、提供财务资助等交易行权、债务重组、提供财务资助等交易行为，董事会的审批权限为：为，达到下列标准之一的，应提交董事会1、交易涉及的资产总额（同时存在账面批准：值和评估值的，以高者为准）占公司最近1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值一期经审计总资产的50%以下；和评估值的，以高者为准）占公司最近一2、交易的成交金额占公司市值的50％以期经审计总资产的5%以上，或超过5000下；万元；
3、交易标的（如股权）的最近一个会计2、交易的成交金额占公司市值的1％以
年度资产净额占公司市值的50%以下；上，或超过5000万元；
4、交易标的（如股权）最近一个会计年3、交易标的（如股权）的最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度资产净额占公司市值的1%以上，或超过度经审计营业收入的50％以下，或未超过5000万元；
5000万元；4、交易标的（如股权）最近一个会计年度
5、交易产生的利润占上市公司最近一个相关的营业收入占公司最近一个会计年度
会计年度经审计净利润的50％以下，或未经审计营业收入的10%以上，且超过1000超过500万元；万元；
6、交易标的（如股权）最近一个会计年5、交易产生的利润占公司最近一个会计年
度相关的净利润占上市公司最近一个会计度经审计净利润的10%以上，且超过100万年度经审计净利润的50％以下，或未超过元；
500万元。6、交易标的（如股权）最近一个会计年度
（二）公司发生提供担保事项时应当由董相关的净利润占公司最近一个会计年度经
事会审议，经出席董事会会议的2/3以上审计净利润的10%以上，且超过100万元。
董事审议通过。公司发生本章程第四十一（二）公司发生提供担保事项时应当由董条规定的提供担保事项时，董事会审议通事会审议，经出席董事会会议的2/3以上董过后应当提交股东大会审议通过。事审议通过。公司发生本章程第四十一条
（三）对于公司发生的关联交易行为，董规定的提供担保事项时，董事会审议通过
事会的审批权限为：后应当提交股东大会审议通过。
1、交易金额（提供担保除外）占上市公（三）对于公司发生的关联交易行为（提司最近一期经审计总资产或市值1%以下供担保除外），达到下列标准之一的，应的交易，或未超过3000万元；提交董事会批准：
2、公司拟为关联人提供担保的，无论数1、与关联自然人发生的成交金额在30万额大小，均应在董事会审议通过后提交股元以上的交易（提供担保除外）；
东大会审议。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。按照本条规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、2、与关联法人发生的成交金额占公司最近行政法规、中国证监会有关文件以及上海一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易
证券交易所有关文件规定须提交股东大会（提供担保除外），且超过300万元。
审议通过，按照有关规定执行。（四）公司拟为关联人提供担保的，无论数额大小，均应在董事会审议通过后提交股东大会审议。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司进行（一）（三）条规定的同一类别
且与标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则适用。已经按照本条规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
按照本条规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、中国证监会有关文件以及上海证券交易所有关文件规
定须提交股东大会审议通过，按照有关规定执行。
第一百一十七条代表1/10以上表决权的第一百一十四条代表1/10以上表决权的股
股东、1/3以上董事、监事会，可以提议东或者1/3以上董事、监事会，可以提议召召开董事会临时会议。董事长应当自接到开董事会临时会议。董事长应当自接到提提议后10日内，召集和主持董事会会议后10日内，召集和主持董事会会议。
议。
第一百四十六条监事会行使下列职权：第一百四十三条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告（一）应当对董事会编制的公司定期报告进进行审核并提出书面审核意见；行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务（三）对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管本章程或者股东大会决议的董事、高级管理理人员提出罢免的建议；人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公（四）当董事、高级管理人员的行为损害公
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管纠正；
机关报告；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；
（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十一条的规
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司事务所等专业机构协助其工作，费用由公承担；
司承担；（九）本章程规定或股东大会授予的其他职
（九）本章程规定或股东大会授予的其他权。
职权。
第一百五十六条公司利润分配政策为：公第一百五十三条公司利润分配政策为：公
司实行积极的利润分配政策，重视对投资司实行积极的利润分配政策，重视对投资者者的合理投资回报，按股东所持有的股份的合理投资回报，按股东所持有的股份份份额，以现金、股票或其他法律认可的方额，以现金、股票或其他法律认可的方式进式进行分配，但不得损害公司的持续经营行分配，但不得损害公司的持续经营能力。
能力。（一）利润分配的原则和方式：公司实行稳
（一）利润分配的原则和方式：公司实行定、持续、合理的利润分配政策，重视对投
稳定、持续、合理的利润分配政策，重视资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续每年将根据当期的经营情况和项目投资的发展，每年将根据当期的经营情况和项目资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础投资的资金需求计划，在充分考虑股东利上正确处理公司的短期利益与长远发展的益的基础上正确处理公司的短期利益与长关系，充分听取股东（特别是中小股东）、远发展的关系，充分听取股东（特别是中独立董事和监事的意见，确定合理的利润分小股东）、独立董事和监事的意见，确定配方案。公司采用现金、股票或者现金与股合理的利润分配方案。公司采用现金、股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超票或者现金与股票相结合的方式分配利过累计可分配利润的范围，不得损害公司持润，利润分配不得超过累计可分配利润的续经营能力。在当年盈利的条件下，且在无范围，不得损害公司持续经营能力。在当重大投资计划或重大现金支出发生时，公司年盈利的条件下，且在无重大投资计划或应当优先采用现金方式分配股利。
重大现金支出发生时，公司应当优先采用（二）利润分配的条件和比例现金方式分配股利。1、现金分红的期间间隔
（二）利润分配的条件和比例公司在具备利润分配条件的情况下，原则上
1、现金分红的期间间隔每年度进行一次现金分红，公司董事会可以
公司在具备利润分配条件的情况下，原则根据公司盈利及资金需求情况提议公司进上每年度进行一次现金分红，公司董事会行中期现金分红。
可以根据公司盈利及资金需求情况提议公2、现金分红的具体条件司进行中期现金分红。除公司有重大投资计划或重大现金支出安
2、现金分红的具体条件排外，在公司当年盈利、累计未分配利润为
除公司有重大投资计划或重大现金支出安正值且满足公司正常生产经营的资金需求排外，在公司当年盈利、累计未分配利润情况下，公司应当采取现金方式分配股利。
为正值且满足公司正常生产经营的资金需前述重大投资计划或重大现金支出安排是
求情况下，公司应当采取现金方式分配股指公司未来12个月内购买资产、对外投资、利。重大投资计划或重大现金支出安排是进行固定资产投资等交易累计支出达到或指公司未来12个月内购买资产、对外投超过公司最近一期经审计净资产10%，且超资、进行固定资产投资等交易累计支出达过5000万元。
到或超过公司最近一期经审计净资产3、现金分红的比例
10%。公司任何三个连续年度内，公司以现金方式
3、现金分红的比例累计分配的利润应当不少于该三年公司实
公司任何三个连续年度内，公司以现金方现的年均可分配利润的30%。具体每个年度式累计分配的利润应当不少于该三年公司的分红比例由董事会根据公司年度盈利状实现的年均可分配利润的30%。具体每个况和未来资金使用计划或规划综合分析权年度的分红比例由董事会根据公司年度盈衡后提出预案。
利状况和未来资金使用计划或规划综合分公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
析权衡后提出预案。展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿公司董事会应当综合考虑所处行业特点、还能力以及是否有重大资金支出安排和投
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及资者回报等因素，区分下列情形，并按照公是否有重大资金支出安排等因素，区分下司章程规定的程序，提出差异化的现金分红列情形，并按照公司章程规定的程序，提政策：
出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资支出安排的，进行利润分配时，现金分红
金支出安排的，进行利润分配时，现金分在本次利润分配中所占比例最低应达到红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资支出安排的，进行利润分配时，现金分红
金支出安排的，进行利润分配时，现金分在本次利润分配中所占比例最低应达到红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资支出安排的，进行利润分配时，现金分红
金支出安排的，进行利润分配时，现金分在本次利润分配中所占比例最低应达到红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
20%；（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资支出安排的，可以按照上述第（3）项规定
金支出安排的，可以按照前项规定处理。处理。
4、发放股票股利的具体条件4、发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。提出股票股利分配方案。（三）公司利润分配方案的决策程序和机（三）公司利润分配方案的决策程序和机制制
1．利润分配方案的拟定，董事会结合公1．利润分配方案的拟定，董事会结合公司
司章程的规定和经营状况，与独立董事、章程的规定和经营状况，与独立董事、监监事充分讨论，充分考虑中小股东的意事充分讨论，充分考虑中小股东的意见，见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回的回报基础上形成利润分配方案。独立董报基础上形成利润分配方案。独立董事可事应当发表独立意见，独立董事可以征集以征集中小股东的意见，提出分红提案，中小股东的意见，提出分红提案，并提交并提交董事会审议。
董事会审议。2．利润分配的决策程序
2．利润分配的决策程序公司进行利润分配时，应当由公司董事会
（1）董事会在审议利润分配方案时，应先制定分配预案，再行提交公司股东大会
当认真研究和论证公司现金分红的时机、进行审议。
条件和比例、调整的条件等事宜，应充分（1）董事会在审议利润分配方案时，应当听取监事会的意见，独立董事应发表明确认真研究和论证公司现金分红的时机、条意见。件和比例、调整的条件等事宜，应充分听
（2）利润分配方案经董事会、监事会审取监事会的意见，独立董事有权表明确意议通过后提交股东大会进行审议。股东大见。
会对现金分红具体方案进行审议前，公司（2）利润分配方案经董事会、监事会审议应当通过多种渠道主动与股东特别是中小通过后提交股东大会进行审议。股东大会股东进行沟通和交流，充分听取中小股东对现金分红具体方案进行审议前，公司应的意见和诉求，及时答复中小股东关心的当通过多种渠道主动与股东特别是中小股问题。东进行沟通和交流，充分听取中小股东的
（3）公司因前述规定的特殊情况而不进意见和诉求，及时答复中小股东关心的问
行现金分红时，董事会就不进行现金分红题。
的具体原因、公司留存收益的确切用途及（3）公司应当在年度报告中详细披露现金
预计投资收益等事项进行专项说明，经独分红政策的制定及执行情况并专项说明下立董事发表意见后提交股东大会审议。列事项：是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求；分红标准和比例（四）利润分配政策的调整或变更的决策是否明确和清晰；相关的决策程序和机制
机制与程序公司因生产经营情况发生重大是否完备；公司未进行现金分红的，应当变化、投资规划和长期发展的需要等原因披露具体原因，以及下一步为增强投资者需调整利润分配政策的，应由公司董事会回报拟采取的举措等；中小股东是否有充根据实际情况提出利润分配政策调整议分表达意见和诉求的机会，中小股东的合案，调整后的利润分配政策应以股东权益法权益是否得到充分维护等。
保护为出发点，且不得违反中国证监会和对现金分红政策进行调整或变更的，还要证券交易所的有关规定；独立董事、监事详细说明调整或变更的条件和程序是否合会应当对调整利润分配政策发表审核意规和透明等。
见，并由出席股东大会的股东所持表决权（四）利润分配的监督约束机制的2/3以上通过。监事会对董事会执行现金分红政策和股东
（五）利润分配的监督约束机制监事会对回报规划以及是否履行相应决策程序和信
董事会执行现金分红政策和股东回报规划息披露等情况进行监督，发现董事会存在以以及是否履行相应决策程序和信息披露等下情形之一的，应当发表明确意见，并督促情况进行监督，发现董事会存在以下情形其及时改正：
之一的，应当发表明确意见，并督促其及（1）未严格执行现金分红政策和股东回报时改正：规划；
（1）未严格执行现金分红政策和股东回（2）未严格履行现金分红相应决策程序；
报规划；（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政
（2）未严格履行现金分红相应决策程策及其执行情况。
序；
（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
第一百五十七条公司股东大会对利润分第一百五十四条公司股东大会对利润分配
配方案作出决议后，公司董事会须在股东方案作出决议后，或公司董事会根据年度股大会召开后2个月内完成股利（或股份）东大会审议通过的下一年中期分红条件和的派发事项。上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。第一百六十七条公司召开股东大会的会第一百六十四条公司召开股东大会的会议议通知，以专人送达、邮件、电子邮件、传通知，以公告方式进行。
真或者公告方式进行。
二、公司部分治理制度修订和制定情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情况，拟修订和制定公司部分内部治理制度，具体明细如下表：
是否需要股东大会审序号制度名称变更情况议
1股东大会议事规则变更是
2董事会议事规则变更是
3独立董事工作制度变更是
4董事会专门委员会工作制度变更否
5董事会秘书工作细则变更否
6募集资金管理制度变更是
7对外投资管理制度变更是
8分红管理制度变更是
9独立董事专门会议工作制度制定否
10监事会议事规则变更是
上述拟修订和制定的制度已经公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事
会第十二次会议审议通过，其中，第1-3、6-8、10项制度尚需提交股东大会审议。修订和制定后的部分制度全文将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露，敬请投资者注意查阅。
特此公告。
四方光电股份有限公司
2024年2月8日