金地集团:关于开展全过程管理业务暨关联交易的公告

股票代码：600383股票简称：金地集团公告编号：2024-008
金地（集团）股份有限公司
科学筑家
关于开展全过程管理业务暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
*金地（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年12月28日召开的第九届董事会第五十四次会议审议通过了关于转让深圳环
湾城项目股权的议案。本公司和深圳市福田建设房地产开发（集团）股份有限公司（以下简称“福田建设”）将各自持有的深圳市金地新沙房地产开发有限公司（以下简称“项目公司”）51%和49%股权全部转让给深圳市福田投资控股有限公司（以下简称“福田投控”）。股权转让完成后，项目公司为福田投控的全资子公司。项目公司为深圳环湾城项目的开发主体，为保障环湾城项目建设的正常推进，发挥本公司在环湾城项目上的开发建设经验及房地产领域的综合优势，项目公司委托本公司及全资子公司深圳市金地房地产项目管理有限公司（以下简称“金地房地产管理公司”）对环湾城项目进行全过程管理，负责实施环湾城项目的代建及代销工作。在本公司将持有的51%项目公司股权转让至福田投控且办理完成相应的工商变更登记后将尽快签署《项目全过程管理合同》。项目公司分两个部分按照不同的计费标准向金地房地产管理公司支付管理服务费用，合计约
39638万元。
*福田投控持有本公司股权比例为7.79%，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，项目公司是公司的关联法人，本次交易构成向关联法人提供劳务的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人的关联交易金额占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次交易需提交股东大会审议。
*过去12个月内，公司与同一关联人交易两次，金额合计约325248万元，分别为：（1）公司之子公司与福田投控之子公司于2023年7月按照45%和55%的股权比例分别出资135万元和165万元设立深圳市福睿金地智慧服务有限公
司；（2）公司于2023年12月将环湾城项目公司51%股权转让给福田投控，总交易对价约325113万元。本公司与不同关联人之间无相同交易类别下标的相关的关联交易。
一、关联交易概述
项目公司为深圳环湾城项目的开发主体，为保障环湾城项目建设的正常推进，发挥本公司在环湾城项目上的开发建设经验及房地产领域的综合优势，项目公司委托本公司及全资子公司金地房地产管理公司对环湾城项目进行全过程管理，负责实施环湾城项目的代建及代销工作。在本公司将持有的51%项目公司股权转让至福田投控且办理完成相应的工商变更登记后将尽快签署《项目全过程管理合同》。
根据《项目全过程管理合同》约定，项目全过程开发管理服务包括从该项目全过程管理合同签订之日起到缺陷责任期届满的全过程管理工作，即前期准备阶段、项目建设实施阶段、缺陷责任管理阶段的代建管理工作及代销管理工作等。
项目公司分两个部分按照不同的计费标准向金地房地产管理公司支付管理
服务费用，合计约39638万元，包括代建管理服务费约7238万元，以及代销管理服务费约32400万元。
公司于2024年2月7日召开的第九届董事会第五十五次会议审议通过了
《关于开展全过程管理业务暨关联交易的议案》，关联董事季彤回避了表决。本次交易需提交股东大会审议。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人的关联交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本公司与不同关联人之间无相同交易类别下标的相关的关联交易。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍福田投控持有本公司股权比例为7.79%，环湾城项目公司股权转让完成后，项目公司为福田投控的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，项目公司是公司的关联法人。
（二）关联人基本情况
项目公司成立于2014年5月，注册地址为深圳市福田区沙头街道新华社区福强路4060号金沙嘴酒店大厦十二层；统一社会信用代码为
91440300306076606U；法定代表人为季彤；注册资本15000万元，实缴资本15000万元；主营业务是工业区和城中村改造，在合法取得的土地使用权范围内从事房地产开发、经营、租赁。截至目前，福田投控和福田建设分别持有项目公司51%和49%的股权。项目公司未被列入失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
根据《项目全过程管理合同》约定，项目全过程开发管理服务包括从该项目全过程管理合同签订之日起到缺陷责任期届满的全过程管理工作，即前期准备阶段、项目建设实施阶段、缺陷责任管理阶段的代建管理工作及代销管理工作等。
环湾城项目位于深圳市福田区福强路与沙嘴路交汇处东南角。项目总用地面积为62405平方米，总建面约103万平方米，建设内容包括住宅、商业、办公及旅馆业建筑、商务公寓、公共配套设施以及地下商业等。
四、交易标的的定价情况项目公司分两个部分按照不同的计费标准向金地房地产管理公司支付管理
服务费用，合计约39638万元，具体如下：
第一部分为代建管理服务费，包括项目开发阶段提供的报批报建、设计管理、成本管理、采购管理、工程建设管理、竣工交付管理、工程质量保修管理等方面
工作的管理服务报酬。该部分管理服务费以环湾城项目的目标成本为计费基数，费率按《福田区政府投资项目代建管理办法》（福府办规[2023]3号）中特殊类项
目的标准下浮20%进行计取。以预估待支付环湾城项目的目标成本金额为基数计算，代建管理服务费暂定总金额约7238万元。第二部分为代销管理服务费，包括环湾城项目销售管理、品牌许可使用等两方面的管理服务报酬，该部分代销管理服务费以合同签订时环湾城项目未销售总额（即项目未销售货值，已认购面积视为已销售部分）为计费基数，费率为1.2%，代销管理服务费暂定总额为32400万元。
本次管理服务费用定价参照政府标准定价，并考虑同行业收费情况和项目所在地市场实际情况，符合行业惯例，定价遵循了公平、公正、公允的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
五、关联交易合同的主要内容和履约安排
1、合同主体
甲方：深圳市金地新沙房地产开发有限公司
乙方1：深圳市金地房地产项目管理有限公司
乙方2：金地（集团）股份有限公司
项目名称：深圳市福田区环湾城项目全过程管理
2、代建内容
乙方1须提供项目全过程开发管理服务，包括但不限于如下内容：
负责从该项目全过程管理合同签订之日起到缺陷责任期届满的全过程管理工作，即前期准备阶段、项目建设实施阶段、缺陷责任管理阶段的代建管理工作及代销管理工作。开展项目前期准备阶段现状资料移交。项目建设实施阶段的报建管理、前期策划和规划设计管理、工程成本管理、招标采购管理、工程建设管
理、销售管理、竣工交付管理、客户关系管理、财务资金管理等开发经营管理服务，以及品牌使用许可。缺陷责任管理阶段主要为工程质量保修工作。
协助甲方办理项目包括但不限于已售商品房、回迁物业等住宅、公寓、商业、
办公等物业的查验、交付及办证工作，协助办理保障性住房公共配套用房等政府产权物业的移交及产权办理工作等。
乙方1承诺按合同约定承担全过程代建代销任务，履行从双方签署《进场确认书》之日到项目的缺陷责任期届满的全过程代建管理职能以及合同约定的代销管理职能，并对代建代销项目质量、安全、成本、工期和成效负总责。乙方2根据《深圳市福田投资控股有限公司与金地（集团）股份有限公司、深圳市福田建设房地产开发（集团）股份有限公司关于深圳市金地新沙房地产开发有限公司之股权转让合同》（以下简称“股权转让合同”）及其补充合同约定就乙方1实施代建代销工作的工期及成本管理承担相应的责任。
为确保项目总投资中的前期费用、红线外市政工程费、建安工程(含装修、基础设施费及不可预见费）必须控制在目标成本范围（即为“保证最大工程费用”）内，并形成项目投资节约额，根据双方确认的保证最大工程费用，签订保证最大工程费用协议书作为合同附件。除因国家政策、法规调整、不可抗力、甲方原因等因素导致工程费用超支的之外，工程决算中的前期费用、红线外市政工程费、建安工程(含装修、基础设施费及不可预见费）超出“保证最大工程费用”的，超出部分由乙方2根据股权转让合同及其补充合同约定全额承担。
3、合同价格和支付方式
甲方分二个部分按照不同的计费标准向乙方1支付管理服务费用，合计约
39638万元，其中，代建管理服务费暂定总金额约7238万元，代销管理服务费
总金额暂定约32400万元。支付方式如下：
（1）代建管理服务费，按下列阶段分期支付：*在合同签订后15日内，支
付代建管理服务费暂定总额的5%作为首笔代建管理服务费，用以乙方1组建项目开发团队、前期调研、搭建管理信息系统等工作；*项目地下室工程完成（出±0.000）后支付至暂定代建管理服务费的30%；*主体工程完成后支付至暂定
代建管理服务费的50%；*工程完工通过竣工验收支付至暂定代建管理服务费
的85%；*经甲方委托的第三方进行项目竣工决算审核后，支付至审定代建管理服务费的97%；*余款3%在工程竣工验收合格满两年后30天内一次性无息支
付给乙方1，但并不免除乙方1在质量保修期内的质量保修管理责任。
项目分期开发的，应按各分期的工程概算核算相应分期的暂定代建管理服务费，每个开发分期达到上述节点标准时，甲方应按相应分期节点向乙方1支付当期的代建管理服务费。
（2）代销管理服务费，按下列方式进行支付：*自项目首期开盘第二个自然月起，甲方应于每月25日之前按合同约定的费率向乙方1支付已签约金额中于上一个自然月实际销售回款金额（指全额回款房源对应的实际销售回款金额，不含未全额回款房源的已收房款金额）对应的代销管理服务费，即上一个自然月未考核房源实际销售回款金额*1.2%*70%+已考核房源实际销售回款金额*已考核
房源考核结果对应的实际费率；*在半年度阶段考核截止日次月，根据附件划分的各地块各物业形态在各阶段（半年）的代销管理服务费率考核结果对应的实际
费率作为该阶段所有售出房源的代销管理服务费率，在实现销售回款后进行结算。
*项目若分期开发则分期结算，每一期达到销售率目标后的15个工作日内，甲方与乙方1双方对当期的代销管理服务费进行结算。
甲方承诺按合同约定的条件、时间和方式向乙方1支付合同价款。
4、奖罚金计算方式
（1）销售管理奖罚
乙方1项目团队进场后向甲方报送销售计划，经甲方审核通过后作为最终考核要求。以附件三列明的各地块各物业形态在各阶段（半年）累计完成的销售面积（以完成认购并足额交付定金的面积为准）进行考核，乙方1若最终实现在约定销售计划中约定的销售结束日期前完成销售任务，则可向甲方申请认定销售管理奖励金，甲方经调查核实后确属符合条件的，批准支付销售管理奖励金。管理奖励金上限为代销管理服务费的15%。乙方1如未在上述销售结束日期前完成销售任务，甲方有权要求乙方1承担销售管理惩罚，惩罚金额上限为代销管理服务费的30%。
（2）工程成本管理奖罚
项目实际结算金额低于目标成本超过5%的，节余超过5%的部分的10%，作为乙方1的管理奖励金。工程成本管理奖励金应在项目竣工结算完成后的15日内一次性支付给乙方1。除甲方要求并同意变更保证最大工程费用，或不可抗力原因外，若工程竣工决算总价款超过保证最大工程费用的，超出部分由乙方承担。
（3）工期管理奖罚
根据甲方要求，项目实际总工期较工期目标每提前1天，甲方向乙方1支付
5万元工期进度奖励金，该工期进度管理奖励金在项目当期竣工验收备案完成后
15日内一次性支付给乙方1；项目当期首批次达到预售条件的日期超过计划进度约定的，每提前1天，甲方向乙方1支付2万元工期进度奖励金，该工期进度管理奖励金在项目当期首批次达到预售条件后15日内一次性支付给乙方1。项目每个地块的工期进度管理奖励金不超过该地块代建管理服务费总额的10%。因乙方1原因，项目完工日期超过合同约定的，按每延期一天处违约金50000元处理；因乙方1原因，项目当期首批次达到预售条件的日期超过计划进度约定的，按每延期一天处违约金20000元处理；乙方1因前述工期延误承担的违约金最高为当期地块的代建管理服务费总额的20%。因乙方1原因导致项目实际进度超过合同总工期约定60天以上的，扣除全部履约保证金，违约金及履约保证金不足以赔偿甲方因此遭受的直接经济损失的，甲方有权继续索赔。项目开发建设销售过程中如需对工期目标进行优化，则经乙方1提出并经甲方审批后以新的工期目标为准。
5、缺陷责任与保修责任
缺陷责任管理期为自工程通过竣工验收之日起计算2年。乙方1应在缺陷责任管理期内对已交付使用的工程承担缺陷责任管理职责。缺陷责任管理期内，甲方对已接收使用的工程负责日常维护工作。
工程质量保修范围为全部项目范围。工程质量保修期从工程实际竣工备案之日算起。单项竣工验收的工程，按单项工程分别计算质量保修期。乙方1对项目工程质量在保修期起算后两年内负保修管理责任。在保修管理期内，乙方1应当根据需要，指定专业人员负责协调组织参建单位、监理单位对项目履行保修义务。
6、履约担保
全过程管理合同生效后30日内，乙方1提供暂定代建管理服务费10%的履约保函。后续乙方1及施工单位履约过程中出现违约的，甲方可根据乙方1及施工单位各自提供的履约保函进行索赔。乙方1应保证其履约担保在资产移交前一直有效。甲方应在资产移交后28天内将履约担保退还给乙方1。如资产移交延期，乙方1有义务继续提供履约担保。
7、违约
全过程管理合同履行过程中，甲方有权按照全过程管理合同履行期间国家省市的相关法律法规及规定、福田区政府投资项目市场化代建和履约评价的相关规定对乙方1予以评价和追究违约责任。
在履行合同过程中如果出现（1）乙方1文件、实施和竣工的工程不符合法律或合同约定；（2）乙方1违反合同相关约定，私自将合同的全部或部分权利转让给其他人，或私自将合同的全部或部分义务转移给其他人；（3）乙方1未能按合同进度计划及时完成合同约定的工作，造成代建工期延误；（4）由于乙方1原因未能通过项目移交的；（5）乙方1在缺陷责任管理期内，未能对缺陷清单的内容或缺陷责任期内发生的缺陷进行修复，而又拒绝按甲方指示再进行修补；（6）乙方1无法继续履行或明确表示不履行或实质上已停止履行合同等情况时，属乙方1违约。乙方1应承担相应的违约责任和/或赔偿责任。
在履行合同过程中如果出现（1）甲方未能按合同约定支付价款，或拖延、拒绝批准付款申请和支付凭证，导致付款延误；（2）甲方原因造成停工；（3）甲方无法继续履行或明确表示不履行或实质上已停止履行合同等情况时，属甲方违约。甲方应承担相应的违约责任、支付相关款项、退还履约保函等。
六、关联交易对上市公司的影响
本次交易有利于充分发挥公司的项目开发管理优势，通过品牌输出、管理输出以实现管理创造价值，控制项目投资成本，保障项目建设质量，有利于推动项目顺利实施，增加公司代建收入。该关联交易事项遵循了客观、公平、公允的定价原则，符合公司及全体股东的利益。预计本次交易不会对公司财务状况、经营成果构成重大影响。
七、该关联交易应当履行的审议程序
经公司第九届董事会独立董事第二次专门会议审议，独立董事发表审核意见如下：公司对环湾城项目进行全过程管理，负责实施环湾城项目的代建及代销工作，有利于充分发挥公司的项目开发管理优势，通过品牌输出、管理输出以实现管理创造价值，控制项目投资成本，保障项目建设质量，有利于推动项目顺利实施，增加公司代建收入。该关联交易事项遵循了客观、公平、公允的定价原则，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意将本议案提交公司第九届董事会第五十五次会议审议。
2024年2月7日，公司召开第九届董事会第五十五次会议，董事会以十二票同意、零票反对和零票弃权，审议通过了《关于开展全过程管理业务暨关联交易的议案》。关联董事季彤回避了表决。
本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
八、历史关联交易情况
过去12个月内，公司与同一关联人交易两次，金额合计约325248万元，分别为：（1）公司之子公司与同一关联人福田投控之子公司于2023年7月按照
45%和55%的股权比例分别出资135万元和165万元设立深圳市福睿金地智慧
服务有限公司；（2）公司于2023年12月将环湾城项目公司51%股权转让给福田投控，总交易对价约325113万元，截至目前，51%项目公司股权已完成转让至福田投控的工商变更登记。
九、备查文件目录
（一）项目全过程管理合同
（二）全体独立董事过半数同意的证明文件特此公告。
金地（集团）股份有限公司董事会
2024年2月8日