世名科技:江苏致邦律师事务所关于深圳证券交易所关于对苏州世名科技股份有限公司的关注函之法律意见

江苏致邦律师事务所
关于深圳证券交易所
《关于对苏州世名科技股份有限公司的关注函》之法律意见
中国·南京·鼓楼区石头城6号文化产业园05幢邮编：210013
B电话 Tel：(86)-25-68515999 传真 Fax：(86)-25-68156199
中国·南京二零二肆年二月江苏致邦律师事务所关于深圳证券交易所
《关于对苏州世名科技股份有限公司的关注函》之法律意见
致：苏州世名科技股份有限公司江苏致邦律师事务所接受苏州世名科技股份有限公司（以下简称“世名科技”）委托，根据《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，就深圳证券交易所向世名科技发出的《关于对苏州世名科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2024〕第14号）（下称“《关注函》”）中所涉及的相关问题，发表法律意见。
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1.本所律师已根据中国证券监督管理委员会颁布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所法律业务执业规则》及本法律意见出
具日之前已经发生或存在的事实和中国现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件出具法律意见。
2.本所律师对本法律意见涉及的相关事实的了解和判断，依赖于公司
向本所律师提供的文件资料、说明及承诺，且其已向本所律师保证该等文件资料、说明及承诺的真实性、完整性和准确性。对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于公司、政府相关部门、其他相关单位或相关人士出具或提供的文件资料、证明文件、专业报告等出具法律意见。
3.本所律师严格履行了法定职责，对《关注函》所涉及的相关事项进行
了核查和验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4.本所及承办律师仅就本次《关注函》有关的中国境内法律问题发表意见，不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。在本法律
意见中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所及承办律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见仅供公司向深圳证券交易所答复《关注函》之目的使用，未经本所事先书面同意，任何人不得用作任何其他目的。本所及承办律师同意将本法律意见作为公司答复《关注函》问题所需的法律文件，随同其他材料一同提交深圳证券交易所，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具如下法律意见：
一、《关注函》问题1：请说明你公司实际控制人及其一致行动人通过
放弃表决权方式将控制权让渡给陆勇的原因，是否涉及规避要约收购情形，表决权放弃是否符合相关法律法规的规定，交易双方是否存在一致行动关系，是否存在其他对价或潜在利益安排。请律师核查并发表明确意见。
回复意见：
（一）核查程序本所律师获取并查阅了世名科技提供的本次权益变动的内部决策文
件以及《详式权益变动报告书》《股份转让协议》《表决权放弃协议》《表决权放弃承诺》等文件。
（二）核查意见
1.公司实际控制人及其一致行动人通过放弃表决权方式将控制权让
渡给陆勇的原因经核查，上市公司实际控制人吕仕铭面临较重的股票质押融资负担，存在较大的纾困需求，难以为上市公司长远稳定发展提供支持，为了避免对上市公司股东结构及公司日常经营稳定性造成不利影响，上市公司实控人拟引入新的战略投资人，让渡上市公司控制权，使其引领上市公司更好的发展。
本次交易系江苏锋晖新能源发展有限公司（以下简称“江苏锋晖”）基
于对上市公司内在价值的认可，以及对上市公司投资价值的判断，拟通过本次权益变动获得上市公司实际控制权。本次权益变动完成后，江苏锋晖将充分发挥自身优势，为上市公司业务发展赋能，提高其资产质量，促进其健康稳定发展，进而提升上市公司价值及对股东的投资回报。本次股权转让的核心原因主要系通过股权转让，结合吕仕铭及其一致行动人的表决权放弃，同时各方根据相关协议约定调整上市公司治理结构，使得江苏锋晖得以成功实现对上市公司的控制。其中吕仕铭及其一致行动人放弃行使表决权的条款是使江苏锋晖得以在股东大会中顺利作为拥有最高表决权比例，并通过董事会、监事会架构调整及人员架构调整对公司施加控制的关键性条款。
2.本次交易不涉及规避要约收购情形，表决权放弃符合相关法律法规
的规定《上市公司收购管理办法》第四十七条规定：“收购人通过协议方式在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%，但未超过30%的，按照本办法第二章的规定办理。收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以免于发出要约。”经核查，本次权益变动前江苏锋晖持有世名科技
21974733股股份，占上市公司总股本的6.8149%。本次交易完成后，江苏
锋晖合计持有上市公司54745823股股份，持股比例为16.9780%。根据《股份转让协议》的约定，吕仕铭及其一致行动人承诺并同意在弃权期限内放弃其持有的上市公司105407909股（占上市公司总股本的32.6895%，以下简称“弃权股份”）股份所对应的表决权，该约定系交易双方协商一致的结果，系双方真实意思表示。江苏锋晖不拥有该部分股份的表决权，也不拥有该部分股份的其他权益，本次交易不会使得江苏锋晖实际拥有公司股份的权益超过30%，不构成《上市公司收购管理办法》第四十七条有关协议收购中触发要约收购义务的规定，江苏峰晖不需要向全部股东发出要约。
本次股份转让及表决权放弃后，江苏锋晖将成为公司拥有表决权的第一大股东，陆勇将成为公司实际控制人，为稳定控制权，吕仕铭及其一致行动人自愿作出本次放弃表决权的安排。
根据《公司法》第一百零三条的规定：“股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权…”，根据《苏州世名科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第三十三条的规定“公司股东享有下列权利：…（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权……”。
根据《收购管理办法》第五条之规定：“收购人可以通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得上市公司控制权。”因此，本次交易中江苏锋晖通过受让吕仕铭、王敏、昆山市世名投资有限公司（以下简称“世名投资”）所持公司股份和放弃表决
权及调整上市公司治理结构安排相结合的方式取得上市公司控制权，符合《收购管理办法》的相关规定。
3.交易各方不存在一致行动关系《收购管理办法》第八十三条第一款规定：“该办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。”交易各方不构成一致行动关系，不存在通过协议或其他安排与对方共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权数量的情形，各方之间不存在《收购管理办法》第八十三条第一款规定的一致行动关系或一致行动安排。
经逐条对比，江苏锋晖与吕仕铭、王敏、世名投资不构成《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定的一致行动人，具体如下：
是否属于一致
《上市公司收购管理办法》（2020年修订）第八十三条具体情况行动人在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行
动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资——者有下列情形之一的，为一致行动人：
吕仕铭、王敏、世名投资未直接或间接
（一）投资者之间有股权控制关系；持有江苏锋晖的股权，没有股权控制关否系。
江苏锋晖的实际控制人为陆勇，持有其
（二）投资者受同一主体控制；否
100%股权。
（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成
吕仕铭、王敏未在江苏锋晖及其股东中员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人否担任任何职务。
员；（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决吕仕铭、王敏、世名投资未直接或间接否策产生重大影响；持有江苏锋晖的股权。
（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者吕仕铭、王敏、世名投资拟转让股份均否
取得相关股份提供融资安排；为首发前原始股及权益派分股，吕仕铭、王敏、世名投资未为江苏锋晖取得
（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益相关股份提供融资安排。否关系；
（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持吕仕铭、王敏、世名投资未直接或间接否有同一上市公司股份；持有江苏锋晖的股权。
（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投吕仕铭、王敏、世名投资未直接或间接否资者持有同一上市公司股份；持有江苏锋晖的股权。
（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任
吕仕铭、王敏、世名投资未直接或间接
职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及持有江苏锋晖的股权也未担任任何职否
其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐务。
妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；
（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其
前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或不适用否者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；
（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其不适用否所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；
吕仕铭、王敏、世名投资与江苏锋晖之
（十二）投资者之间具有其他关联关系。否间不存在关联关系。
本所律师认为，江苏锋晖与吕仕铭、王敏、世名投资不存在一致行动关系或者结为一致行动人的计划。
4.交易双方不存在其他对价或潜在利益安排
本次协议转让及表决权放弃目的是基于对世名科技上市公司地位及未
来价值的认可，从维护公司上市地位、增强持续经营能力，保护公司股东合法权益出发，共同致力于改善上市公司经营和提升上市公司业绩，并引入新控股股东及实际控制人为公司经营发展带来更多资源，缓解公司运营资金压力，同时协助吕仕铭债务纾困。根据交易各方签订的《股份转让协议》《表决权放弃协议》《表决权放弃承诺》，本次交易各方的主要约定包括股份转让（包括数量、定价、支付方式等）、表决权放弃安排、过渡期间安排、上市
公司治理结构等，不存在关于支付对价、后续股权转让或其他潜在利益安排及计划。
二、《关注函》问题2：公告显示，表决权放弃期限为自《股份转让协议》约定的标的股份过户登记至江苏锋晖名下之日起，至江苏锋晖及其一致行动人合计持有的上市公司股份比例减去吕仕铭及其一致行动人合计持有
的上市公司股份比例的差额超过（不包括本数）10%之日止，弃权期限届满后弃权股份自动恢复表决权。吕仕铭及其一致行动人承诺陆勇作为上市公司实际控制人期间不会以委托、协议、达成一致行动等方式扩大其在上市公
司的表决权比例，弃权期限内增持公司股份的表决权将自动地、不可撤销地被放弃。
（1）请结合本次交易完成后你公司股权结构、董事会提名及日常决策机制等，说明陆勇能否对公司实施有效、稳定控制，认定陆勇取得控制权的依据是否充分、是否符合《上市公司收购管理办法》第八十四条等的有关规定。
（2）请说明控股股东实控人及其一致行动人放弃表决权及放弃的期限
安排是否符合《公司法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，放弃表决权和相关协议安排是否不可撤销、不可变更或存在违约风险，是否存在协议或承诺条款之间存在冲突并导致实际无法执行的风险，在交易各方产生分歧的情况下，是否存在因利益冲突取消放弃表决权的可能性，是否存在争议解决机制以及具体安排。
请律师核查并发表明确意见。
回复意见：
（一）核查程序本所律师获取并查阅了世名科技提供的本次权益变动的内部决策文
件以及《详式权益变动报告书》《股份转让协议》《表决权放弃协议》《表决权放弃承诺》《苏州世名科技股份有限公司章程》等文件。
（二）核查意见1.请结合本次交易完成后你公司股权结构、董事会提名及日常决策机制等，说明陆勇能否对公司实施有效、稳定控制，认定陆勇取得控制权的依据是否充分、是否符合《上市公司收购管理办法》第八十四条等的有关规定。
（1）本次交易完成后公司的股权机构及股东大会表决权
根据上市公司披露的《详式权益变动报告书》，本次权益变动前后，江苏锋晖、吕仕铭、王敏、世名投资及其一致行动人持有的上市公司的股份变
动情况如下：
本次权益变动前本次权益变动后股东持股比拥有表决权表决权持股比拥有表决权表决权持股数量持股数量例的股份数比例例的股份数比例
（股）（股）
（%）（股）（%）（%）（股）（%）控股股东及一致行动人
吕仕铭9852238930.55429852238930.55427389179922.915600.0000
王敏204120006.3303204120006.3303153090004.747700.0000世名投
121500003.7680121500003.768091125002.826000.0000
资
李江萍34617601.073634617601.073634617601.073600.0000
王瑞红24300000.753624300000.753624300000.753600.0000
曹新春9955800.30889955800.30889955800.308800.0000
万强864000.0268864000.0268864000.026800.0000
王玉婷880200.0273880200.0273880200.027300.0000
曹新兴328500.0102328500.0102328500.010200.0000
小计13817899942.852613817899942.852610540790932.689500.0000受让方江苏锋
219747336.8149219747336.81495474582316.97805474582316.9780
晖《公司法》第二百一十六条规定：“控股股东，是指其……出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东”。
本次交易完成后，江苏锋晖合计持有上市公司54745823股股份，持股比例为16.9780%。且吕仕铭及其一致行动人承诺并同意在弃权期限内放弃其持有的上市公司105407909股，占上市公司总股本的32.6895%的表决权。在吕仕铭及其一致行动人放弃表决权的情况下，江苏锋晖将成为拥有最高表决权比例的股东。世名科技的其他股东持股比例较低、股权分布较为分散，与江苏锋晖存在明显的差距。
本次交易完成后，江苏锋晖持有的股份所对应的表决权能够对世名科技的股东大会决议施加重大影响，符合《公司法》第二百一十六条关于控股股东的定义。
（2）本次交易完成后公司的董事会提名权和有关约定
世名科技《公司章程》中关于董事会提名权、董事选举机制、公司日常
决策机制的规定如下：
《公司章程》第四十四条：“有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会…(三)单独或者合并持有公司百分之
十以上股份的股东请求时；(四)董事会认为必要时；(五)监事会提议召开时；”《公司章程》第五十四条：“公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人……”《公司章程》第八十二条：“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事、监事提名的方式和程序为：（三）持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东提出关于提名董事、监事候选人的临时提案的，最迟应在股东大会召开10日以前、以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交有关董事、监事候选人的详细资料。召集人在接到上述股东的董事、监事候选人提名后，应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。”《公司章程》第一百一十九条：“董事会行使下列职权：(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；(二)执行股东大会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案……”《公司章程》第一百三十一条：“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过……”《公司章程》第一百四十四条：“公司设总经理（总裁）1名，由董事会聘任或者解聘。公司设副总经理（副总裁）若干名，由董事会聘任或解聘；
副总经理（副总裁）协助总经理（总裁）工作。公司总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。”根据交易双方拟签署的《股份转让协议》的约定，各方同意，标的股份办理完毕过户登记手续后，转让方应配合受让方促使上市公司召开股东大会、董事会、监事会，并按下述约定以提前改组、换届或改选等合法的方式更换董事、监事和高级管理人员。标的股份办理完毕过户登记手续后，转让方同意在审议改组董事会议案的股东大会中就改组董事的议案投赞成票：
改组后上市公司董事会由5名董事组成（包括3名非独立董事及2名独立董事）。受让方有权向上市公司提名2名非独立董事候选人（含董事长人选）和2名独立董事候选人。各方应促使和推动受让方提名的董事候选人当选。
在受让方提名的董事候选人当选董事后，对董事会专门委员会进行改选。
根据《公司法》《公司章程》的规定，本次交易完成后，江苏锋晖持股比例超过10%，可随时请求召开股东大会改组董事会并可单独提出推举董事议案；同时，在吕仕铭及其一致行动人放弃行使表决权的情况下，江苏锋晖持有的股份所享有的表决权比例远高于其他股东，能够对董事提名及选举施加重大影响。董事会可以聘任公司总经理，总经理对董事会负责。
若按照上述约定实施董事会改组后，江苏锋晖可以对公司董事会形成控制，并可通过改组后的董事会聘任新的高级管理人员。因此，本次股份转让完成后江苏锋晖能够对上市公司董事、高级管理人员的提名、任免以及对日常决策机制产生重大影响。
综上，本所律师认为，根据本次交易完成后公司股权结构、股东大会表决权、董事会提名权和有关约定、公司日常决策机制，陆勇能够对公司实施有效、稳定的控制，认定陆勇取得控制权的依据充分、符合《上市公司收购管理办法》第八十四条等的有关规定。
2.请说明控股股东实控人及其一致行动人放弃表决权及放弃的期限安排是否符合《公司法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，放
弃表决权和相关协议安排是否不可撤销、不可变更或存在违约风险，是否存在协议或承诺条款之间存在冲突并导致实际无法执行的风险，在交易各方产生分歧的情况下，是否存在因利益冲突取消放弃表决权的可能性，是否存在争议解决机制以及具体安排。
（1）请说明控股股东实控人及其一致行动人放弃表决权及放弃的期限
安排是否符合《公司法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定
根据《股份转让协议》《表决权放弃协议》以及《表决权放弃承诺》的约定，吕仕铭及其一致行动人承诺自《股份转让协议》约定的标的股份过户登记至江苏锋晖名下之日（含当日）起，至江苏锋晖及其一致行动人合计持有的上市公司股份比例减去承诺方及其一致行动人合计持有的上市公司股
份比例的差额超过（不包括本数）10%之日的期间，不可撤销地、无条件地放弃所持上市公司全部股份对应的股东大会召集权、股东大会提案权、表决权。
根据《公司法》第一百零三条的规定：“股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权…”，根据《公司章程》第三十三条的规定“公司股东享有下列权利：…（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权…”。
根据《收购管理办法》第五条之规定：“收购人可以通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得上市公司控制权。”因此，本次交易中江苏锋晖通过受让吕仕铭、王敏、昆山市世名投资有限公司所持公司股份和放弃表决权及调整上市公司治理结
构安排相结合的方式取得上市公司控制权，符合《收购管理办法》的相关规定。
综上，本所律师认为，公司股东依法享有表决权，表决权作为一项股东权利，可以被股东放弃，亦可自行决定放弃期限。本次交易协议中有关放弃表决权安排及放弃期限的约定是各方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法及有效。（2）放弃表决权和相关协议安排是否不可撤销、不可变更或存在违约风险，是否存在协议或承诺条款之间存在冲突并导致实际无法执行的风险，在交易各方产生分歧的情况下，是否存在因利益冲突取消放弃表决权的可能性，是否存在争议解决机制以及具体安排。
第一、放弃表决权和相关协议安排是不可撤销、无条件的
根据《表决权放弃协议》《表决权放弃承诺》关于表决权放弃的范围的约定“承诺方不可撤销地、无条件地在本协议约定的弃权期限内放弃弃权股份的以下权利，亦不得委托第三方行使放弃权利（但涉及弃权股份的所有权、股份转让、股份质押等股份处分事宜的事项除外）：……”。
第二、相关协议对转让方减持、转让股份、增持进行了限制，防止因该等情形导致表决权发生重大变化
根据《表决权放弃协议》《表决权放弃承诺》关于弃权股份的处分限制及增持限制的约定“弃权股份的处分限制：（1）弃权期限内，承诺方通过协议转让、大宗交易的方式减持弃权股份的，乙方及其一致行动人在同等条件下享有优先购买权。（2）弃权期限内，承诺方向除乙方以外受同一主体控制的受让方累计转让股份比例不得超过上市公司总股本5%，并承诺不与受让方达成任何形式的一致行动关系或其他导致乙方丧失对上市公司控制权的情形。若承诺方将其持有上市公司股份赠与任何第三方，应事先获得乙方书面同意，且受赠与方接受与本协议内容相一致的表决权放弃安排（包括但不限于弃权股份数量、弃权期限等）。（3）弃权期限内，除非经乙方事先书面同意，若弃权股份由任何与承诺方存在关联关系的第三方（无论为一方或多方）继受或因发生析产、继承及遗赠事项发生继受，承诺方应确保其等继受方（为本协议之目的，该等继受方是指通过法律及本协议认可的处置形式受让全部或部分弃权股份的且与甲方存在关联、析产、继承及赠予关系的自然人、法人或其他组织等）在继受弃权股份的同时无条件继受本协议项下属于承诺方的权利和义务，接受与本协议项下的表决权放弃安排（包括但不限于弃权股份数量、弃权期限等），并应乙方的要求签署乙方认可的表决权放弃协议和/或表决权放弃承诺函（如需）。5、增持限制：弃权期限内，承诺方经乙方事先书面同意后可增持上市公司股份，但承诺方增持上市公司股份的，该等增持股份的表决权将自动地、不可撤销地被放弃，且该等增持股份自动纳入本协议项下弃权股份范围并遵守本协议的约定。”。
第三、通过违约条款的设定，降低吕仕铭及其一致行动人违反表决权放弃义务的风险
《股份转让协议》《表决权放弃协议》约定了若发生违反表决权放弃义
务的违约行为应当向江苏锋晖支付违约金，违约金为本次股份转让协议约定的标的股份转让价款的20%。
第四、不存在协议或承诺条款之间存在冲突并导致实际无法执行的风险
本所经办律师访谈了世名科技高级管理人员，并核查了《股份转让协议》《表决权放弃协议》《表决权放弃承诺》的相关条款：其中《股份转让协议》
第四条后续安排1.表决权放弃及稳固控制权第（2）项约定“乙方承诺：全部标的股份过户登记完成且甲方作为上市公司控股股东、陆勇作为上市公
司实际控制人期间，乙方充分认可陆勇实际控制人的地位；乙方不会以委托、协议、达成一致行动等方式扩大其在上市公司的表决权比例，亦不会与上市公司其他股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议、委托表决权
协议或达成类似安排，以谋求或协助他人谋求上市公司控股股东及/或实际控制人地位；并于本协议签署日向甲方出具《关于不谋求上市公司控股股东地位或实际控制权的承诺函》以明确前述事宜。”约定该条款的主要目的是只要江苏锋晖作为控股股东及陆勇作为实际控制人期间，确保江苏锋晖的控股股东和陆勇的实际控制人地位。此条约定的“乙方不会以委托、协议、达成一致行动等方式扩大其在上市公司的表决权比例，亦不会与上市公司其他股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议、委托表决权协议或达成类似安排”的情形不包括《表决权放弃协议》《表决权放弃承诺》项
下已经约定的表决权恢复事宜及已经存在的一致行动关系，主要针对的是转让方不得与其他股东及其关联方另行再签订新的协议来扩大其股份表决权比例。
《表决权放弃协议》《表决权放弃承诺》关于弃权期限的约定为“表决权放弃的期限，为自《股份转让协议》约定的标的股份过户登记至乙方名下之日（含当日）起，至乙方及其一致行动人合计持有的上市公司股份比例减去承诺方及其一致行动人合计持有的上市公司股份比例的差额超过（不包括本数）10%之日止（下称“弃权期限”）。弃权期限届满后，弃权股份自动恢复表决权。”，弃权期限届满的前提是江苏锋晖及其一致行动人合计持有的上市公司股份比例减去吕仕铭及其一致行动人合计持有的上市公司股份
比例的差额超过（不包括本数）10%，说明此时江苏锋晖及其一致行动人的持股比例已经远远超过其他股东，控股股东地位更加稳固，已经无需再要求吕仕铭及其一致行动人放弃表决权。
综上，本所律师认为，《股份转让协议》《表决权放弃协议》《表决权放弃承诺》关于表决权放弃的条款内容保持一致，不存冲突并导致实际无法执行的风险。
第五、在交易各方产生分歧的情况下，存在因利益冲突取消放弃表决权的可能性
根据《股份转让协议》《表决权放弃协议》关于协议终止、解除条款的约定“（1）若上述所列之生效条件未能成就，则自确定该等条件不能成就之日起本协议自动终止；（2）各方可协商一致以书面形式解除本协议，并确定解除生效时间；（3）由于本协议签署日后发生的不可抗力事件导致本协议不
能履行、无法履行或不必要履行时，经各方协商后，可以终止本协议；（4）本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现合同目的的，对方有权解除本协议；（5）本协议约定的弃权期限届满。”，在发生不可抗力、一方严重违反协议致使不能实现合同目的的情形下，存在解除协议的可能性。协议解除后，放弃的表决权将自动恢复表决权。
第六、相关协议已约定争议解决机制根据《股份转让协议》《表决权放弃协议》关于争议解决条款的约定“凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友好协商方式迅速解决。若协商未能解决，双方均有权将该等争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会根据其当时有效的仲裁规则在江苏进行仲裁。”综上所述，本所律师认为，本次交易有关放弃表决权安排及放弃期限等符合《公司法》《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定。放弃表决权和相关协议安排是不可撤销、不可变更的，已约定严厉的违约责任，不存在协议或承诺条款之间存在冲突并导致实际无法执行的风险。在发生不可抗力、一方严重违反协议致使不能实现合同目的的情形下，存在解除协议的可能性。相关协议已约定争议解决机制，提交仲裁委员会仲裁。
三、《关注函》问题3：公告显示，你公司实际控制人及一致行动人承
诺在表决权弃权期限内，向除江苏锋晖以外受同一主体控制的受让方累计转让股份比例不得超过上市公司总股本5%，并承诺不与受让方共同谋求上市公司控制权。请说明实际控制人及其一致行动人放弃表决权部分对应的股份是否可以转让，后续是否有转让计划，并说明转让股份的具体交易方式、转让前是否需取得江苏锋晖的书面同意、转让后的相关股份是否具有表
决权、是否会导致相关股份恢复表决权并影响公司控制权稳定。请律师核查并发表明确意见。
回复意见：
（一）核查程序本所律师获取并查阅了世名科技提供的本次权益变动的内部决策文
件以及《股份转让协议》《表决权放弃协议》《表决权放弃承诺》《减持承诺》等文件。
（二）核查意见
1、实际控制人及其一致行动人放弃表决权部分对应的股份是否可以转
让经核查，上市公司实际控制人吕仕铭及其一致行动人放弃表决权对应的股份为105407909股，占上市公司总股本的32.6895%。
根据《表决权放弃协议》《表决权放弃承诺》的约定：“弃权期限内，承诺方通过协议转让、大宗交易的方式减持弃权股份的，乙方及其一致行动人在同等条件下享有优先购买权。”根据上述约定，江苏锋晖及其一致行动人享有对吕仕铭及其一致行动人减持股份的优先购买权，吕仕铭及其一致行动人通过大宗交易或协议转让进行减持将受到该等约束，通过集中竞价减持的不受约束，但无法实现定向转让，且每年减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之四。因此，不会对江苏锋晖的控股股东地位造成不利影响。
为了确保江苏锋晖对上市公司的控制权，吕仕铭及其一致行动人作出《减持承诺》，承诺：“自本次交易的标的股份登记至江苏锋晖名下之日起至
2024年12月31日止，不通过任何形式转让持有的上市公司剩余股份，包
括但不限于集合竞价、大宗交易以及协议转让等形式，上市公司因送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述锁定承诺。”因此，自交易的标的股份登记至江苏锋晖名下之日起至2024年12月31日止吕仕铭及其一致行动人将不再以任何形式减持公司股份。
根据《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的规定，吕仕铭作为上市公司的董事，其所持有的上市公司股份受到减持限制，每年转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%。
同时根据王敏、世名投资、李江萍、王瑞红、曹新春、曹新兴、王玉婷、万强在《招股说明书》中的承诺：“…承诺期限届满后，至其或其关联方继续在公司担任董事、监事或高级管理人员职务期间内，其每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五……”。因此，本次股份转让完成后，吕仕铭及其一致行动人放弃表决权部分对应的股份基于吕仕铭董事、高管身份仍受到减持限制。
综上，本所律师认为，吕仕铭及其一致行动人表决权放弃部分对应的股份可以转让，目前尚无具体的转让安排。若吕仕铭及其一致行动人在表决权放弃期间通过大宗交易或协议转让减持公司股票，江苏锋晖将在同等价格下拥有优先受让权，不会对江苏锋晖的控股股东地位产生不利影响。
2.转让前是否需取得江苏锋晖的书面同意
根据《表决权放弃协议》《表决权放弃承诺》关于弃权股份的处分限制的约定“弃权股份的处分限制：（1）弃权期限内，承诺方通过协议转让、大宗交易的方式减持弃权股份的，乙方及其一致行动人在同等条件下享有优先购买权。（2）弃权期限内，承诺方向除乙方以外受同一主体控制的受让方累计转让股份比例不得超过上市公司总股本5%，并承诺不与受让方达成任何形式的一致行动关系或其他导致乙方丧失对上市公司控制权的情形。若承诺方将其持有上市公司股份赠与任何第三方，应事先获得乙方书面同意，且受赠与方接受与本协议内容相一致的表决权放弃安排（包括但不限于弃权股份数量、弃权期限等）。（3）弃权期限内，除非经乙方事先书面同意，若弃权股份由任何与承诺方存在关联关系的第三方（无论为一方或多方）继受或因发生析产、继承及遗赠事项发生继受，承诺方应确保其等继受方（为本协议之目的，该等继受方是指通过法律及本协议认可的处置形式受让全部或部分弃权股份的且与甲方存在关联、析产、继承及赠予关系的自然人、法人或其他组织等）在继受弃权股份的同时无条件继受本协议项下属于承诺方的权利和义务，接受与本协议项下的表决权放弃安排（包括但不限于弃权股份数量、弃权期限等），并应乙方的要求签署乙方认可的表决权放弃协议和/或表决权放弃承诺函（如需）。”，吕仕铭及其一致行动人若通过协议转让、大宗交易的方式减持弃权股份的，江苏锋晖及其一致行动人在同等条件下享有优先购买权。若承诺方将其持有上市公司股份赠与任何第三方，应事先获得江苏锋晖书面同意，且受赠与方接受与本协议内容相一致的表决权放弃安排（包括但不限于弃权股份数量、弃权期限等）。弃权期限内，除非经江苏锋晖事先书面同意，若弃权股份由任何与承诺方存在关联关系的第三方（无论为一方或多方）继受或因发生析产、继承及遗赠事项发生继受，承诺方应确保其等继受方在继受弃权股份的同时无条件继受本协议项下属
于承诺方的权利和义务，接受与本协议项下的表决权放弃安排。
综上，本所律师认为，如发生通过协议转让、大宗交易转让股份时，江苏锋晖及其一致行动人在同等条件下享有优先购买权；如发生赠与、继受应
事先取得江苏锋晖书面同意，且接受本次交易项下的表决权放弃安排。
3.转让后的相关股份是否具有表决权、是否会导致相关股份恢复表决
权并影响公司控制权稳定
根据《表决权放弃协议》《表决权放弃承诺》关于弃权股份的处分限制的约定“弃权股份的处分限制：（1）弃权期限内，承诺方通过协议转让、大宗交易的方式减持弃权股份的，乙方及其一致行动人在同等条件下享有优先购买权。（2）弃权期限内，承诺方向除乙方以外受同一主体控制的受让方累计转让股份比例不得超过上市公司总股本5%，并承诺不与受让方达成任何形式的一致行动关系或其他导致乙方丧失对上市公司控制权的情形。若承诺方将其持有上市公司股份赠与任何第三方，应事先获得乙方书面同意，且受赠与方接受与本协议内容相一致的表决权放弃安排（包括但不限于弃权股份数量、弃权期限等）。（3）弃权期限内，除非经乙方事先书面同意，若弃权股份由任何与承诺方存在关联关系的第三方（无论为一方或多方）继受或因发生析产、继承及遗赠事项发生继受，承诺方应确保其等继受方（为本协议之目的，该等继受方是指通过法律及本协议认可的处置形式受让全部或部分弃权股份的且与甲方存在关联、析产、继承及赠予关系的自然人、法人或其他组织等）在继受弃权股份的同时无条件继受本协议项下属于承诺方的权利和义务，接受与本协议项下的表决权放弃安排（包括但不限于弃权股份数量、弃权期限等），并应乙方的要求签署乙方认可的表决权放弃协议和/或表决权放弃承诺函（如需）。”本所律师认为，《表决权放弃协议》《表决权放弃承诺》未对吕仕铭及其一致行动人转让后的相关股份的表决权权
利作出限制，即受让方享有对受让股份的表决权；对赠与、继受等事项引发的股份转让需要事先获得江苏锋晖书面同意，且接受与本协议内容相一致的表决权放弃安排。但根据上述约定，江苏锋晖及其一致行动人享有对吕仕铭及其一致行动人减持股份的优先受让权，吕仕铭及其一致行动人通过大宗交易或协议转让进行减持将受到该等约束。
为维持江苏锋晖控制权的稳定性，吕仕铭、王敏、世名投资已出具《不谋求上市公司控制权的承诺》，具体内容如下：
“1、本次股份转让过户登记完成后，本人/本企业认可江苏锋晖控股股东控股股东地位、认可陆勇先生的实际控制人地位。
2、在《股份转让协议》《表决权放弃协议》及相关承诺签署后，江苏锋
晖作为控股股东期间，本人/本企业将不以任何方式单独、共同地或协助任
何第三方谋求或争夺上市公司控制权或从事任何影响或可能影响上市公司
控制权的行为，前述谋求、争夺或影响目标公司控制权的行为包括但不限于：
（1）以任何形式直接或间接增持上市公司股份（因送红股、转增股本等原因导致其所持上市公司股份增加的情形除外）：
（2）与目标公司其他任何股东达成一致行动人关系/委托表决：
（3）通过协议、接受第三方委托、委托给第三方、联合其他股东、征集投票权等任何方式扩大其或第三方在目标公司的股份表决权。
3、若本人/本企业违反前述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。
4、本承诺函自本人/本企业与江苏锋晖签署的《股权转让协议》所约定
的全部标的股份过户登记完成之日起生效，并在陆勇先生作为上市公司新实际控制人期间持续有效”此外，根据《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》，采取集中竞价交易方式减持其持有的股份的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一，吕仕铭及其一致行动人持有的公司股份主要源自公司首次公开发行前其持有的股份，吕仕铭及其一致行动人如采取集中竞价交易方式对相关股份进行减持，需遵守前述减持规定并履行相应信息披露义务。因此，江苏锋晖有足够的时间对公司股份变动做出应对，不会因此影响其对公司的控制地位。
综上，本所律师认为，如吕仕铭及其一致行动人对外转让剩余股份，不会影响江苏锋晖的控股地位，对上市公司控制权稳定性不构成重大影响。（此页无正文，为《江苏致邦律师事务所关于深圳证券交易所之法律意见》之签字页）江苏致邦律师事务所
负责人：经办律师：
朱网祥王小国朱锐
2024年2月7日