麦捷科技:鹏信评估关于深圳证券交易所《关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》之核查意见

深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司
关于对深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金申请的审核问询函的回复
深圳证券交易所上市审核中心：
深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“鹏信评估”、“评估师”或“我们”）作为深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称“麦捷科技”或“公司”）聘请的重大资产重组评估机构，就贵中心《关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（创业板审核函【2024】030002号）（以下简称《问询函》）有关问询事项，结合我们在评估过程中发现的问题及采取的措施，我们对其中提及与评估师相关的问题进行了逐项落实及核查，现将有关情况做出专项回复。
《问询函》4．申请文件显示：（1）申请文件显示，本次交易对安可远采用收益法评估结果作为定价依据，其全部股东权益价值为11800.00万元，增值率为41.59%。截至2023年9月30日，安可远的资产总额较2022年末增长
5116.45万元，主要系2023年4月安可远实际控制人张国庭将其个人独资企
业博罗县泰美荣德皮厂的土地使用权及房屋建筑物通过增资入股的形式投入安可远。（2）安可远的主要产品为金属软磁材料的研发、生产和销售，下游主要应用领域为新能源汽车及充电桩、光伏发电、变频空调、UPS 电源市场。收益法评估显示，安可远2024-2028年预测收入保持持续增长态势，年均复合增长率为14.64%。（3）本次收购安可远100%股权完成后，上市公司能够自产自用合金磁粉芯以降低原材料采购成本。2023年11月，上市公司与安可远签订了《采购协议书》，上市公司在协议签署后一年之内向安可远采购合金磁粉芯等系列产品，合同总金额暂估约1530.00万元（含税，实际交易价格可能随后续订单价格浮动而变化）。协议在一年有效期到期后，除双方另有约定外，有效期自动延长一年，期限延长不受次数限制。安可远主要客户惠州市可立克电P
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E子有限公司（以下简称可立克）、京泉华（以下简称京泉华）为上市公司子公
司金之川的同行业竞争对手。（4）本次对金之川以基础资产法评估结果作为定价依据，金之川全部股东权益价值为35522.19万元，增值率为9.80%。2017年，上市公司收购金之川67.5%股权时采用收益法评估结果作为定价参考，金之川于评估基准日（2017年5月31日）股东全部权益价值的评估值为33790万元。
请上市公司补充披露：（1）截至目前，安可远和金之川2023年的实际业绩实现情况，是否与评估预测存在较大差异，如是，披露存在差异的原因及对本次交易评估评价的影响；结合收益法评估过程中安可远的预计毛利率、期间
费用率与报告期内相关财务指标和同行业可比公司的情况，披露相关预测数据的合理性和谨慎性；（2）安可远和金之川的评估过程中使用贝塔系数时选取的
同行业上市公司情况，与重组报告书中的管理层讨论及分析部分选取的可比公司是否一致，如否，请披露合理性；（3）收益法评估过程中对安可远的营运资金预测、营运资金增加额的具体测算过程、依据及合理性。
请上市公司补充说明：（1）本次交易前张国庭对安可远进行实物增资的背
景及合理性，是否存在通过做高安可远净资产的方式降低评估增值率的情形；
（2）结合安可远产品面向的主要下游市场的供需情况、市场渗透率、未来发
展趋势等方面说明相关市场是否存在产能过剩风险，安可远未来5年收入预测保持持续增长是否谨慎，是否符合行业发展趋势；（3）安可远与上市公司在产业链上下游的具体关系，安可远的金属软磁产品是否可以直接用于上市公司现有相关产品的生产与制造，安可远对于现有上市公司的供应商是否具备可替代性，收入预测过程中是否考虑安可远对上市公司的销售收入，如是，说明具体的测算过程；本次收购完成后，安可远主要客户是否存在停止或减少向安可远采购的风险，本次收益法预测过程中是否考虑相关因素，如否，请说明合理性；
（4）上市公司收购金之川67.5%的股权后，其经营业绩与前次收益法评估情况
是否存在较大差异，如是，请说明原因。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
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E一、截至目前，安可远和金之川 2023 年的实际业绩实现情况，是否与评
估预测存在较大差异，如是，披露存在差异的原因及对本次交易评估评价的影响；结合收益法评估过程中安可远的预计毛利率、期间费用率与报告期内相关
财务指标和同行业可比公司的情况，披露相关预测数据的合理性和谨慎性
（一）安可远和金之川2023年的实际业绩实现情况，与评估预测不存在较大差异
安可远和金之川2023年10-12月业绩预测及完成情况如下表所示：
预测业绩完成业绩调整非经后完成业绩完成率标的名称收入净利润收入净利润收入净利润收入净利润（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）
安可远2140.30-92.552145.29-214.432145.2988.09100.23%195.18%
金之川10628.90911.9112481.98831.7312481.98932.92117.43%102.30%
注：安可远和金之川2023年10-12月完成业绩未经审计
安可远2023年实现营业收入与预测营业收入基本一致，实现净利润与预测净利润相差-121.88万元，主要为新增资产减值损失的差异，资产减值损失为
2023年第四季度安可远拟拆除改造部分的房屋建筑对应计提的损失，通过调整
非经常性损益后与预测口径保持一致的数据对比，安可远实际经营表现较评估预测略好。
金之川实际收入完成略好于预期数据，净利润完成情况与预测情况基本一致。
综上，安可远和金之川2023年的实际业绩实现情况与评估预测不存在较大差异。
（二）结合收益法评估过程中安可远的预计毛利率、期间费用率与报告期
内相关财务指标和同行业可比公司的情况，披露相关预测数据的合理性和谨慎性
1、安可远历史经营数据与同行业可比公司对比
安可远历史经营数据与同行业可比公司对比情况如下：
安可远历史期经营数据与同行业可比公司数据对比表销售毛销售毛销售毛销售费销售费销售费管理费管理费管理费企业名称利率利率利率用率用率用率用率用率用率
（%）（%）（%）（%）（%）（%）（%）（%）（%）
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E2020 年 2021 年 2022 年 2020 年 2021 年 2022 年 2020 2021 2022度度度度度度年度年度年度
中钢天源25.7722.5223.731.162.061.845.775.375.66
横店东磁24.7818.1717.483.451.501.234.763.462.55
铂科新材38.9433.8537.641.651.722.286.615.776.02
东睦股份23.1622.0422.051.681.631.446.806.445.69
平均值28.1624.1525.221.981.731.705.995.264.98
安可远19.7619.2321.653.182.42.1913.838.339.1
差异百分点-8.40-4.92-3.571.200.670.497.843.074.12研发费研发费研发费财务费财务费财务费净利润净利净利用率用率用率用率用率用率率润率润率
企业名称（%）（%）（%）（%）（%）（%）（%）（%）（%）
2020年2021年2022年2020年2021年20222020年20212022
度度度度度年度度年度年度
中钢天源5.695.765.500.790.38-0.0210.479.3815.54
横店东磁4.814.794.83-1.43-0.08-0.7712.528.888.58
铂科新材5.385.846.050.711.032.5421.4416.5718.12
东睦股份7.457.977.272.772.702.502.981.124.55
平均值5.836.095.910.711.011.0611.858.9911.70
安可远6.056.756.472.222.873.63-0.4-6.1-3.87
差异百分点0.220.660.561.511.862.57-12.25-15.09-15.57
通过上表可知，安可远销售毛利率呈波动上升态势，销售费用率与管理费用率呈波动下降趋势，研发费用总体较为稳定，经营利润方面尚未扭亏为盈。
通过对比，安可远历史期销售毛利率较同行业可比公司低，但历史期差距逐年缩小，销售毛利率情况有所改善；安可远销售费用率与管理费用率较同行业可比公司高，但安可远销售费用率与管理费用率与同行业可比公司的差距逐年缩小，符合安可远目前所处发展阶段情况，各项财务指标逐年好转。
安可远各期的总体期间费用率较同行业可比上市平均值相比较高，其中管理费用率高于同行业上市公司，销售费用率和研发费用率略高于同行业可比上市公司。主要由于安可远经营规模尚小，产能利用率不高，收入规模远低于同行业上市公司，导致管理、研发等经营相关固定成本尚无法摊薄，相关费用率高于同行业上市公司。另外，安可远财务费用率远高于同行业上市公司主要与安可远经营规模较小，且作为非上市公司融资渠道有限、融资困难有关。安可远在日常经营过程中资金流转上存在一定压力，需要通过银行借款、股东借款的形式解决日常资金需求，融资成本较高，因此财务费用率比同行业可比上市公司高。
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E综合上述数据对比可知，安可远历史经营销售毛利率较同行业可比公司低且销售费用率与管理费用率较同行业可比公司高，相比国外大型企业和国内上市公司，安可远产能规模相对较小，公司经营规模和资金实力目前还相对较弱，随着安可远产能利用率及经营业绩的提升，其对应销售费用率与管理费用率仍存在较大的优化空间，销售毛利率与盈利能力仍存在较大的提升空间，其业务发展具有较大的发展空间及发展潜力。
2、安可远预测经营数据与同行业可比公司对比
安可远预测经营数据与同行业可比公司对比情况如下：
安可远预测销售毛利率数据对比情况表销售毛销售毛销售毛销售毛销售毛销售毛利利率利率利率利率销售毛利企业利率率（%）（%）（%）（%）（%）率（%）名称（%）
2023年度20242025202620272028年度
稳定年年度年度年度年度
2022年
可比公
25.2225.2225.2225.2225.2225.2225.22
司平均水平值
安可远18.0318.1320.6521.5021.5822.0021.58差异百
-7.19-7.09-4.57-3.72-3.64-3.22-3.64分点安可远预测销售费用率数据对比情况表销售费用销售费用销售费用销售费用销售费用销售费用销售费率（%）率（%）率（%）率（%）率（%）率（%）用率企业名称
202320242025202620272028（%）
年度年度年度年度年度年度稳定年
2022年可
比公司平1.701.701.701.701.701.701.70均水平值
安可远2.722.212.091.971.871.831.83差异百分
1.020.510.390.270.170.130.13
点安可远预测管理费用率数据对比情况表管理费管理费管理费管理费管理费管理费管理费用率用率用率用率用率用率用率
企业名称（%）（%）（%）（%）（%）（%）
（%）
202320242025202620272028
稳定年年度年度年度年度年度年度
2022年可比
4.984.984.984.984.984.984.98
公司
P
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E管理费 管理费 管理费 管理费 管理费 管理费管理费用率用率用率用率用率用率用率
企业名称（%）（%）（%）（%）（%）（%）
（%）
202320242025202620272028
稳定年年度年度年度年度年度年度平均水平值
安可远8.366.285.454.734.304.114.12
差异百分点3.381.300.47-0.25-0.68-0.87-0.86安可远预测研发费用率数据对比情况表研发费用研发费用研发费用研发费用研发费用研发费用研发费率（%）率（%）率（%）率（%）率（%）率（%）用率企业名称
202320242025202620272028（%）
年度年度年度年度年度年度稳定年
2022年可比
公司5.915.915.915.915.915.915.91平均水平值
安可远6.315.895.695.244.994.894.89
差异百分点0.40-0.02-0.22-0.67-0.92-1.02-1.02安可远预测净利率数据对比情况表净利润率净利润率净利润率净利润率净利润净利润率净利润率
（%）（%）（%）（%）率
企业名称（%）（%）
2025202620272028（%）
2023年度2024年度
年度年度年度年度稳定年
2022年可比
公司11.7011.7011.7011.7011.7011.7011.70平均水平值
安可远-7.441.285.247.578.368.658.31
差异百分点-19.14-10.42-6.46-4.13-3.34-3.05-3.39
通过上表可知，安可远预测销售毛利率及期间费用率逐渐向行业可比公司平均水平值靠近，稳定年各项参数与行业可比公司平均水平值比较处于合理范围以内，销售毛利率指标及净利率指标预测较行业可比公司平均水平值较为谨慎，仍在一定程度上低于行业可比公司平均水平值，上述预测数据具备合理性和谨慎性。
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E二、安可远和金之川的评估过程中使用贝塔系数时选取的同行业上市公司情况，与重组报告书中的管理层讨论及分析部分选取的可比公司是否一致，如否，请披露合理性
（一）安可远评估过程中使用贝塔系数时选取的同行业上市公司情况，与重组报告书中的管理层讨论及分析部分选取的可比公司是否一致
安可远评估过程中使用贝塔系数时选取的同行业上市公司情况，与重组报告书中的管理层讨论及分析部分选取的可比公司不完全一致；
安可远所在行业主要企业如下：
序号公司名称主营业务所在地公司性质
Changsung Corp.（韩国昌星），1980年成立于韩国，主要从事合金粉末、Changsung 铁硅磁粉芯的研发、生产，在金属粉1 Corp. （ 韩 末、金属合金磁粉芯、复合金属带、 韩国 境外非上市公司国昌星）导电浆料、吸波材料、散热材料、粉末冶金等领域具有一定的技术实力和竞争力。
Magnetics（美磁），1949 年成立于美国，总部位于美国宾夕法尼亚州匹兹堡，是世界上为电子行业中提供元件Magnetics 和材料的主要供应商。该公司产品主
2美国境外非上市公司（美磁）要应用于电信、航空、军事、计算
机、医疗及其它电子行业的扼流圈、
电感器、滤波器、变压器以及其他电子系统。
深圳市铂科新材料股份有限公司（股深圳市铂科票简称：铂科新材，股票代码：
3新材料股份300811），成立于2009年，主要从中国广东境内上市公司
有限公司事合金软磁粉、合金软磁粉芯及相关
电感元件产品的研发、生产和销售。
浙江东睦科达磁电有限公司，成立于
2000年，主要从事合金粉末、铁粉
芯、合金磁粉芯的研发、生产和销浙江东睦科售，是国内主要的软磁金属磁粉芯供
4达磁电有限中国浙江境内上市公司
应商之一，其于2014年11月成为东公司睦新材料集团股份有限公司（股票简称：东睦股份，股票代码：600114）控股子公司。
南京新康达磁业股份有限公司成立于
南京新康达1999年，主要从事锰锌铁氧体材料、
5磁业股份有锰锌铁氧体磁芯、金属磁粉芯材料、中国江苏境内非上市公司
限公司金属磁粉芯等磁性材料的研发、生产和销售。
天通控股股天通控股股份有限公司（股票简称：6中国浙江境内上市公司份有限公司天通股份，股票代码：600330）成立P
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E序号 公司名称 主营业务 所在地 公司性质
于 1984 年，主要从事磁性材料、LED晶体材料和光伏电池组件三大电子功
能材料的科研、制造、销售。
横店集团东磁股份有限公司成立于1999年，（股票简称：横店东磁，股票代码：002056），主要从事磁性材横店集团东
料系列产品、太阳能光伏系列产品和
7磁股份有限中国浙江境内上市公司
新能源动力电池等产品的研发、生产公司和销售。产品销售覆盖欧洲、美洲、韩国、日本、东南亚等60多个国家和地区。
中钢天源股份有限公司（股票简称：中钢天源，股票代码：002057），成立于2002年，主要从事检验检测科技服务业、磁性材料及器件产业。拥有中钢天源股
8较完善的磁性材料产业链，致力打造中国安徽境内上市公司
份有限公司
一流磁性材料综合供应商，主营产品及服务包括检验检测服务和稀土永磁
器件、永磁器件、软磁材料及器件等。
安可远评估过程中使用贝塔系数时选取的同行业上市公司与重组报告书中
的管理层讨论及分析部分选取的可比公司情况如下：
序号公司名称安可远评估选取重组报告书选取
1铂科新材√√
2天通股份√
3横店东磁√√
4东睦股份√
5中钢天源√
可比公司的 Beta 参数如下：
剔除财务剔除财务杠
证券代码 证券简称 原始 Beta 调整 Beta 杠杆原始
杆调整 Beta
Beta
300811.SZ 铂科新材 0.2427 0.4926 0.2392 0.4903
600330.SH 天通股份 0.9382 0.9586 0.8880 0.9249
002056.SZ 横店东磁 0.8530 0.9015 0.7763 0.8501
600114.SH 东睦股份 0.5249 0.6817 0.3912 0.5921
002057.SZ 中钢天源 0.5771 0.7166 0.5466 0.6962
经与安可远管理层访谈了解，铂科新材为其主要竞争对手。根据 Beta 各参P
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E数对比分析，原始 Beta、调整 Beta、剔除财务杠杆原始 Beta、剔除财务杠杆调整 Beta 各参数天通股份与铂科新材差异较大，故未选用天通股份；在计算 Beta时若存在多个可比上市公司，一般需要选取 4 家可比上市公司计算 Beta 值，故评估计算 Beta 值时选择了同行业的东睦股份及中钢天源。
（二）金之川评估过程中使用贝塔系数时选取的同行业上市公司情况，与重组报告书中的管理层讨论及分析部分选取的可比公司是否一致金之川评估过程中使用贝塔系数时选取的同行业上市公司与重组报告书中
的管理层讨论及分析部分选取的可比公司不完全一致，评估过程中使用贝塔系数时选取的同行业上市公司为：
序号公司名称主营业务所在地公司性质深圳顺络电子股份有限公司（股票简称：顺络电子，股票代码：002138）成立于2000境内上市
1顺络电子年，主要从事新型电子元器件的研发、设中国广东
公司
计、生产和销售，主要产品包括磁性器件、微波器件、传感与敏感器件及精密陶瓷。
深圳可立克科技股份有限公司（股票简称：可立克，股票代码：002782）成立于2004年，主要从事开关电源、磁性器件的研发、境内上市
2可立克生产和销售。磁性器件产品包括光伏逆变电中国广东
公司
感、大功率逆变电感、PFC 电感、滤波电
感、整流电感、谐振电感、输出电感和贴片电感。
深圳市京泉华科技股份有限公司（股票简称：京泉华，股票代码：002885）成立于境内上市
3京泉华1996年，主要从事磁性元件、电源类产品的中国广东
公司
研发、生产和销售。主要产品包括磁性元件、电源、特种变压器。
东莞铭普光磁股份有限公司（股票简称：铭普光磁，股票代码：002902）成立于2008年，主要从事磁性元器件、光通信产品、各境内上市
4铭普光磁中国广东
类电源产品等研发、生产及销售。主要产品公司包括通信磁性元器件、通信光电部件、通信供电系统设备及通信电源。
金之川评估过程中使用贝塔系数时选取的同行业上市公司与重组报告书中
的管理层讨论及分析部分选取的可比公司情况如下：
序号公司名称金之川评估选取重组报告书选取
1顺络电子√
2可立克√√
3京泉华√√
P
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E序号 公司名称 金之川评估选取 重组报告书选取
4铭普光磁√
5伊戈尔√
可比公司的 Beta 参数如下：
剔除财务剔除财务杠
证券代码 证券简称 原始 Beta 调整 Beta 杠杆原始
杆调整 Beta
Beta
002138.SZ 顺络电子 0.7159 0.8096 0.6307 0.7526
002782.SZ 可立克 0.9506 0.9669 0.9107 0.9401
002885.SZ 京泉华 0.6734 0.7811 0.6442 0.7616
002902.SZ 铭普光磁 0.6393 0.7583 0.5848 0.7218
002922.SZ 伊戈尔 0.5109 0.6723 0.4665 0.6426
经与金之川管理层访谈了解，可立克为其主要竞争对手。根据 Beta 各参数对比分析，原始 Beta、调整 Beta、剔除财务杠杆原始 Beta、剔除财务杠杆调整Beta 各参数伊戈尔均与可立克差异较大，故未选用伊戈尔；在计算 Beta 时若存在多个可比上市公司，一般需要选取 4 家可比上市公司计算 Beta 值，故评估计算 Beta 值时选择了同行业的顺络电子及铭普光磁。
三、收益法评估过程中对安可远的营运资金预测、营运资金增加额的具体
测算过程、依据及合理性
营运资金是指在企业经营活动中获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。营运资金净增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力新增或减少的营运资金。本次评估所定义的营运资金净增加额为：
营运资金净增加额＝当期营运资金-上期营运资金其中，营运资金=现金+应收款项-应付款项根据同花顺 iFinD 数据，安可远同行可比公司历史年度经营周转数据及平均周转天数数据如下：
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E单位：天应收应收应收应付应付应付存货存货存货账款账款账款账款账款账款周转周转周转周转周转周转周转周转周转证券名称天数天数天数天数天数天数天数天数天数
202020212022
202020212022202020212022年度年度年度年度年度年度年度年度年度
横店东磁46.7045.8842.4070.8653.2338.9681.8275.2969.68
中钢天源54.5760.0972.09123.25111.80133.6350.5843.7946.34
铂科新材76.0968.5270.89129.20119.06119.3569.4953.6361.39
东睦股份75.1186.40102.6285.3297.6793.7342.3346.6644.58
可比公司平均值63.1265.2272.00102.1695.4496.4261.0654.8455.50
三年平均值66.7898.0157.13
数据来源：同花顺 iFinD
本次评估，结合上述并购整合方案、安可远同行可比公司历史年度经营周转数据及平均周转天数数据以及通过对被评估单位经营情况的调查，以及经审计的历史经营性资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内
各年度收入与成本的估算结果，按照上述营运资金定义，经综合分析后确定各项营运资产和营运负债的周转率，计算得到未来经营期内经营性应收款项以及应付款项等及其增加额。
未来年度安可远预测经营周转情况如下：
单位：天历史经营数据项目名称
2020年度2021年度2022年度
现金周转天数30.4230.4230.42
存货周转天数157.20160.68188.14
应收账款周转天数203.70212.94227.22
应付账款周转天数192.38128.48130.66
与之对应未来年度安可远营运资金预测如下：
单位：万元
2023年
项目/年份2024年2025年2026年2027年2028年稳定年
10-12月
营运资本5903.023876.995034.026386.567576.598233.798233.79营运资本增
-472.22-2026.031157.031352.541190.02657.200.00加额
P
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E本次评估基准日为 2023 年 9 月 30 日，鉴于并购整合计划的实施需要一定时间的过段，本次评估对于安可远2023年10-12月营运资金主要基于其自身
2022年度周转水平进行预测，对于2023年后营运资金主要参照麦捷科技并购
整合方案及安可远同行可比公司近3年平均周转天数数据进行预测，因安可远尚处于成长发展阶段且被并购前为中小型民营企业，在同行业市场上的影响力有限，并入上市公司后，将借助上市公司资源进行整合升级，故在过渡期后其经营周转参照同行业可比上市公司平均周转水平进行预测总体是合理的。
结合上述因素，与之对应安可远未来年度营运资金预测数据如下：
单位：万元
2023年
项目/年份2024年2025年2026年2027年2028年稳定年
10-12月
营运资本5903.023876.995034.026386.567576.598233.798233.79营运资本增
-472.22-2026.031157.031352.541190.02657.200.00加额
四、本次交易前张国庭对安可远进行实物增资的背景及合理性，是否存在通过做高安可远净资产的方式降低评估增值率的情形
本次交易前张国庭对安可远进行实物增资的相关背景介绍如下：
博罗县泰美荣德皮厂（下称“荣德皮厂”）于2005年6月29日通过出让方
式取得08080000029号地块（土地使用权证号：博府国用（2005）第080160号），土地面积36362.00㎡使用年限50年，至2055年6月29日，土地用途：
工业用地。
该土地使用权经博罗县规划局批准，于2005年8月31日取得了“建设用地规划许可证”（规划许可证编号：博规镇地字【2005】泰0030号）。
荣德皮厂在取得土地使用权后，经过多次易手，张国庭于2017年2月24日通过受让取得该土地使用权及其地上所有建筑物。
荣德皮厂工商登记为张国庭的个人独资企业，在张国庭取得该土地使用权及地上建筑物后，安可远一直实际使用并依照其主要产品合金磁粉芯生产所必需的生产厂房及配套设施进行设计布局，包括于2018年新建设完工的主要厂房且专门配备了与磁芯粉末生产工艺相适应的电力、制氮设施等的基础设施和安
可远生产所需的环保工程及设施等，在安可远租赁使用荣德皮厂持有的该物业期间，安可远及荣德皮厂持续对该物业进行了一系列升级改造，并一直作为安P
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E可远的生产基地在使用，但从法律层面，荣德皮厂是该物业的权利人，并以租赁的形式将该物业租赁给安可远生产经营使用。
鉴于上市公司收购的目的之一是拓宽上市公司产业链布局，实现成本优化与业务协同。安可远主要经营场所及资产通过租赁取得，整体租金成本未来无法合理控制，在租赁土地使用权上投资新建厂房，资产报建、产权归属与管理等一系列问题也将受到较大影响。为了保证在安可远被收购后经营稳定，降低经营成本与风险，确保资产完整使用不受限制，减少与本次交易对手方的关联交易，增强标的公司的独立性，上市公司要求交易对手方将土地使用权及地上建筑物增资至安可远。
截至2023年4月8日广东恒正土地房地产资产评估有限公司现场查勘日止，已在该土地上建设厂房及相应的配套建筑37栋（套），建筑面积19963.86㎡。
2023年4月19日经广东恒正土地房地产资产评估有限公司出具的“（惠州市）恒正房地估字[2023]第0242号”《房地产估价报告》评估，荣德皮厂物业评估值为4901.00万元，荣德皮厂、荣德皮厂独资股东张国庭与安可远三方基于该《房地产估价报告》进行增资入股。
同时，2023年4月，荣德皮厂以实物（土地使用权及地上建筑物）向安可远增资，以4901.0002万元的价格出资获得安可远39.89%的股权，其中1400万元计入注册资本，3501.0002万元计入资本公积。本次增资的价格约为3.5元/注册资本的价格，对应安可远增资后估值12287.51万元。本次实物出资的增资价格既高于2023年4月前次张国庭收回侯卫东、前海高平的股权转让价格
3.2元/注册资本，同时增资后安可远的估值亦高于本次交易购买安可远100%股
权的交易作价11800.00万元，因此本次实物增资的增资价格较为谨慎、公允，不存在不存在做高安可远净资产的方式降低评估增值率的情形。
综上，本次交易前张国庭对安可远进行实物增资，属于上市公司要求的投资决策安排，满足上市公司对产业布局的要求，保证了安可远在被收购后的稳定经营，降低经营成本与风险，确保资产完整使用不受限制，减少与本次交易对手方的关联交易，增强标的公司的独立性，上述实物增资具备合理性，符合正常的商业逻辑，不存在通过做高安可远净资产降低评估增值率的情形。
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E五、结合安可远产品面向的主要下游市场的供需情况、市场渗透率、未来
发展趋势等方面说明相关市场是否存在产能过剩风险，安可远未来5年收入预测保持持续增长是否谨慎，是否符合行业发展趋势
（一）安可远产品面向的主要下游市场的供需情况、市场渗透率、未来发展趋势
1、安可远产品面向的主要下游市场的供需情况
安可远的主营产品为合金磁粉芯，主要位于产业链中游。安可远上下游产业链如下图所示：
从产业链上看，目前安可远产品金属磁粉芯的下游主要为电子磁性元件厂商，粉芯进一步加工成变压器、电感等电子磁性元件后，广泛应用于新能源汽车及充电桩、光伏发电、变频空调、UPS 电源等下游终端领域，下游产品需求的快速增长直接带动了市场对金属磁粉芯的需求。
由于金属磁粉芯具有优秀的抗饱和能力和良好的高温特性，正在逐渐替代其他软磁材料，并主要用在 PFC 电感、升降压电感、输出滤波电感、功率电感、储能电感等场景，为电力电子的小型化和可靠性提供了有力材料支撑。其应用覆盖包括光伏发电、新能源汽车及充电桩、数据中心、储能、变频空调、消费
电子、电能质量整治等领域。
近年来我国汽车产量增长趋缓，但新能源汽车产量呈现逐年增长趋势，成P
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E为全球最大的新能源汽车消费国。根据国家统计局发布数据显示，我国新能源汽车的产量从2017年的55万辆迅速增长至2022年的700万辆，其中2022年较上年增长90.5%。2022年中国乘用车的新能源渗透率达到26%，较2021年提升超12%。到2025年，全球新能源汽车销量将超过2000万辆，其中，中国的销量将接近1000万辆。受益于下游新能源汽车销量的快速增长，未来金属磁粉芯的市场规模将不断扩大。
中国在《配电变压器能效提升计划（2021-2023）》中要求加快高效节能变
压器推广应用，明确要求禁止未达标变压器接入电网，到2023年高效节能变压器在网运行比例提高10%，当年新增高效节能变压器占比达到75%以上，这一政策将极大增加对金属磁粉芯的需求量。2022 年全球光伏新增装机 230GW，同比增长 35.3%。中国光伏新增装机 87.41GW，同比增长 59.3%。除新光伏装机量之外，随着逆变器技术迭代速度加快，存量光伏电站的更换市场同样庞大。
到 2024 年将有 176GW 的光伏逆变器使用寿命超过十年，预计逆变器总更换成本接近12亿美元。逆变器作为光伏逆变器的主要电磁元件，磁性粉末及其制品市场规模将随着光伏市场的强劲增长而不断扩大。
家用电器是居民能源消耗的第二大来源，占住宅总能耗的20%以上（供暖后），中国发布政策明确2025年全国单位国内生产总值能源消耗比2020年下降
13.5%，2022年中国智能家电市场规模达到5000亿元，2016-2022年中国智能
家电市场复合增速达到16.50%。在政策和市场需求的推动下，中国智能家电市场规模持续增长，为金属磁粉芯带来广阔的应用前景。
全球数据中心资本支出在2022年增长15%，达到2410亿美元。中国国家数据中心集群建设中，2022年新开工项目25个，投资超过1900亿元。其中，西部地区投资比去年同期增长6倍，呈现出由东向西转移的良好态势。中国数据中心产业发展步入新阶段，数据中心的大力建设带动 UPS、通讯电源及更高性能的服务器电源等大功率设备的市场规模持续增长，金属软磁粉芯需求也随之攀升。
在“双碳”、“新基建”和“人工智能”积极推进的背景下，中国的光伏、新能源汽车及充电桩、储能、数据中心、服务器、5G 基站建设等领域都迎来新的发展机遇。清洁、环保、低碳、高效的新形态的能源应用带来电能转换上的P
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E高效率、高功率密度以及高频化能力的应用新需求，为金属磁粉芯带来广阔的应用前景，未来金属磁粉芯的市场规模将不断扩大。根据共研网对金属磁粉芯行业的研究报告，未来3年，金属磁粉芯下游行业年均增长率大部分超过10%，预计金属磁粉芯市场规模将以15.5%的复合年增长率保持稳定增长。
根据行业龙头企业铂科新材和东睦股份披露数据，两个公司均在推动公司产能增加。综上，行业下游市场整体需求旺盛，未来产能过剩的风险较小。
2、市场渗透率
根据上述披露的金属磁粉芯行业规模数据，结合安可远的营业收入情况，计算安可远历史期和预测期市场占有率水平如下表所示：
2020 2021 2022 E202 E202 E202 E202 E202
项目/年份2019年年年年3年4年5年6年7年市场规模
30.0032.0034.0035.0040.4246.6953.9362.2971.94（亿元）安可远收入
0.590.860.930.900.811.141.451.832.17（亿元）
市场占有率1.95%2.69%2.73%2.56%2.01%2.44%2.68%2.94%3.02%
如上表数据所示，安可远历史期规模较小，市场占有率较低，预测期行业的总体市场规模整体增速较快。安可远在合金磁粉芯细分领域仍有较大成长空间。安可远已初步进行生产线自动化升级改造，改造完成后生产效率将明显提高且可大幅度提升产品品质及产品竞争力。并购后，安可远与上市公司实现资P
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E源整合，可以全面降低安可远资金成本，提升资金的使用效率，打通磁性材料供应链上下游环节，充分利用双方产业资源，提升双方的经营毛利率。同时，夯实原有优质客户，持续开发新领域客户，实现客户的均衡布局，利用自身技术优势，降本增效，逐步提升中高端市场份额，市场渗透率将在原有基础上进一步提升，安可远在考虑上市公司的协同后，收入整体增长较快，总体市场占有率及渗透率有小幅度提升，但整体渗透率仍然较低。
3、未来发展趋势近年来，磁性材料下游新兴应用领域不断拓展，如汽车电子、LEDV、LED照明、EMC、4C(计算机、通信、广电、内容服务)融合和 5G 通讯、智能电网、
物联网、移动互联网、节能减排、风力和太阳能发电、新能源电动汽车等发展
中的新兴市场，将为磁性材料行业发展带来新的机遇，未来中国磁性材料市场前景十分可观。随着技术水平的提高，中国磁性材料正朝着高端产品市场、数字化及智能制造转型。安可远凭借多年的技术积累，借助与上市公司资源整合，将加速数字化、智能制造的转型发展。
（二）相关市场是否存在产能过剩风险，安可远未来5年收入预测保持持
续增长是否谨慎，是否符合行业发展趋势安可远主要产品的下游市场需求旺盛且其在市场中具有一定的竞争力，尽管目前市场渗透率不高，但未来行业发展趋势向好，市场前景十分可观，预计未来产能过剩风险较小。
结合安可远历史年度业务增长率及企业管理层对安可远未来经营战略及业
绩预测数据，由于安可远目前总体体量较小，市场渗透率较低，安可远在未来
5年内仍有较大的业务增长潜力，且随着政策对“高端专用材料如磁性材料、功能性金属粉末材料、软磁复合材料”的大力支持，以及借助麦捷科技资源扶持，安可远磁粉芯业务市场渗透率将逐年提高。
铂科新材过去五年收入增长率如下表所示：
平均增年复合
项目/年度2018年2019年2020年2021年2022年长率增长率铂科新材收
3.244.034.977.2610.66入（亿元）
增长率24.18%23.42%46.11%46.81%35.13%34.65%
安可远预测未来五年收入增长率如下表所示：
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EE2024 E2025 E2026 E2027 E2028 平均增 年复合
项目/年度2023年年年年年年长率增长率安可远收
0.811.141.451.832.172.37入（亿元）
增长率40.05%27.05%26.81%18.54%8.98%24.29%23.86%通过上述行业规模、渗透率以及对铂科新材过去5年的收入增长率（包括同比增长率及复合增长率），安可远增长水平均低于铂科新材的增长水平，考虑到目前安可远的总体体量，预测安可远未来5年收入预测保持持续增长符合安可远自身发展实际情况以及行业发展趋势。
六、安可远与上市公司在产业链上下游的具体关系，安可远的金属软磁产
品是否可以直接用于上市公司现有相关产品的生产与制造，安可远对于现有上市公司的供应商是否具备可替代性，收入预测过程中是否考虑安可远对上市公司的销售收入，如是，说明具体的测算过程；本次收购完成后，安可远主要客户是否存在停止或减少向安可远采购的风险，本次收益法预测过程中是否考虑相关因素，如否，请说明合理性
（一）安可远与上市公司在产业链上下游的具体关系，安可远的金属软磁
产品是否可以直接用于上市公司现有相关产品的生产与制造，安可远对于现有上市公司的供应商是否具备可替代性
安可远的主要产品合金磁粉芯是上市公司电感、电子变压器的核心原材料之一，安可远的金属软磁产品直接用于上市公司现有相关产品的生产与制造，安可远与上市公司在产业链上下游为直接主要材料供应商与客户的关系。
安可远主要客户有可立克、京泉华、鸿技电子、兆晟科技、德珑磁电等。
上述企业生产的 PFC 电感、谐振电感、差模电感、Boost 电感、Buck 电感等系
列产品广泛应用于众多国内外知名企业；其中，鸿技电子使用公司的合金磁粉芯生产的 PFC 电感、谐振电感、差模电感用于奔驰 Smart 车型的 22KW OBC 和
吉利 800V 车载 OBC 平台项目，以及吉利和蔚来 480KW 超级充电桩项目；可立克、京泉华等企业使用公司的合金磁粉芯生产 Boost 电感、Buck 电感应用于
阳光电源股份有限公司、科华数据股份有限公司、浙江正泰电器股份有限公司等企业。
安可远的金属软磁产品可以直接用于上市公司现有相关产品的生产与制造。
双方已签订采购合同，2023年10至12月，安可远已对上市公司实现销售，P
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E2024 年 1 月的销售量进一步增加。安可远目前正在逐步推进上市公司下游客户的供应商认证。麦捷科技本部及麦捷科技控股子公司金之川均对合金磁粉芯有较大需求，且未来随着麦捷科技本部与金之川加大转型新能源及汽车电子领域，合金磁粉芯的需求将进一步增大。安可远基于现有产品线及技术在技改后稳定产品质量对上市公司现有的供应商具备可替代性。
（二）收入预测过程中是否考虑安可远对上市公司的销售收入，如是，说明具体的测算过程
麦捷科技与安可远已达成了长期采购意向，且麦捷科技与安可远已于2023年11月签订了《采购协议书》，麦捷科技根据预估的生产采购需求，在协议签署后一年之内向安可远采购合金磁粉芯等系列产品，合同总金额暂估约
1530.00万元（含税，实际交易价格可能随后续订单价格浮动而变化）。协议在
一年有效期到期后，除双方另有约定外，有效期自动延长一年，期限延长不受次数限制。2023年11月，安可远已向麦捷科技交付了首批定制化合金磁粉芯。
麦捷科技的长期采购能够直接增加安可远的收入来源，并有助于安可远扩大生产规模，提高产能利用率，从而进一步优化生产布局，提高经营效率。
安可远未来收入的预测主要分二部分，第一部分为安可远自身现有业务，安可远2020年至2022年三年平均完成水平约9000.00万元，本次评估对未来该部分未考虑额外增长，按年平均9000.00万元预测。
第二部分为上市公司协同及市场增量部分，基于上述交易情况和本次评估
对应的价值类型，本次收入预测过程中考虑了安可远对上市公司的销售收入，其中最直接的增长点在于上市公司的磁粉芯材料需求。协同及市场增量部分包含两点，第一点是上市公司控股子公司金之川直接采购部分，根据历史期金之川磁性材料的采购金额结合金之川下游客户对安可远可能的转换率进行预测，具体如下表所示：
历史期数据：
项目/年度2021年2022年2023年实际加预计
金之川磁芯采购（万元）11111.5716493.8011760.00
预测可实现部分：
项目/年度 E 2024 年 E 2025 年 E 2026 年 E 2027 年 E 2028 年
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E项目/年度 E 2024 年 E 2025 年 E 2026 年 E 2027 年 E 2028 年
金之川磁芯采购（万元）17950.0020107.0022117.0023886.0025081.00
从安可远采购比例10%20%30%30%30%
安可远收入1795.004021.406635.107165.807524.30
协同第二部分是上市公司并购后依据上市公司产业的资源优势，夯实原有
优质客户，持续开发新领域客户，根据目前已初步接洽的潜在意向客户，结合意向客户的具体项目体量和需求量以及安可远可能实现的转换量对安可远未来
收入进行预测，预测情况如下表所示：
单位：万元
年份 E 2024 年 E 2025 年 E 2026 年 E 2027 年 E 2028 年
安可远收入4261.507873.0011399.5013982.5014556.15
最后协同客户尚需考虑其实现的达成率，预估金之川的直接采购的达成率约90%，上市公司并购后增量协同部分达成率约为60%，合计收入预测如下表所示：
单位：万元
项目/年度 E2024 年 E2025 年 E 2026 年 E 2027 年 E 2028 年
安可远原业务量9000.009000.009000.009000.009000.00
金之川业务量1795.004021.406635.107165.807524.30
达成率90.00%90.00%90.00%90.00%90.00%
外部增量协业务量4261.507873.0011399.5013982.5014556.15
达成率60.00%60.00%60.00%60.00%60.00%
合计13172.4017343.0621811.2923838.7224505.56
各项业务结合具体产品分摊至对应产品，预估业务量各年略高于本次实际收入预测水平。
（三）本次收购完成后，安可远主要客户是否存在停止或减少向安可远采
购的风险，本次收益法预测过程中是否考虑相关因素，如否，请说明合理性根据安可远提供的2023年度经营数据及其管理层反馈，安可远主要客户可立克因自身产品结构调整有短暂停止或减少向安可远采购的情况。自2023年6月上市公司并购安可远的公告发出后，客户可立克7至8月明显暂停过产品采P
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GE购，时间约 1-2 个月，经过公司逐步沟通解释与客户的观察后，可立克从 9 月开始逐渐恢复订单交货，未有其他影响，其他客户无影响。截至目前，安可远尚未收到其他相关客户暂停交付或削减订单的信息。本次评估机构在收益法预测过程中2023年9-12月预测考虑了上述主要客户短暂停止或减少采购的影响。
此外，上市公司也在积极为安可远导入新的客户，并加大研发协同和投入，指导改善设备自动化水平，优化工艺和设备布局。预计安可远将加速新产品的研发和推广力度，加速新客户认证和产品导入，安可远的客户结构和产品竞争力将会持续提升。
七、上市公司收购金之川67.5%的股权后，其经营业绩与前次收益法评估
情况是否存在较大差异，如是，请说明原因
2017年，上市公司收购金之川67.5%股权，结合收购时点评估报告盈利预
测数据及实际完成数据对比如下：
项目/年度2017年2018年2019年2020年2021年预测收入（万元）29028.0032528.0035428.0040310.8044341.88
预测净利润（万元）2716.943307.103879.004758.295528.38
完成收入（万元）27473.4532640.9942426.7435833.5542067.54
完成净利润（万元）2871.913448.554051.373356.903882.20
收入完成率94.64%100.35%119.75%88.89%94.87%
净利润完成率105.70%104.28%104.44%70.55%70.22%综上，金之川前次收购预测期2017-2019年（亦为业绩对赌期）业绩实际完成情况与预测基本一致；2020、2021年业绩未完成，营业收入完成率分别为
88.89%、94.87%，净利润完成率分别为70.55%、70.22%。2020年、2021年业
绩未完成主要是全球经济面临下行，同时国内经济面临需求收缩，消费和投资增势减弱，整体经济发展预期转弱，消费降低导致金之川下游消费电子行业整体行情下行。同时金之川主要客户海外市场订单量减少，导致2020、2021年实际完成业绩不及预期。
八、补充披露情况
上市公司对本问题（1）已在重组报告书“第六节标的资产的评估情况”
之“（四）标的资产的评估过程”之“1、安可远”之“（2）收益法”之“8）业绩实现情况分析”、“9）相关预测数据的合理性和谨慎性”及“2、金之川”之
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E“（2）收益法”之“8）业绩实现情况分析”中披露了相关内容。
上市公司对本问题（2）已在重组报告书“第六节标的资产的评估情况”
之“（四）标的资产的评估过程”之“1、安可远”之“（2）收益法”之“3）折现率的确定”之“*权益的系统风险系数β的估算”及“2、金之川”之“（2）收益法”之“3）折现率的确定”之“*权益的系统风险系数β的估算”中披露了相关内容。
上市公司对本问题（3）已在重组报告书“第六节标的资产的评估情况”
之“（四）标的资产的评估过程”之“1、安可远”之“（2）收益法”之“2）未来收益预测”之“*营运资金预测、营运资金增加额的确定”中补充了相关内容。
九、中介机构核查情况
（一）核查程序
独立财务顾问、会计师、评估师履行了以下核查程序：
1、获取并查询安可远、金之川2023年10-12月财务报表，了解安可远、金之川2023年10-12月业绩实现情况；
2、获取并查询安可远、金之川2020年度至2022年度毛利率、期间费用率情况，并与同行业上市公司进行对比分析；
3、查询安可远、金之川同行业可比公司的贝塔系数，对比安可远、金之川
评估的贝塔系数情况；
4、获取并查询安可远、金之川评估报告，分析安可远的营运资金预测、营
运资金增加额的具体测算过程、依据及合理性；
5、获取并查阅广东恒正土地房地产资产评估有限公司出具的《房地产估价报告》，访谈上市公司及安可远管理层，了解张国庭对安可远进行实物增资的背景；
6、获取并查询上市公司与安可远签订的《采购协议书》，了解上市公司对
安可远的后续经营计划；
7、访谈安可远销售负责人、财务负责人，了解2023年主要客户对公司的
采购是否发生过停止、减少情形；
8、获取并查阅金之川前次评估报告，并与金之川实际经营情况进行对比，
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E分析金之川业绩实现情况。
（二）核查意见
1、安可远、金之川实际业绩实现情况与评估预测不存在较大差异。安可远
2023年实际实现营业收入与预测营业收入基本一致，实现利润与预测利润相差-
125.36万元，主要为新增资产减值损失的差异，从毛利率及未扣除资产减值损
失前利润看安可远实际经营表现较评估预测略好，评估预测与实际经营数据差异较小，总体处于预期合理范围内。金之川实际收入完成略好于预期数据，净利润完成情况与预测情况基本一致；
2、从安可远的预计毛利率、期间费用率与报告期内相关财务指标和同行业
可比公司的情况来看，相关预测数据具有合理性和谨慎性；
3、安可远、金之川在评估过程中使用贝塔系数时选取的同行业上市公司情
况与重组报告书中的管理层讨论及分析部分选取的可比公司不完全一致，可比公司评估过程中使用的可比公司数量较重组报告书中多，数据统计量更多更具代表性，差异具备合理性；
4、收益法评估过程中对安可远的营运资金预测、营运资金增加额的具体测
算系结合麦捷科技并购整合方案、安可远同行业可比公司历史年度经营周转数
据及平均周转天数数据以及通过对被评估单位经营情况的调查，以及经审计的历史经营性资产和损益、按照上述营运资金定义，经综合分析后确定各项营运资产和营运负债的周转率，计算得到未来经营期内经营性应收款项以及应付款项等及其增加额，具有合理性；
5、本次交易不存在通过做高安可远净资产的方式降低评估增值率的情形，
本次交易前张国庭对安可远进行实物增资属于正常的投资决策安排，满足上市公司对产业布局的要求，保证安可远持续稳定经营，具有合理性；
6、安可远产品面向的主要下游市场需求旺盛，磁粉芯市场不存在产能过剩情况。结合安可远历史年度业务增长率及企业管理层对安可远未来经营战略及业绩预测数据，安可远在未来5年内仍有较大的业务增长潜力，预测安可远未来5年收入预测保持持续增长符合安可远自身发展实际情况以及行业发展趋势；
7、2023年11月，安可远已向上市公司交付了首批定制化合金磁粉芯。安
可远的金属软磁产品可以直接用于上市公司现有相关产品的生产与制造，安可P
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E远对于现有上市公司的供应商具备可替代性；
8、本次收入预测过程中在一定程度上考虑了安可远对上市公司的销售收入，
其中最直接的增长点在于麦捷科技及其控股公司金之川的磁粉芯材料需求；
9、截至本回复报告出具日，安可远主要客户没有停止或减少向安可远采购，
个别客户采购相对减少为客户自身产品结构调整所致。本次收购完成后，安可远主要客户停止或减少向安可远采购的风险较小；
10、金之川2017-2019年的业绩基本超额完成；2020、2021年业绩未完成，
营业收入完成率为88.89%、94.87%，净利润完成率为70.55%、70.22%，2020年、2021年业绩未完成主要是受经济预期减弱、消费降级及主要客户海外市场订单量减少所致。
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GE(本页无正文，为对深圳证券交易所《关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》的回复盖章页)
经办资产评估师：
向敏龙智玲
负责人（或授权代表）：
聂竹青深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司
2024年2月日
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