国瓷材料:回购股份报告书

证券代码：300285证券简称：国瓷材料公告编号：2024-012
山东国瓷功能材料股份有限公司回购股份报告书
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、山东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以
集中竞价交易的方式回购部分公司股份，用于股权激励计划或员工持股计划。本次回购的资金总额不低于人民币10000万元（含）且不超过人民币20000万元（含），回购价格不超过人民币25元/股（含）。按照总额上限、回购价格上限测算，预计可回购股份总数为400.00万股，约占公司当前总股本（1003810338股）的0.3985%；按照总额下限、回购价格上限测算，预计可回购股份总数为
800.00万股，约占公司当前总股本（1003810338股）的0.7970%。具体回购股
份的数量及占公司总股本的比例以实际回购期满时实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本回购股份方案之日起不超过12个月。
2、本次回购方案已经公司2024年2月5日召开的第五届董事会第十三次会议
和第五届监事会第十三次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容请见公司于2024年2月5日在巨潮资讯网披露的相关公告。
3、根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立
了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
4、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人
在回购期间尚无增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务；公司持股5%以上股东未来六个月内尚无减持计划，如后续拟实施减持股份计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
5、风险提示（1）回购期限内若公司存在股价持续超出回购价格上限、回购股份所需资金
未能及时到位等情况，将导致回购方案无法按计划实施的风险；
（2）回购期限内若公司发生对股票价格产生重大影响的事件，可能存在回购方案实施受到影响的风险；
（3）回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大
变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司自律监管指引第9号——回购股份》、《上市公司股份回购规则》等相关规定，公司拟定了回购公司股份的报告书，具体内容如下：
一、回购股份方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司价值的判断和未来发展前景的坚定信心，为维护广大投资者利益，增强投资者信心，建立完善的长效激励约束机制，提高团队凝聚力和竞争力，充分调动公司员工的积极性，促进公司持续健康发展，在综合考虑公司财务状况、经营状况、未来创新产品发展及盈利能力的情况下，公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购部分社会公众股份，用于股权激励计划或员工持股计划。
（二）回购股份符合相关条件公司本次股份回购符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；5、中国证监会和交易所规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式、价格区间
1、回购股份方式
公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价方式回购部分公司已发行的人
民币普通股（A股）社会公众股份。
2、回购股份价格区间
结合近期外部市场环境及公司股价等情况的变化，公司本次回购股份的价格不超过人民币25元/股（含），该回购价格上限不超过公司董事会审议通过回购股份方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购价格将综合公司市场股票价格、财务状况和经营状况确定。
在本次回购期内，若公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、回购股份的种类
公司已发行的人民币普通股（A股）股票。
2、回购股份的用途
本次回购的股份拟用于股权激励计划或员工持股计划，若公司未能在股份回购完成后的36个月内用于上述用途，未使用部分将予以注销。
3、用于回购的资金总额
本次拟回购的资金总额不低于人民币10000万元（含）且不超过人民币
20000万元（含），具体回购资金总额以回购期限届满或回购实施完成时实际回购
使用的资金总额为准。
4、回购股份的数量及占公司总股本的比例
本次回购的资金总额不低于人民币10000万元（含）且不超过人民币20000万元（含），回购价格不超过人民币25元/股（含）。按照总额上限、回购价格上限测算，预计可回购股份总数为400.00万股，约占公司当前总股本（1003810338股）的0.3985%；按照总额下限、回购价格上限测算，预计可回购股份总数为800.00万股，约占公司当前总股本（1003810338股）的
0.7970%。具体回购股份数量以回购期限届满或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。
在本次回购期内，若公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限，回购股份数量和占公司总股本的比例等指标亦相应调整。
（五）回购股份的资金来源本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
本次回购资金总额对公司资产负债率、有息负债率及现金流不会产生重大影响，实施回购不会对公司的财务风险水平产生重大影响。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：
（1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购股份方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决议终止回购事宜，则回购期限自董事会决议终止本回购股份方案之日起提前届满。
2、公司以集中竞价交易方式回购股份的，在下列期间不得实施：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
（2）中国证监会规定的其他情形。
3、公司以集中竞价交易方式回购股份的，应当符合证券交易所的规定，交易
申报应当符合下列要求：
（1）申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限
制的交易日内进行股份回购的委托。4、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项发生连续停牌十个交易日以上的情形，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
（七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况
1、按照回购价格上限25元/股和回购资金总额上限20000万元测算，预计
可回购股份总数为800.00万股，约占公司当前总股本（1003810338股）的
0.7970%；假设本次回购股份将用于股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，预
计公司股本结构变化情况如下：
本次回购前本次回购后股份类别
股份数量（股）比例（%）股份数量（股）比例（%）
有限售股份19309845219.2420109845220.03
无限售股份81071188680.7680271188679.97
总股本1003810338100.001003810338100.00
注：具体回购股份数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准
2、按照回购价格上限25元/股和回购资金总额下限10000万元测算，预计
可回购股份总数为400.00万股，约占公司当前总股本（1003810338股）的
0.3985%。假设本次回购股份将用于股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，预
计公司股本结构变化情况如下：
本次回购前本次回购后股份类别
股份数量（股）比例（%）股份数量（股）比例（%）
有限售股份19309845219.2419709845219.64
无限售股份81071188680.7680671188680.36
总股本1003810338100.001003810338100.00
注：具体回购股份数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等情况的分析
公司本次回购体现了管理层对公司长期内在价值的信心，有利于维护全体股东特别是中小股东的利益，增强公众投资者信心。根据公司目前经营、财务情况及未来发展规划，公司认为使用资金总额不低于人民币10000万元（含）且不超过人民币20000万元（含）自有资金实施股份回购，回购资金将在回购期内择机支付，不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响。回购完成后公司的股权结构不会出现重大变动，亦不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司的股权分布不符合上市的条件。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动
人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股
5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
经公司自查，上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回
购期间尚无增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务；公司持股5%以上股东未来六个月内尚无减持计划，如后续拟实施减持股份计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将用作股权激励计划或员工持股计划，若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未授出或转让的部分股份将依法予以注销。若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。
（十一）对管理层办理本次回购股份事宜的具体授权
为顺利实施本次回购股份事宜，公司董事会同意授权公司管理层在法律法规规定的范围内，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；
2、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
3、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
4、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整回购方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
5、决定聘请相关中介机构；
6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
上述授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购股份方案履行的审议程序及信息披露义务的情况公司于2024年2月5日分别召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会
第十三次会议，审议并通过了《关于继续回购公司股份方案的议案》，独立董事对
该议案发表了独立意见。本次继续回购股份事项的审议程序符合《公司章程》的相关规定，在董事会审批权限内，无须提交股东大会审议。
公司于2022年2月5日在巨潮资讯网披露了《关于继续回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-011）、《第五届董事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2024-006）、《第五届监事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2024-007）等相关公告。
公司于2024年2月7日在巨潮资讯网披露了《关于回购公司股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》，对公司董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2024年2月2日）登记在册的前十名股东和前十名无限
售条件股东的名称、持股数量和持股比例进行了披露。
三、回购股份的资金筹措到位情况
根据公司货币资金储备及资金规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。四、独立董事意见
公司本次回购股份的方案符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的
有关规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法合规；本次回购股份以集中竞价交易方式实施，回购价格为市场价格，公允合理，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。综上，全体独立董事认为公司本次继续回购股份方案及决策程序合法、合规，回购方案具有合理性和可行性，符合公司和全体股东的利益，一致同意公司继续回购股份方案的相关事项。
五、其他事项说明
1、回购专用证券账户的开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
2、信息披露安排
上市公司以集中竞价交易方式回购股份的，应当按照以下规定履行公告义务：
（一）上市公司应当在首次回购股份事实发生的次一交易日予以公告；
（二）上市公司回购股份占上市公司总股本的比例每增加百分之一的，应当自该事实发生之日起三个交易日内予以公告；
（三）在回购股份期间上市公司应当在每个月的前三个交易日内，公告截至
上月末的回购进展情况，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价、支付的总金额；
（四）上市公司在回购期间应当在定期报告中公告回购进展情况，包括已回购
股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额；
（五）上市公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会应当公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
（六）回购期届满或者回购方案已实施完毕的，上市公司应当停止回购行为，并在二个交易日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。
六、风险提示
1、回购期限内若公司存在股价持续超出回购价格上限、回购股份所需资金未
能及时到位等情况，将导致回购方案无法按计划实施的风险；
2、回购期限内若公司发生对股票价格产生重大影响的事件，可能存在回购方
案实施受到影响的风险；
3、回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变
化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；
4、本次回购股份方案可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董
事会审议通过、股权激励计划或员工持股计划对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险。
七、备查文件
1、《第五届董事会第十三次会议决议》；
2、《第五届监事会第十三次会议决议》；
3、《独立董事对相关事项的独立意见》。
特此公告！
山东国瓷功能材料股份有限公司董事会
2024年2月7日