云赛智联:云赛智联关于转让公司所持广电通信100%股权暨关联交易的公告

证券代码：600602证券简称：云赛智联编号：临2024-005
900901 云赛 B 股
云赛智联股份有限公司
关于转让所持上海广电通信技术有限公司100%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
*交易简要内容：为进一步聚焦核心主业，云赛智联股份有限公司（以下简称：云赛智联、公司）以2023年7月31日为基准日，聘请有资质的审计和资产评估机构对上海广电通信技术有限公司（以下简称：广电通信）全部股东权
益实施价值评估，以备案的评估结果为基准，通过在上海市联合产权交易所以协议方式，将公司所持广电通信100%股权转让至上海仪电电子（集团）有限公司（以下简称：仪电电子集团）。
*本次交易构成关联交易。
*本次交易未构成重大资产重组。
*本次交易尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
*公司已履行相关豁免程序，审计和评估报告中的涉密内容已隐去。
*截至目前，除本次董事会审议通过的关联交易外，过去12个月公司与上海仪电（集团）有限公司及其下属子公司发生除日常关联交易外的关联交易金额为0万元。
一、关联交易概述近年来，云赛智联紧紧围绕“智慧城市综合解决方案提供商和运营商”的战略定位，聚焦云计算与大数据、行业解决方案及智能化产品三大主业板块，通过城市各领域的信息化、数字化、智能化建设，为城市的智慧运营奠定坚实基础。
广电通信从事的导航雷达业务与主业关联度低，与业内其他智能产品企业也无产业相关性。为进一步聚焦核心主业，经云赛智联十二届七次董事会会议审议，同意公司以2023年7月31日为基准日，聘请有资质的审计和资产评估机构对广电
1通信全部股东权益实施价值评估，以备案的评估结果为基准，通过在上海市联合
产权交易所以协议方式，将公司所持广电通信100%股权转让至仪电电子集团。
因出让方云赛智联与受让方仪电电子集团的控股股东均为上海（仪电）集团
有限公司（以下简称：仪电集团），符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的情形，本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易金额已超过公司最近一期经审计净资产额的5%，本次关联交易需提交公司股东大会审批。
公司独立董事召开专门会议对本次关联交易事项进行审核，同意提交董事会审议。本预案为关联交易预案，关联董事对本预案回避表决。
截至目前，除本次董事会审议通过的关联交易外，过去12个月公司与仪电集团及其下属子公司发生除日常关联交易外的关联交易金额为0万元。
二、关联人介绍
公司名称：上海仪电电子（集团）有限公司
统一社会信用代码： 91310000583425827T
法定代表人：李军
注册资本：人民币260000万元
成立日期：2011-09-29
住所：上海市徐汇区田林路168号1号楼3层
经营范围：照明器具、电子产品、汽车零部件及配件（除蓄电池）、仪器仪
表、电子元器件、通信设备（除卫星电视广播地面接收设施）、船用配套设备、
家用电器的研发、设计、销售及技术咨询，计算机集成及网络的设计、安装、维修，实业投资，从事货物进出口技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要财务指标：
截至2023年12月31日，仪电电子集团未经审计总资产874619万元，总负债422455万元，所有者权益452164万元。2023年主营业务收入1005522万元，净利润50734万元。
三、关联交易标的基本情况
公司名称：上海广电通信技术有限公司
统一社会信用代码： 91310104132263830J
2法定代表人：魏轶旻
注册资本：人民币6400万元
成立日期：1992-02-25
住所：上海市徐汇区苍梧路9号
经营范围：雷达、通信设备、信标机、汽车防盗反劫报警器、应用电视、电
话机、直放机、发光二极管显示屏及户内外综合显示系统、家用电器、办公用品
的设计、开发、加工、产销，公共安全防范工程服务，从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】主要财务指标：
截至2023年7月31日，广电通信经审计总资产30991.99万元，总负债
10943.62万元，所有者权益20048.37万元。2023年1-7月主营业务收入
12052.99万元，净利润-398.73万元。
截至2023年12月31日，广电通信未经审计总资产32241.44万元，总负债11070.81万元，所有者权益21170.63万元。2023年主营业务收入25371.99万元，净利润723.53万元。
四、交易标的的评估、定价情况
（一）定价原则云赛智联聘请上海申威资产评估有限公司对广电通信股东全部权益进行了评估，并出具了《云赛智联股份有限公司拟协议转让上海广电通信技术有限公司100%股权行为涉及的上海广电通信技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪申威评报字（2023）第0444号），广电通信的股东全部权益价值（截至2023年7月31日）为23012.02万元人民币。
（二）评估情况
本次交易评估采用资产基础法、收益法，评估结论依据资产基础法。
1、经资产基础法评估，以2023年7月31日为评估基准日，在假设条件成
立的前提下，广电通信总资产评估值为33646.86万元，负债评估值为10634.84万元，股东全部权益价值评估值为23012.02万元，评估增值2963.65万元，增值率14.78％。
评估明细见下表：
单位：万元
序号项目账面价值评估价值增减值增值率%
1流动资产29404.3330153.07748.742.55
3序号项目账面价值评估价值增减值增值率%
2非流动资产1587.663493.791906.13120.06
3其中：可供出售金融资产净额
4持有至到期投资净额
5长期应收款净额
6长期股权投资净额
7投资性房地产净额
8固定资产净额344.02640.15296.1386.08
9在建工程净额
10工程物质净额
11固定资产清理
12生产性生物资产净额
13油气资产净额
14无形资产净额1610.001610.00
15开发支出
16商誉净额
17长期待摊费用
18递延所得税资产
19其他非流动资产1243.641243.64
20资产总计30991.9933646.862654.878.57
21流动负债9645.559645.55
22非流动负债1298.07989.29-308.78-23.79
23负债总计10943.6210634.84-308.78-2.82
24净资产（所有者权益）20048.3723012.022963.6514.78
2、经收益法评估，以2023年7月31日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，广电通信股东全部权益价值评估值为22000.00万元，评估增值1951.63万元，增值率9.73％。
3、评估结论分析
通过分析两种方法评估结果的合理性和价值内涵，在对广电通信采用收益法评估时，由于收益法受到大环境及行业的影响较大，未来经营情况具有较大的不确定性，收益法无法体现被评估单位的真实价值。而资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企业现有资产的完全重置成本为基础确定的，基本反映了企业资产的现行市场价格，具有较高的可靠性。因此本次交易选取资产基础法的评估结果作为广电通信股东全部权益价值的评估结论。
审计报告和评估报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公司已
履行相关豁免程序，审计和评估报告中的涉密内容已隐去。
五、关联交易的主要内容和履约安排
4云赛智联已经获得对相关国资管理部门对于本次股权转让行为的批准及
《评估报告》的备案。
公司于本次董事会及股东大会批准该交易后，将通过上海联合产权交易所的交易平台以协议方式完成股权转让。
仪电电子集团承诺受让产权交易标的后，同意标的企业继续履行与职工签订的现有劳动合同；仪电电子集团受让产权交易标的后，标的企业原有的债权、债务由本次产权交易后的标的企业继续享有和承担；在交易基准日至产权
持有主体完成权利交接期间，与产权交易标的相关的盈利或亏损由仪电电子集团享有和承担，云赛智联对本合同项下的产权交易标的、股东权益及标的企业资产负有善良管理的义务。
六、关联交易对上市公司的影响
本次交易符合公司战略和发展要求，有利于公司进一步聚焦和支持主业，促进公司高质量发展。本次交易完成后，将对公司经营和财务状况产生积极影响。
七、关联交易应当履行的审议程序
（一）关联董事回避情况
本预案为关联交易预案，关联董事黄金刚、徐珏对本预案回避表决。
（二）独立董事专门会议及审计与合规委员会意见
独立董事及审计与合规委员会召开专门会议对本次关联交易进行审核，同意提交董事会会议审议并发表独立意见：本次关联交易遵循了公平、公正的原则，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，本次关联交易估值合理，有利于公司聚焦主业发展，没有发现损害非关联股东特别是中小股东利益的情况。
特此公告。
云赛智联股份有限公司董事会
2024年2月8日
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