*ST东洋:北京博星证券投资顾问有限公司关于山东东方海洋科技股份有限公司有限售条件流通股解禁的核查意见

北京博星证券投资顾问有限公司
关于山东东方海洋科技股份有限公司
有限售条件流通股解禁的核查意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等相关法律、法规和规范性文件的要求，北京博星证券投资顾问有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）对山东东方海洋科技
股份有限公司（以下简称“公司”、“东方海洋”、“上市公司”）本次首发后限售股
上市流通事项进行了专项核查，具体核查情况和核查意见如下：
一、本次申请解除限售的股份取得的基本情况及股本变动情况
（一）公司2015年非公开发行股份情况2015年10月23日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发《关于核准山东东方海洋科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2352号），核准公司2015年非公开发行不超过100000000股新股。
根据2015年3月30日公司分别与山东东方海洋集团有限公司（以下简称“东方海洋集团”）、车志远签署的《山东东方海洋科技股份有限公司与山东东方海洋集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》《山东东方海洋科技股份有限公司与车志远之附条件生效的股份认购协议》以及2015年9月16日公司分别与东方海洋集团、车志远签署的《山东东方海洋科技股份有限公司与山东东方海洋集团有限公司之附条件生效的股份认购协议补充协议书（一）》《山东东方海洋科技股份有限公司与车志远之附条件生效的股份认购协议补充协议书（一）》，东方海洋集团和车志远分别认购公司本次非公开发行的股份60000000股和2000000股。
2015年11月12日，上述限售股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理
完毕股份登记手续，股份限售期为自2015年11月19日起60个月，可上市流通时间为2020年11月19日（非交易日顺延）。
2016年4月16日、2016年5月7日公司分别召开了第五届董事会第十五次会议、2015
1年度股东大会，会议审议通过了《公司2015年度利润分配预案》，决定以截至2015年12月31日公司总股本343850000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，同时向全体股东每10股派发现金股利0.56元（含税）。分配完成后，东方海洋集团持有公司限售股份数量由60000000股变更为120000000股，车志远持有公司限售股份数量由2000000股变更为4000000股。
（二）湖南优禾神州股权投资合伙企业（有限合伙）限售股份取得情况
2021年4月9日，湖南优禾神州股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖南优禾”）通过司法拍卖竞得东方海洋集团持有的公司100000000股首发后限售股，该等股份于2021年4月15日办理完毕登记手续，限售期为自2015年11月19日起60个月。
（三）李穗意限售股份取得情况
2021年12月21日，李穗意通过司法拍卖竞得车志远持有的公司4000000股首发后限售股，该等限售股于2022年1月7日办理完毕登记手续，限售期为自2015年11月19日起
60个月。
（四）公司股本变动情况
根据中国证监会批复文件，2015年11月公司向东方海洋集团、车志远等5名交易对象合计非公开发行100000000股新股，本次非公开发行完成后，公司总股本增加至
343850000股。
2016年4月16日、2016年5月7日公司分别召开了第五届董事会第十五次会议、2015年度股东大会，会议审议通过了《公司2015年度利润分配预案》，决定以截至2015年12月31日公司总股本343850000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，同时向全体股东每10股派发现金股利0.56元（含税）。分配完成后，公司总股本增至
687700000股。
2017年12月28日，中国证监会核发《关于核准山东东方海洋科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2422号），核准公司非公开发行不超过13730万股新股。2018年4月公司向山高（烟台）辰星投资中心（有限合伙）非公开发行
68650000股新股，本次非公开发行完成后，公司总股本增加至756350000股。
2023年12月29日，公司因执行《山东东方海洋科技股份有限公司重整计划》进行资
2本公积金转增股本，以截至2023年12月28日公司总股本756350000股为基数，按照每
10股转增15.9股的比例实施资本公积金转增股本。转增完成后，公司总股本增至
1958946500股。
二、本次申请解除限售股份对应的承诺及履行情况
本次申请解除限售的股东股份来源为公司2015年向东方海洋集团、车志远非公开发
行的限售股，东方海洋集团、车志远因涉及诉讼，其所持有的限售股被司法拍卖，湖南优禾竞得东方海洋集团持有的公司100000000股限售股，李穗意竞得车志远持有的公司4000000股限售股。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（
2023年12月修订）》第6.4.10规定：“承诺人作出股份限售等承诺的，其所持股份因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等原因发生非交易过户的，受让方应当遵守原股东作出的相关承诺”。因此，原股东东方海洋集团、车志远对上述股份作出的相关承诺分别由湖南优禾、李穗意遵守。
（一）本次申请解除限售股份对应的承诺情况
1、2015年在非公开发行股份事项中作出的股份锁定期承诺
2015年9月16日，在公司2015年非公开发行股份事项中，东方海洋集团、车志远承诺：“所认购的公司股份自公司本次非公开发行结束之日起60个月内不得转让。限售期满后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行”。
2015年7月11日，公司公告《关于维护公司股价稳定方案》，东方海洋集团、车志远一致承诺：“自承诺之日起六个月内（自2015年7月9日至2016年1月8日）不减持本公司股票。”
2、2015年在《山东东方海洋科技股份有限公司收购报告书》中作出的承诺2015年11月8日，东方海洋集团、车志远在《山东东方海洋科技股份有限公司收购报告书》中分别就保证上市公司独立性以及减少和规范关联交易出具承诺，具体承诺如下：
（1）关于保证公司独立性的承诺
本公司为山东东方海洋科技股份有限公司控股股东，车志远先生为本公司一致行动
3人。根据上市公司第五届六次董事会决议，上市公司拟以非公开方式发行股票，发行股
票数量不超过10000万股（含本数）。本公司及一致行动人以现金分别认购不超过
6000万股和200万股，交易完成后未影响本公司在上市公司的控股股东地位。在此，本
公司确认并承诺：在本次交易完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及关联方完全分开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。”
（2）关于减少和规范关联交易的承诺“本公司在作为山东东方海洋科技股份有限公司5%以上股东期间，本公司、本公司一致行动人车志远先生及上述主体所控制的其他企业，将尽量减少、避免与上市公司间不必要的关联交易。
对于本公司、本公司一致行动人车志远先生及上述主体所控制的其他企业与上市公
司发生的关联交易确有必要且无法规避时，将继续遵循公正、公平、公开的一般商业原则，依照市场经济规则，按照有关法律、法规、规范性文件和公司的有关规定履行合法程序，依法签订协议，保证交易价格的透明、公允、合理，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司及所控制的其他企业与上市公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务，并将督促上市公司及时履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东特别是中小股东的利益。
如果本公司及控制的其他企业违反上述所作承诺及保证，将依法承担全部责任，并对由此造成上市公司及其他股东的损失承担连带赔偿责任。”
2015年11月8日，东方海洋集团在《山东东方海洋科技股份有限公司收购报告书》
中就避免与上市公司同业竞争出具了承诺，具体承诺如下：
“（1）不直接或间接从事与东方海洋主营业务相同或相似的生产经营和销售。（2）不从事与东方海洋业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，也不以独资经
营、合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益的方式从事与东方海洋的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
（3）对已经投资的公司今后可能与公司发生同业竞争的，承诺在协议签订后尽快
采取权益转让等方式解决，以防止可能存在的对东方海洋利益的侵害。
4（4）在今后的经营范围和投资方向上，避免同东方海洋相同或相似；对东方海洋
已经进行建设或拟投资兴建的项目，将不会进行同样的建设或投资。
（5）在生产、经营和市场竞争中，不与东方海洋发生任何利益冲突。
（6）如果发生东方海洋将来所生产的产品与东方海洋集团或车轼控制的企业相同或类似，东方海洋有权优先收购东方海洋集团和车轼在该等企业中的全部股份。”
3、2021年在《山东东方海洋科技股份有限公司详式权益变动书》中作出的承诺
2021年4月16日，湖南优禾在《山东东方海洋科技股份有限公司详式权益变动书》
中分别就保持上市公司独立性、避免与上市公司之间关联交易以及避免和解决未来同业
竞争出具承诺，具体承诺如下：
（1）关于保持上市公司独立性的承诺
“（1）本次权益变动不会对东方海洋的独立性产生不利影响，东方海洋在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本企业及本企业控制的其他企业保持独立；东方海洋
将继续保持其独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面与本企业及本企业控制的其他企业保持独立；
（2）本企业及本企业控制的其他企业不非法占用东方海洋的资金、资产，不要求东方海洋及其下属企业违规向本企业提供担保或者资金支持；本企业不利用东方海洋的
第一大股东地位谋取不当利益，损害东方海洋及其其他股东的合法权益；
（3）如因本企业违反上述承诺而给东方海洋造成实际损失的，本企业将承担赔偿责任。
（4）本承诺于本企业直接或间接为东方海洋第一大股东且东方海洋保持上市地位期间持续有效。”
（2）关于避免与上市公司关联交易的承诺
“（1）本企业将按照相关法律、法规、规章及其他规范性文件以及东方海洋公司章程的有关规定行使股东权利和承担股东义务，本企业及本企业控制的其他企业与东方海洋（含东方海洋控制的其他企业，下同）的关联交易，将依法履行关联交易决策程序及信息披露义务，在东方海洋股东大会对涉及本企业及本企业控制的其他企业的关联交易进行表决时，本企业将促使受本企业控制的上市公司股东按规定回避；
5（2）本企业及本企业控制的其他企业与东方海洋的关联交易，将遵循公平、公正
和等价有偿的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，依法签署并严格履行协议，本企业不利用关联交易非法占用东方海洋的资金、资产或谋取任何其他不正当利益，不利用关联交易损害东方海洋及其他股东的合法权益；
（3）如因本企业违反上述承诺而给东方海洋造成实际损失的，本企业将承担赔偿责任；
（4）本承诺于本企业直接或间接为东方海洋第一大股东且东方海洋保持上市地位期间持续有效。”
（3）关于避免和解决未来同业竞争的承诺“（1）截至本承诺函出具日，本企业未从事与东方海洋（含其控制的其他企业，下同）主营业务构成直接或间接竞争的业务或活动；
（2）本次权益变动完成后，本企业不会以任何方式直接或间接从事与东方海洋及
其下属企业相同、相似的业务；
（3）本次权益变动完成后，本企业不会利用东方海洋第一大股东身份损害上市公
司及其下属企业、上市公司其他股东的利益。
（4）无论何种原因，如本企业及其控制的其他企业（包括将来受本企业控制的企业）获得可能与东方海洋构成同业竞争的业务机会，本企业将及时告知东方海洋，并将尽最大努力促使该等业务机会转移给东方海洋。若该等业务机会尚不具备转让给东方海洋的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，东方海洋有权要求信息披露义务人采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。
（5）本承诺于本企业直接或间接为东方海洋第一大股东且东方海洋保持上市地位期间持续有效。”
4、关于资金占用和违规担保的承诺
根据上市公司公告，东方海洋集团在限售期间内发生对上市公司的非经营性资金占用和上市公司对该股东的违规担保等损害上市公司利益的行为。
（1）2019年1月15日，东方海洋集团出具承诺：“将尽快无条件向东方海洋全额偿还占用的资金并按同期银行借款利率支付相应资金占用费，积极履行还款义务，保障东
6方海洋利益，切实维护中小股东的利益。目前东方海洋集团正在处置相关资产、筹集资
金以归还占用东方海洋的资金，包括但不限于将拥有的土地开发权转让、资产重组、合法借款等多种形式，力争在一个月内归还占用的资金，并消除东方海洋的对外担保责任。
”
（2）2019年6月6日，东方海洋集团出具承诺：“针对非经营性占用东方海洋资金利息相关事项，东方海洋集团承诺：将于2019年8月31日之前归还完毕剩余资金占用利息。”
（3）2020年6月29日，东方海洋集团出具承诺：“于2020年9月30日前，拟全力通过采取股权合作、引入战略投资者、出售资产、多渠道融资等方式筹措资金，尽快归还上述占用上市公司资金，积极履行还款义务，保障上市公司利益，切实维护中小股东的利益。”
（4）2020年9月29日，东方海洋集团出具承诺：“2020年11月30日前，将继续通过采取多种方式筹措资金，尽快继续归还上述占用上市公司资金，积极履行还款义务，保障上市公司利益，切实维护中小股东的利益。”
（5）2020年11月30日，东方海洋集团出具承诺：“于2021年1月31日前，将继续与相关意向方深入探讨合作事宜，制定切实可行的合作计划，尽快确定最终方案，尽快归还上述占用上市公司资金，积极履行还款义务，保障上市公司利益，切实维护中小股东的利益。”
（6）2021年1月30日，东方海洋集团出具承诺：“于2021年4月23日前，将继续与相关意向方深入探讨合作事宜，制定切实可行的合作计划，尽快确定最终方案，尽快归还上述占用上市公司资金，积极履行还款义务，保障上市公司利益，切实维护中小股东的利益。”
（7）2022年4月25日，东方海洋集团作出承诺：“2022年12月31日前归还非经营性资金占用金额50%，剩下的资金将在2024年12月31日前全部还清”。
根据公司公告，针对公司原控股股东东方海洋集团非经营性资金占用和违规担保问题，五矿金通股权投资基金管理有限公司、深圳前海国元基金管理有限公司以及烟台市正大城市建设发展有限公司分别作出承诺，承诺内容如下：
7“东方海洋于2022年9月2日正式进入预重整程序，通过多方的共同努力，公司预重整工作稳步推进，预重整二债会及出资人组会议均已通过。
根据重整方案，关于山东东方海洋集团有限公司对东方海洋的非经营性资金占用问题的解决方案如下：
(1）首先，东方海洋部分债权人与东方海洋集团等签订《债务重组与化解协议》（下称“协议”），约定《协议》所对应的东方海洋部分债权相应抵偿海洋集团对东方海洋同等金额的非经营性资金占用；
(2）其次，剩余非经营性资金占用缺口及自2023年3月31日至实际清偿之日因利息
等导致非经营性资金占用增长的数额若无法以上述债务抵偿方式解决的，则由重整投资人现金补足。
根据重整方案，关于东方海洋因违规为海洋集团等关联方及其他方提供担保而产生的违规担保债权及违规担保类预计债权，将按照普通债权的清偿方案进行清偿，现金清偿部分及以股抵债的股票由重整投资人无偿赠与，股票抵债价格为12元每股，不占用东方海洋偿债资源。
在有管辖权的人民法院裁定批准东方海洋重整计划且本机构被确定为重整投资人的前提下，本机构将在东方海洋重整计划被批准后十个工作日内按上述重整方案执行，并确保在东方海洋重整计划执行完毕前完成履行。”
（二）本次申请解除限售股份对应的承诺履行情况
2020年6月29日，公司收到东方海洋集团归还公司非经营性占用资金30000.00万元，
上述资金可正常用于公司生产经营所需，无权利瑕疵。
2023年12月18日，山东省烟台市莱山区人民法院作出【（2023）鲁0613破2号之一】
《民事裁定书》，裁定批准《山东东方海洋科股份有限公司重整计划》，并终止公司重整程序。
2023年12月29日，山东省烟台市莱山区人民法院作出【（2023）鲁0613破2号之二】
《民事裁定书》，裁定确认《山东东方海洋科股份有限公司重整计划》执行完毕，终结东方海洋重整程序。
8根据《山东东方海洋科技股份有限公司重整计划》及管理人提交的《关于山东东方海洋科股份有限公司重整计划执行情况的报告》，以东方海洋现有总股本7.56亿股为基数，按照每10股转增15.9股的比例实施资本公积金转增股票，共计转增约12亿股股票，转增股票不向原股东分配，具体安排如下：
（1）不低于0.52亿股股票用于通过以股抵债的方式清偿东方海洋除违规担保类债
权以外的部分负债（包括预计负债）；
（2）计划1亿股股票用于通过以股抵债的方式清偿东方海洋违规担保类债权。重整投资人在人民法院裁定批准本重整计划前收购该部分债权并豁免东方海洋清偿义务。未能豁免的债权按照本重整计划规定的普通债权清偿方案进行清偿（偿债股票数量最终以人民法院裁定确认的债权金额为准）。用于清偿重整投资人收购并豁免的违规担保类债权的股票，由重整投资人有条件受让；
（3）10.48亿股股票用于有条件引进重整投资人。
东方海洋存在被原控股股东（即东方海洋集团）非经营性资金占用
1436257660.39元的情况，在本次重整程序中，采取如下两种方式予以解决：
首先，部分债权人与原控股股东等签订《债务重组与化解协议》，约定债权人豁免《债务重组与化解协议》所对应的上市公司债权，豁免金额相应抵偿原控股股东对上市公司同等金额的非经营性资金占用（不包括原控股股东非经营性占用的募集资金）。
其次，剩余非经营性资金占用存在的资金缺口若无法以上述债务抵偿方式解决的，则由重整投资人按照投资比例现金补足。
经查阅《山东东方海洋科技股份有限公司重整计划》和《关于山东东方海洋科股份有限公司重整计划执行情况的报告》等文件以及上市公司公告，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，东方海洋集团非经营性占用资金问题已全部解决，如果未来发现存在未披露的历史非经营性资金占用问题，根据重整投资人作出的承诺，重整投资人将兜底解决该等问题，不会影响本次限售股解禁事项。
在《山东东方海洋科技股份有限公司重整计划》执行过程中，债权人直接豁免东方海洋清偿义务256217732.62元，通过债务转让免除东方海洋清偿义务334364444.43元，由重整投资人收购部分债权并豁免东方海洋清偿义务580846552.04元，以上合计
91171428729.09元，剩余违规担保类债权，重整投资人已现金支付至管理人账户，以现金方式进行补偿（补偿金额为清偿该部分违规担保类债权所需的现金及股票按以股抵债价折算为现金的合计金额）。
经查阅《山东东方海洋科技股份有限公司重整计划》和《关于山东东方海洋科股份有限公司重整计划执行情况的报告》等文件以及上市公司公告，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，确认的违规担保事项已全部解决，如果未来发现存在未披露的历史违规担保问题，根据重整投资人作出的承诺，重整投资人将兜底解决该等问题，不会影响本次限售股解禁事项。
截至本核查意见出具日，本次申请解除限售股份对应的股份锁定期已满，湖南优禾、李穗意在持有限售股期间严格遵守了上述承诺。
经查阅上市公司公告并取得了本次申请解除股份限售的股东提供的相关文件，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在上述相关承诺未履行而影响本次限售股份解除事项。
三、其他事项说明
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在对公司非经营性资金占用的情形，公司亦不存在对上述股东违规担保的情形。
四、本次限售股份上市流通情况
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为2024年2月20日（星期二）。
（二）本次解除限售股份的数量为104000000股，占公司总股本的5.30%。
（三）本次申请解除股份限售的股东共2名。
（四）本次解除限售股份及上市流通具体情况如下：
限售股份持有持有限售股数量持有限售股占上市本次上市流通数剩余限售股数量序号
人名称（股）公司总股本比例量（股）（股）
1湖南优禾1000000005.10%1000000000
2李穗意40000000.20%40000000
五、本次股份解除限售及上市后公司股本结构变动情况表
本次限售股份上市流通前后，公司股本结构变动如下：
10单位：股
本次限售股份上市流通前本次限售股份上市流通后股份性质本次变动数数量比例数量比例
一、有限售条件的流通股
1、国有法人持股00.00%000.00%
2、境内非国有法人持股116800000059.62%-100000000106800000054.52%
3、境内自然人持股40000000.20%-400000000.00%
4、境外法人持股00.00%000.00%
5、境外自然人持股00.00%000.00%
6、基金、理财产品等持股00.00%000.00%
有限售条件的流通股合计117200000059.83%-104000000106800000054.52%
二、无限售条件的流通股
1、国有法人持股15127000.08%015127000.08%
2、境内非国有法人持股24634070312.58%10000000034634070317.68%
3、境内自然人持股53602768027.36%400000054002768027.57%
4、境外法人持股5649150.03%05649150.03%
5、境外自然人持股3236020.02%03236020.02%
6、基金、理财产品等持股21769000.11%021769000.11%
无限售条件的流通股合计78694650040.17%10400000089094650045.48%
三、股份总数1958946500100.00%01958946500100.00%
注：上表股份比例数据总数与所列数值和不一致系四舍五入所致。
六、独立财务顾问核查意见
经查阅上市公司公告，取得了《股份登记确认书》、《成交确认书》、《限售股份明细数据表》、《股本结构表》、上市公司限售股份解除限售申请表等资料文件，并对本次申请解除股份限售的股东的授权代表或负责人进行了访谈，经核查，本独立财务顾问认为：公司本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》11以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等相关法律、法规、规范性文件的要求。本独立财务顾问对本次首发后限售股解禁事项无异议。
（本页以下无正文）
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