凯尔达:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司增加回购股份资金总额及资金来源的核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司
增加回购股份资金总额及资金来源的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构”）作为杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司（以下简称“凯尔达”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市及进行持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的要求，就凯尔达增加回购股份资金总额及资金来源的事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见：
一、本次回购股份的基本情况及进展情况
公司分别于2023年8月29日、2023年9月19日召开第三届董事会第九次会议、2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。本次回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或者股权激励，回购资金总额不低于人民币5000万元（含），不超过人民币
6000万元（含），回购价格拟不超过人民币42元/股（含），回购期限自公司股
东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。具体内容详见公司分别于
2023年8月31日、2023年9月20日、2023年9月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-029）、《杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司2023年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-037）、《杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2023-038）。
公司于2023年10月10日通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式首次实施了股份回购，具体内容详见公司于 2023 年 10 月 11 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司关于以集中竞价交易方式首次回购公司股份的公告》（公告编号：2023-039）。
截至2024年1月31日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式已累计回购公司股份2248223股，占公司总股本109858870股的比例为
2.0465%，回购成交的最高价为28.00元/股，最低价为16.89元/股，支付的资金
总额为人民币57856246.03元（不含交易佣金、过户费等交易费用）。具体内容详见公司于 2024 年 2 月 3 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的进展公告》（公告编号：2024-004）。
上述回购进展符合相关法律法规、规范性文件的规定及公司回购股份方案。
二、本次增加回购股份资金总额及资金来源的原因及具体内容
基于对公司未来持续稳定发展的信心以及对公司长期价值的认可，结合目前资本市场及公司股价变化，为了鼓励投资者长期理性价值投资，增强投资者的信心；同时为建立完善公司长效激励机制，充分调动员工积极性，促进公司稳定健康发展，在综合考虑公司财务状况以及未来的盈利能力的情况下，公司决定增加本次回购股份资金总额，即将回购股份资金总额由“不低于人民币5000万元（含）且不超过人民币6000万元（含）”调整为“不低于人民币9000万元（含）且不超过人民币11000万元（含）”。
资金来源由“首次公开发行普通股股票取得的超募资金”调整为“首次公开发行普通股股票取得的超募资金或部分自有资金”。
除上述调整外，公司本次回购股份方案的其他内容未发生实质变化。公司将根据上述调整情况及《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规相应修订《杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》的相关内容。
具体内容详见公司于2024年2月6日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书（修订稿）》（公告编号：2024-008）。三、本次增加回购股份资金总额及资金来源的合理性、必要性、可行性分析
公司依据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第7号——回购股份》等相关规定，公司本次增加回购股份资金总额及资金来源，有利于增强投资者对公司长期投资价值的信心，有利于促进本次回购股份方案的顺利实施，不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力和未来发展产生重大不利影响，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力，亦不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。本次增加回购股份资金总额及资金来源具有合理性、必要性及可行性。
四、本次增加回购股份资金总额及资金来源所履行的决策程序2024年2月2日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于增加回购股份资金总额及资金来源的议案》。公司独立董事已召开独立董事专门会议审议并一致通过该事项。根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》相关规定，本次议案已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，无需提交公司股东大会审议。
五、风险提示
（一）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的
价格区间，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
（二）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经
营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决议终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
（三）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程
中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险；（四）公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。
若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转入部分股份注销程序的风险。
六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：本次增加回购股份资金总额及资金来源，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形，有利于增强投资者对公司长期投资价值的信心，有利于促进本次回购股份方案的顺利实施，不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力和未来发展产生重大不利影响，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力，且已经第三届董事会第十二次会议审议通过，履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规、规范性文件的要求。
综上，保荐机构对公司本次增加回购股份资金总额及资金来源事项无异议。
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