世名科技:西南证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对苏州世名科技股份有限公司的关注函》之相关问题的财务顾问核查意见

西南证券股份有限公司
关于深圳证券交易所
《关于对苏州世名科技股份有限公司的关注函》之相关问题的
财务顾问核查意见
财务顾问：西南证券股份有限公司
二〇二四年二月深圳证券交易所创业板公司管理部：
根据贵部于2024年2月5日下发的创业板关注函〔2024〕第14号《关于对苏州世名科技股份有限公司的关注函》（以下简称“《关注函》”），西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“财务顾问”）作为本次权益变动的收
购方财务顾问，就关注函涉及需要财务顾问核查并出具核查意见的相关问题逐项进行了核查。具体核查情况如下：
江苏锋晖披露的《详式权益变动报告书》显示，江苏锋晖2021年至2023年末净资产分别为-2190万元、-3051万元、3770万元，资产负债率分别为
104.77%、105.88%、105.08%，2021年至2023年净利润分别为-602万元、-861
万元、-720万元。截至2023年末，江苏锋晖以及主要子公司的注册资本均未实缴，各公司营运资金主要来源于陆勇及陆勇控制的其他企业资金拆借。本次权益变动所需资金来源于江苏锋晖的自有或合法自筹资金，主要包括江苏锋晖主要子公司经营所得及银行贷款、实际控制人陆勇及其控制的其他企业能够提供
的资金支持、银行就本次交易拟提供的并购贷款。
（1）请结合陆勇个人的资产、负债情况及其所控制企业的经营业绩、资产
状况、注册资本实缴情况等，说明股权受让方是否具备支付股权转让款的资金实力，江苏锋晖注册资本尚未实缴的原因及后续安排。
（2）请说明本次股权转让价款的具体资金来源，目前是否已有明确的筹资
安排及具体计划，如有，请说明具体融资来源、金额、期限、利率等，是否存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，若无法按期筹集资金是否会导致本次股份收购失败，并充分提示相关风险。
（3）请股权收购方进一步说明是否计划长期维持对上市公司的控制权，后
续是否存在进一步巩固控制权的明确措施、具体计划安排及可行性。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
一、股权受让方是否具备支付股权转让款的资金实力，江苏锋晖注册资本尚未实缴的原因及后续安排
1、陆勇所控制企业的经营业绩、资产状况、注册资本实缴情况
2截至本核查意见出具之日，陆勇先生所控制的企业情况如下：
2023年末2023年末2023年度2023年度
注册资本实缴资本序号公司名称持股比例总资产净资产营业收入净利润主营业务备注（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）
控股型公司，无陆勇直接持股
1江苏锋晖新能源发展有限公司50005000100%5930.15-356.66145.21-63.31
实际经营100%通过江苏锋晖持
2江苏半步堂文化发展有限公司5000500099%35391.631743.251080.20-580.26文化产业
股99%新能源项目设备通过江苏锋晖持
3大理锋晖新能源有限公司5000500099%39517.07-189.6125176.65-81.77
和材料的供应链股99%海上风电项目开通过江苏锋晖持
4阳江市锋晖新能源有限公司300022290%123.41124.140-60.59
发建设股90%江苏半步堂文化文化产业项目投
5江苏半步堂文化集团有限公司10000086.13%1242.10-974.320-182.45发展有限公司持
资及策划
股87%江苏半步堂文化文化艺术交流策
6南京半步堂文化传媒有限公司1000050.49%485.66-189.980-0.07发展有限公司持
划
股51%陆勇直接持股
7南京锋晖复合材料有限公司1750175083.00%12752.68-2417.5614603.76-537.50复合材料贸易
83%
江苏宏泰永信投资管理咨询有限陆勇直接持股
850050056.00%5694.66280.710-21.67咨询
公司56%陆勇直接持股
9江苏鲲鹏海洋经济开发有限公司10000095.00%0000未实际经营
95%南通世纪锋晖投资合伙企业（有陆勇直接持有
108000800087.50%8400.787998.770-1.26基金投资限合伙）87.5%份额计算机信息系统陆勇直接持股
11江苏华诚智能信息工程有限公司55155192.74%616.98603.8639.573.09集成，消防设施
92.74%
工程上海半步堂企业管理中心（有限陆勇直接持有
12100086.00%0000未实际经营
合伙）86%份额陆勇直接持股
13上海康协企业管理中心100100.00%0000未实际经营
100%
3陆勇直接持股
14南京宏泰永信拍卖有限公司10010051.00%0000未实际经营
51%
南京锋晖复合材江苏锋晖新材料科技发展有限公
1541000083.00%0000未实际经营料有限公司持股
司
100%
上海半步堂企业文化艺术交流策16启东宏泰永信置业有限公司1000067.08%4252.59-6.060-1.11管理中心（有限划
合伙）持股78%南通世纪锋晖投南通熔拓弘毅储能创业投资合伙资合伙企业（有
1710600066.04%0000创业投资企业（有限合伙）限合伙）持有
75.4717%份额
各类工程建设活
18江苏龙仁建设工程设计有限公司50000100.00%15483.441010.5625349.92798.52动；施工专业作通过刘健代持
业
建设工程施工；通过张健辉、崔
19天津邦晟电力工程有限公司500020.831100.00%12444.30161.3710135.66276.89
施工专业作业荣雄代持
上表中财务数据均为单体报表口径，未经审计。
4根据江苏锋晖现行有效的《公司章程》、工商登记注册档案文件、出资凭证
等相关资料，截至本核查意见书出具日，江苏锋晖注册资本5000万元已实缴到位。截至2023年12月31日，江苏锋晖的注册资本尚未实缴，主要原因是根据江苏锋晖现行有效的《公司章程》规定的出资期限为2046年12月31日，其股东出资期限尚未届满。
2、陆勇所控制的核心企业的经营情况及资产状况
陆勇所控制的企业中，主要的经营主体为：大理锋晖新能源有限公司、江苏龙仁建设工程设计有限公司、天津邦晟电力工程有限公司、南京锋晖复合材料有
限公司、江苏半步堂文化发展有限公司；其余企业主要为持股型企业或者未实际经营。
（1）大理锋晖
江苏锋晖新能源发展有限公司（以下简称“江苏锋晖”）主要子公司大理锋
晖新能源有限公司（以下简称“大理锋晖”）成立于2022年5月，注册资本
5000万元，经营新能源项目设备和材料的采购、销售，2023年度营业收入为
25176.65万元，净利润为-81.77万元。截至2024年1月30日，大理锋晖的注册
资本已全部实缴。
2022年、2023年，大理锋晖与中国电建集团华东勘测设计研究院有限公司（以下简称“华东院”）签署了云南省大理州片区光伏发电项目 EPC 总承包光伏
场区及升压站设备（除光伏组件）包件一、包件二采购合同及其补充协议，合同
金额合计13.67亿元（不含税金额为12.09亿元），包含18个光伏电站项目建设，容量规模合计 1.66GW。除了上述光伏发电项目外，2024 年 1 月，江苏锋晖提交了6个大理州光伏项目竞争配置申请材料。
截至2024年1月28日，庄房，龙潭，新松坡二期3个光伏电站的项目建设已完成，大理锋晖累计已开票金额为3.79亿元。2024年1月，大理锋晖向华东院提交了2023年12月的项目进度款结算申请，材料设备款合计5155.89万元；
该结算申请已获得华东院审批通过，华东院将于2024年2月份支付完毕该笔材料设备款。大理锋晖2024年1月的项目进度款预计10297.81万元，将于2024年2月初向华东院申请结算，预计华东院在2024年3月份能够支付完毕2024年
51月的项目进度款。
大理锋晖能够在2024年3月份前向江苏锋晖提供资金8000万元。
（2）江苏龙仁与天津邦晟
江苏龙仁建设工程设计有限公司（以下简称“江苏龙仁”）、天津邦晟电力
工程有限公司（以下简称“天津邦晟”）系陆勇通过他人代持的企业，主要承做光伏电站的项目施工。2022年、2023年，江苏龙仁、天津邦晟分别与华东院签署了云南省大理州片区光伏发电项目 EPC 总承包光伏场区及升压站（开关站）建筑工程施工一标、二标的施工合同，合同金额合计14.59亿元（不含税金额为
13.40 亿元），包含 15 个光伏电站项目建设，容量规模合计 1.56GW。截至 2024年1月28日，江苏龙仁、天津邦晟累计已开票金额合计为5.65亿元。
2024年1月，江苏龙仁、天津邦晟向华东院提交了2023年12月的项目进度
款结算申请，待结算的项目工程款合计11302.20万元；该结算申请已获得华东院审批通过，华东院将于2024年2月份支付完毕该笔项目工程款。天津邦晟
2024年1月的项目进度款预计1703.73万元，将于2024年2月初向华东院申请结算，预计华东院在2024年3月份能够支付完毕2024年1月的项目进度款。
江苏龙仁、天津邦晟能够在2024年3月份向江苏锋晖提供资金7000万元。
（3）江苏半步堂文化发展有限公司江苏锋晖子公司江苏半步堂文化发展有限公司在江苏南通投资建设的启东明
清古建文化产业园项目目前自持商业部分4650平方米、希尔顿酒店8173平方米，资产评估值约2.5亿元。江苏半步堂文化发展有限公司已向银行申请抵押贷款；预计2024年3月份江苏半步堂文化发展有限公司的自有房产能够为江苏锋
晖取得银行贷款1亿元。因此，江苏半步堂文化发展有限公司在2024年3月底前能够通过租赁收益及相关银行抵押贷款向江苏锋晖提供资金1亿元。
（4）南京锋晖复合材料有限公司南京锋晖复合材料有限公司在南京市秦淮区永丰大道10号投资建设的锋晖
大厦1#、2#研发楼合计建筑面积24262平米，市场评估价值约2.4亿元。南京锋晖复合材料有限公司已向银行申请抵押贷款，预计2024年3月能够获得银行贷款1亿元。
62、陆勇个人的资产、负债情况
除了上述陆勇控制的企业外，陆勇参股（包含间接投资）的主要企业有江苏锋晖科技发展有限公司、大连融科储能集团股份有限公司、安徽华晟新能源科技
有限公司、苏州熔拓景行投资合伙企业等。
陆勇通过 Surendra P.Shah Technology Investment Limited 及江苏宏泰永信投资
管理咨询有限公司间接持有江苏锋晖科技发展有限公司49%股权。江苏锋晖科技发展有限公司在江苏省南京市建邺区江心洲亚鹏路66号投资建设的金基汇智园
产业园项目，建筑面积26030平米，已出售约50%房产，剩余50%房产为公司自持，一直处于100%的出租状态。
2021年4月，陆勇对苏州熔拓景行投资合伙企业实际出资1050万元。
2021年12月，陆勇通过南通世纪锋晖投资合伙企业投资大连融科储能集团
股份有限公司，实际出资7000万元，根据近期股权转让情况，该公司估值约为
57亿元，南通世纪锋晖投资合伙企业持有的该公司股权价值约1.32亿元。
2023年5月，陆勇通过宣城晟耀企业管理合伙企业投资安徽华晟新能源科技
股份有限公司，实际投资7500万元，根据该公司最近融资情况，市场估值约为
100亿元，宣城晟耀企业管理合伙企业持有的该公司股权价值约为1.22亿元。
陆勇名下的主要房产为钟山国际高尔夫别墅一幢，建筑面积644.72平方米，购买价格为6080万元。
根据陆勇提供的《个人信用报告》，截至2024年2月5日，陆勇的银行授信总额为6540万元，贷款余额6067.06万元。
综上所述，陆勇除了可以通过其控制的企业向江苏锋晖提供有力的资金支持，同时还可以通过其投资的参股企业股权、个人房产等资产为本次交易提供充分的保障。江苏锋晖已与合作银行进行初步沟通，可通过并购贷款的形式筹措此次收购事项所需部分资金。预计可以申请1.5亿元并购贷，具体数额以实际放款金额为准。若陆勇提供的资金支持及时到位及银行并购贷款能够顺利审批，江苏锋晖具备支付股权转让款的资金实力。
二、本次股权转让价款的具体资金来源
71、本次股权转让价款的具体资金来源
（1）江苏锋晖主要子公司经营所得及银行贷款江苏锋晖主要子公司大理锋晖预计在2024年3月底前通过自身经营所得资金向江苏锋晖提供8000万元。江苏锋晖子公司江苏半步堂文化发展有限公司预计在2024年3月底前通过自有房产抵押贷款及租赁收益向江苏锋晖提供资金1亿元。因此，2024年3月底前，江苏锋晖可以通过主要子公司经营所得及银行贷款提供资金1.8亿元。
（2）实际控制人陆勇及其控制的其他企业能够提供的资金支持
江苏锋晖实际控制人陆勇实际控制的江苏龙仁建设工程设计有限公司、天津邦晟电力工程有限公司预计在2024年3月底前通过自身经营所得资金向江苏锋晖提供7000万元。陆勇实际控制的南京锋晖复合材料有限公司预计在2024年3月底前通过自有房产抵押贷款向江苏锋晖提供资金1亿元。因此，江苏锋晖预计陆勇及其控制的其他企业能够在2024年3月底前提供资金1.7亿元。
（3）银行就本次交易拟提供的并购贷款
江苏锋晖已与合作银行进行初步沟通，可通过并购贷款的形式筹措此次收购事项所需部分资金。预计可以申请1.5亿元并购贷，具体数额以实际放款金额为准。该并购贷款可为缓解江苏锋晖因支付并购对价造成的短期资金压力。
截至本核查意见签署日，江苏锋晖尚未与银行签订借款协议，江苏锋晖及陆勇的融资具体融资金额、资金成本、资金发放时间等将依据银行实际审批情况确定。视银行增信需求，江苏锋晖可能需要将本次权益变动所得股份向银行予以质押，具体贷款情况以双方签订的贷款协议为准。若发生前述质押事项，质押率预计最高不超过50%，本财务顾问将督促江苏锋晖严格按照相关法律法规的要求履行告知上市公司及信息披露义务。
2、江苏锋晖的股份转让款支付进展与安排
上市公司控股股东、董事长吕仕铭于2023年12月14日与江苏锋晖签署了
《股份转让协议》，通过协议转让方式向江苏锋晖转让其持有的上市公司无限售流通股21974733股，占目前公司总股本的6.8149%，转让价格为每股11.80元，股份转让价款总额约为2.59亿元（含税）。上述股份转让事宜的过户手续于
82023年12月22日办理完毕。由于交易双方尚未开立共管银行账户，江苏锋晖
及其关联方已通过股份转让款及借款的方式向吕仕铭汇入股份转让款。截至本核查意见出具日，江苏锋晖及其关联方累计向吕仕铭付款金额为1.76亿元，尚有约
0.83亿元未支付。
根据2024年2月江苏锋晖与吕仕铭及其一致行动人王敏、昆山市世名投资
有限公司签署的《股权转让协议》，本次股权转让交易的资金约为3.87亿元，两次股份转让价款合计约为6.46亿元。截至本核查意见出具日，江苏锋晖已支付
1.76亿元，待付款金额约为4.70亿元。江苏锋晖及实际控制人陆勇先生拟为本次
收购合计筹措资金约5亿元。根据上述资金来源可知，陆勇及其关联企业的自有资金和银行融资能够覆盖本次收购所需资金，已对本次收购所需资金进行了合理安排，具备实际履约能力。本次收购支付对价及预计时间节点如下表所示：
预计可筹措到款项性质节点预计时间需付款金额位资金额1.13亿元（包含协议签署后30个工
2024年3月底前前次股份转让3.5亿元
作日内
款）向深交所提交关于本次股份转让的合规性
2024年4月中旬1.43亿元-
股权转让款确认申请文件30个工作日内收到深交所就本次股份转让合规性确认申
2024年4月底2.14亿元1.5亿元
请文件后30个工作日内
3、若无法按期筹集资金是否会导致本次股份收购失败，并充分提示相关风
险
综上所述，江苏锋晖拟使用自有资金与自筹资金支付本次股权收购款，目前筹资洽谈工作正在积极推进中。截至本核查意见签署日，江苏锋晖尚未与银行签订借款协议，江苏锋晖及陆勇的融资具体融资金额、资金成本、资金发放时间等将依据银行实际审批情况确定。如江苏锋晖无法按期及时筹集有关资金，则本次交易存在可能因收购方无法如期支付对价而失败的风险。财务顾问提醒投资者关注该风险因素。
9三、请股权收购方进一步说明是否计划长期维持对上市公司的控制权，后续
是否存在进一步巩固控制权的明确措施、具体计划安排及可行性
江苏锋晖计划长期维持对上市公司的控制权，并已对股份锁定期作出承诺，江苏锋晖持有的上市公司股份自本次交易的标的股份登记至江苏锋晖名下之日起
18个月内不通过任何形式转让，包括但不限于集合竞价、大宗交易以及协议转让等形式。本次交易完成后，江苏锋晖持有的上市公司股份因送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述锁定期承诺。
江苏锋晖为维持上市公司控制权稳定拟采取的具体措施如下：
1、江苏锋晖计划进一步增持，扩大持股比例差距
本次股份转让的交易双方有继续扩大持股比例差距的意愿，但本次交易项下的股份协议转让数量受限于《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关要求，以及王敏、世名投资在世名科技首次公开发行时做出的自愿限售承诺，本次股份转让不得超过吕仕铭、王敏、世名投资所持世名科技股份总数的25%。
本次交易完成后，表决权放弃恢复的情形之一，即是江苏锋晖及其一致行动人合计持有的上市公司股份比例减去吕仕铭、王敏、世名投资及其一致行动人合
计持有的上市公司股份比例的差额超过10%。根据《表决权放弃协议》，在弃权期限内，吕仕铭、王敏及世名投资通过协议转让、大宗交易的方式减持弃权股份的，江苏锋晖及其一致行动人在同等条件下享有优先购买权。
为了进一步扩大持股比例差距，江苏锋晖可选择的方式包括：
（1）江苏锋晖继续受让吕仕铭、王敏、世名投资后续可协议转让的上市公司股份；
（2）根据二级市场行情，择时通过集中竞价方式增持世名科技股份；
（3）法律、法规允许的其他方式。
通过前述方式，江苏锋晖可进一步扩大与吕仕铭、王敏、世名投资的持股比例差距，以从持股差距角度增强江苏锋晖对上市公司的控制权。
2、《股份转让协议》、《表决权放弃协议》对江苏锋晖控股地位的保障
10吕仕铭、王敏、世名投资承诺：全部标的股份过户登记完成且江苏锋晖作为
上市公司控股股东、陆勇作为上市公司实际控制人期间，吕仕铭、王敏、世名投资充分认可陆勇实际控制人的地位，不会以委托、协议、达成一致行动等方式扩大其在上市公司的表决权比例，亦不会与上市公司其他股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议、委托表决权协议或达成类似安排，以谋求或协助他人谋求上市公司控股股东及/或实际控制人地位；并向江苏锋晖出具《关于不谋求上市公司控股股东地位或实际控制权的承诺函》以明确前述事宜。
《表决权放弃协议》约定的弃权期限内，向除江苏锋晖以外受同一主体控制的受让方累计转让股份比例不得超过上市公司总股本5%，并承诺不与受让方共同谋求上市公司控制权的情形。若承诺方将其持有上市公司股份赠与任何第三方，受赠与方接受与《表决权放弃协议》内容相一致的表决权放弃安排（包括但不限于弃权股份数量、弃权期限等）。
3、交易双方明确约定了公司董事会、监事会结构
根据江苏锋晖新能源发展有限公司与吕仕铭、王敏、昆山市世名投资有限公
司拟签署的《股份转让协议》，标的股份办理完毕过户登记手续后，上市公司董事会由5名董事组成（包括3名非独立董事及2名独立董事），上市公司监事会由3名监事组成（包括2名股东监事和1名职工代表监事）。江苏锋晖有权向上市公司提名2名非独立董事候选人（含上述董事长人选）和2名独立董事候选人以及1名股东监事候选人。
4、保持上市公司经营管理的稳定性
标的股份办理完毕过户登记手续后，江苏锋晖有权向上市公司推荐总裁以及财务负责人并经上市公司董事会聘任产生，双方应促使和推动受让方推荐的前述候选人当选。除上述调整外，上市公司现有高级管理人员在尽责履职的前提下维持稳定（因个人原因离职、离任或无法胜任的除外）
综上所述，除《股份转让协议》、《表决权放弃协议》核心条款对公司控制权稳定性的保障作用外，上市公司已通过在协议中约定公司治理安排、继续扩大持股差距等方式，可以进一步保障本次交易完成后控制权的稳定性。
四、财务顾问意见
11财务顾问通过查阅收购方及相关当事人提供的资料，查询国家企业信用信息
公示系统、互联网等公开信息，对江苏锋晖此次收购资金的来源情况进行了核查，具体的核查过程和核查内容如下：
（1）取得江苏锋晖及其控股股东陆勇出具的《关于收购资金来源的说明》，了解本次收购的资金来源安排、目前融资的进展情况；确认本次收购资金及后续还款资金不直接或间接来源于上市公司或者由上市公司提供担保；
（2）取得陆勇控制的主要公司的相关业务合同及资金回款审批等财务资料、陆勇及陆勇控制的主要公司相关房产权证、陆勇对外主要参股公司的投资凭证，核查资金提供方的资金实力和资金来源等相关情况；
（3）通过国家企业信用信息公示系统查询并取得江苏锋晖及其关联方的工
商登记信息，取得上述各方的公司工商资料，查阅上市公司年度报告等公开披露的信息，取得交易双方不构成一致行动人的情况说明，核查收购方与上市公司之间是否存在关联关系，是否存在资金拆借情况。
经核查，财务顾问认为：
（1）截至2023年12月31日，江苏锋晖的注册资本尚未实缴，主要原因是
根据江苏锋晖现行有效的《公司章程》规定的出资期限为2046年12月31日，其股东出资期限尚未届满。截至2024年1月30日，江苏锋晖注册资本已足额实缴。根据陆勇个人的资产、负债情况及其所控制企业的经营业绩、资产状况、注册资本实缴情况等，若陆勇提供的资金支持及时到位及银行并购贷款能够顺利审批，江苏锋晖具备支付股权转让款的资金实力。
（2）根据相关说明函，本次收购资金来源于江苏锋晖主要子公司经营所得
及银行贷款、实际控制人陆勇及其控制的其他企业经营所得及银行贷款、江苏锋晖拟就本次交易拟申请的并购贷款等。江苏锋晖拟使用自有资金与自筹资金支付本次股权收购款，目前筹资洽谈工作正在积极推进中。截至本核查意见签署日，江苏锋晖尚未与银行签订借款协议，江苏锋晖及陆勇的融资具体融资金额、资金成本、资金发放时间等将依据银行实际审批情况确定。江苏锋晖拟向银行申请
1.5亿元并购贷，视银行增信需求，江苏锋晖可能需要将本次权益变动所得股份
向银行予以质押，具体贷款情况以双方签订的贷款协议为准。若发生前述质押事
12项，质押率预计最高不超过50%，财务顾问将督促江苏锋晖严格按照相关法律法
规的要求履行告知上市公司及信息披露义务。
如江苏锋晖无法按期及时筹集有关资金，则本次交易存在可能因收购方无法如期支付对价而失败的风险。财务顾问提醒投资者关注该风险因素。
（3）江苏锋晖已出具说明，计划长期维持对上市公司的控制权，后续存在
进一步巩固控制权的具体计划安排，相关安排具备可行性。
根据江苏锋晖及陆勇出具的说明，本次收购的资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本公司通过本次收购所取得的股份存在任何权属争议的情形；不存在通过对外募集、代持、结构化安排或
直接、间接使用上市公司及其关联方资金用于支付本次收购所需价款的情形；不
存在接受上市公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。综上，在前述承诺得以充分履行的前提下，本次收购的资金安排不会对上市公司控制权稳定和经营稳定产生影响。
（以下无正文）13（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于深圳证券交易所之相关问题的财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：__________________________易德超江亮君西南证券股份有限公司
2024年2月7日
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